EQQUITAS
CAPITAL
8 de mayo de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref.: Remite copia certificada del acta de Junta
Ordinaria de Accionistas de Equitas Capital Management S.A.
De nuestra consideración:
En representación de Equitas Capital Management S.A., sociedad anónima del giro
exclusivo de administración de fondos de inversión de capital extranjero de riesgo (“Sociedad”),
cuya autorización de existencia y aprobación de estatutos constan en Resolución Exenta N*295
emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”) con fecha 27 de mayo de 2011,
por la presente informamos lo siguiente:
Con fecha 29 de abril de 2014 se celebró la tercera junta ordinaria de accionistas de la
Sociedad, copia de cuya acta, certificada por el suscrito, en su calidad de gerente general de la
misma, acompañamos a la presente.
Esperando una buena acogida de los antecedÉéntes acompañados, y quedando a su
disposición para aclarar o complementar lo qUe esta S perintendencia estime necesario, saluda
atentamente,
Luis Eduardo Alarcón Cares
p.p. Equitas Capital Pe: S.A.
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V
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Av. Apoquindo 3910, piso 11, Las Condes, Santiago, Chile
Tel 56 2 2799 3000
ENQUITAS
CAPITAL
CERTIFICADO
Luis Eduardo Alarcón Cares, Gerente General de la sociedad Equitas Capital
Management S.A. (la “Sociedad”), certifico que la copia adjunta es idéntica al original
del acta de la junta ordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 29 de
abril de 2014, la que se encuentra adherida en el libro de actas correspondiente de la
Sociedad.
Luis Eduardo Alarcón Cares
Gerente General
Equitas Capital Management S.A.
Santiago, 8 de mayo de 2014
Av. Apoquindo 3910, piso 11, Las Condes, Santiago, Chile
Tel 56 2 799 3000
Lista de Asistencia
TERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
EQUITAS CAPITAL MANAGEMENT S.A.
1, Equitas Capital SpA, representada por don Vicente Pérez Fuentes y don Luis Eduardo
Alarcón Cares, por 1.140,accio)
2. Inversiones CT, representada por doña Karen Piddo Gattás, por 10 acciones.
Santiago, 29 de abril de 2014
ACTA
TERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
EQUITAS CAPITAL MANAGEMENT S.A.
En Santiago de Chile, siendo las 10:30 horas del día 29 de abril de 2014, en las
oficinas ubicadas en Avenida Apoquindo 3910, piso 11, comuna de Las Condes,
Santiago, tiene lugar la Tercera Junta Ordinaria de Accionistas (“Junta”) de la sociedad
anónima Equitas Capital Management S.A., en adelante, indistintamente, la “Sociedad” o
“ECM”.
PRIMERO: ASISTENCIA.
1) Accionistas.
Asistieron a la presente Junta los siguientes accionistas, representando el total de
las acciones emitidas con derecho a voto, esto es:
(a) Equitas Capital SpA (antes denominada EQH SpA), representada por don Vicente
Pérez Fuentes y por don Luis Eduardo Alarcón Cares, titular de 1.140 acciones
equivalentes al 99,13% del capital accionario de la Sociedad;
(b) Inversiones CT, representada por doña Karen Piddo Gattás, titular de 10 acciones,
equivalentes al restante 0,87% del capital accionario de la Sociedad.
En consecuencia, se encuentran presentes la totalidad de los accionistas de la
Sociedad titulares de acciones emitidas con derecho a voto, que representan 1.150
acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y valor, las
cuales equivalen al 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas, con derecho a
voto.
li) Gerente General.
Asistió el Gerente General de la Sociedad, don Luis Eduardo Alarcón Cares, con
aprobación unánime de los accionistas asistentes,
SEGUNDO: APROBACIÓN DE PODERES.-
Se dejó constancia que el poder otorgado por el accionista Equitas Capital SpA y el
poder otorgado por el accionista Inversiones CT a sus respectivos apoderados asistentes,
1
han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.
Los poderes antes mencionados fueron aprobados sin objeción por la unanimidad
de los accionistas asistentes a la Junta, calificándolos de suficientes por encontrarse
otorgados y extendidos en conformidad a la ley y archivados en la gerencia de la Sociedad.
TERCERO: PRESIDENCIA Y SECRETARÍA.
Presidió la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, por acuerdo de la
unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, don Vicente Pérez Fuentes, y
actuó como Secretaria de Actas especialmente designada al efecto, doña Karen Piddo
Gattás.
CUARTO: CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Abriendo la Junta, el presidente expresó:
a) Que esta Junta fue convocada por el directorio de la Sociedad en sesión celebrada
con fecha 31 de marzo de 2014. En dicha oportunidad, y conforme así lo autorizan el
artículo Décimo Cuarto de los estatutos sociales y el artículo 60 de la Ley N*18.046 sobre
Sociedades Anónimas (“Ley”), se acordó omitir las formalidades legales de convocatoria
por encontrarse asegurada la asistencia del 100% de las acciones emitidas con derecho a
voto, tal como ha ocurrido efectivamente en este caso, y
b) Que de conformidad con lo establecido en los artículos 62 de la Ley y 103 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, los accionistas presentes en esta Junta
corresponden a los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la
Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de esta Junta.
QUINTO: FIRMA DE LA PRESENTE ACTA.
El presidente expuso que, en conformidad con lo dispuesto por el artículo 72
inciso segundo de la Ley, el acta que se levante será firmada por el presidente, la
secretaria de actas y por la totalidad de los accionistas asistentes a través de sus
apoderados, toda vez que son menos de tres. Asimismo, se acordó que la presente acta
sea firmada por el gerente general de la Sociedad, presente en este acto.
SEXTO: OBJETO DE LA JUNTA.
Se expone a los señores accionistas que la presente Junta tiene por objeto
pronunciarse acerca de las siguientes materias:
1. El examen de la situación de la Sociedad y del informe de los auditores externos y la
aprobación o rechazo de la memoria de la Sociedad, balance, estados y demostraciones
financieras presentadas por los administradores respecto del ejercicio terminado al 31 de
diciembre de 2013;
2. Exposición respecto de la política de dividendos de la Sociedad, distribución de
utilidades del ejercicio, y en especial, reparto de dividendos;
3. Designación de auditores externos para el ejercicio 2014;
4. Dar a conocer a los accionistas los acuerdos adoptados por el directorio de la Sociedad
en aplicación de lo dispuesto en los artículos 146 y 147 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas;
5. Renovación total de los miembros del directorio;
6. Determinación del diario en el que se publicarán los avisos de citación a junta de
accionistas, y
7. Demás materias de interés social y de competencia de Junta Ordinaria.
Se hace presente que los estados financieros anuales auditados, con sus notas
explicativas y el informe de auditores independientes de la Sociedad, fueron publicados en
el Diario El Mostrador, el día 10 de abril de 2014.
Asimismo, se hace presente que la memoria anual de la Sociedad, así como el
inventario, copia del balance, actas, libros e informes de auditores externos y sus notas
respectivas han estado a disposición de los accionistas para su examen en las oficinas de la
administración de la Sociedad durante los quince días anteriores a esta fecha,
encontrándose los accionistas de la Sociedad suficientemente informados acerca de esta
circunstancia.
SÉPTIMO: DESARROLLO DE LA JUNTA.
1. El examen de la situación de la Sociedad y del informe de los auditores externos
y la aprobación o rechazo de la memoria de la Sociedad, balance, estados y
demostraciones financieras presentadas por los administradores respecto del ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2013.
Se informa a los accionistas que debe someterse a su consideración los estados
financieros anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado al 31 de
diciembre de 2013, su análisis razonado, y hechos relevantes, preparados bajo normas
IFRS, auditados por los auditores externos de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers
Consultores, Auditores y Cía. Ltda. (“PwC”), los que fueron oportunamente enviados a
SVS, vía SEIL, junto con las notas respectivas y hechos relevantes informados.
Asimismo, se sometió a consideración de la Junta de Accionistas la memoria
anual correspondiente al mismo ejercicio antes indicado, la que fue oportunamente
enviada a la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), y puesta a disposición de
los accionistas, manteniéndose un ejemplar de la misma en la sede social, de
conformidad a la normativa aplicable.
Por su parte, se sometió a la consideración de la Junta el informe de los auditores
externos de la Sociedad en relación a los estados financieros anuales de esta última,
correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013.
Sobre la base de los antecedentes preparados por la administración de la Sociedad
y auditados por PwC, y según el contenido del informe emitido por esta última, se
puede establecer que al 31 de diciembre de 2013:
a) El capital estatutario de la Sociedad asciende a M$156.165.
b) La cuenta resultados acumulados asciende a una pérdida de (M$3.282).
c) El resultado del ejercicio corresponde a una pérdida de (M$5.184).
d) El actual patrimonio de la Sociedad asciende a M$147.699.
En opinión de los auditores externos, los estados financieros mencionados
representan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera
de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2013 y de 2012 (revisión comparada) y los
resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas
fechas, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o
IFRS por su sigla en inglés).
De esta forma, se dio cuenta por escrito a los accionistas sobre el cumplimiento
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del mandato otorgado a los auditores externos de la Sociedad para el examen de la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad durante el
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013.
Luego de un breve debate, la unanimidad de los accionistas asistentes acordó:
(1) Aprobar los estados financieros anuales de la Sociedad preparados bajo normas
IFRS correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013 (y 2012), las
notas respectivas, hechos relevantes informados y el informe de los auditores externos
de la Sociedad.
(ii) Aprobar la memoria anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2013.
Z; Exposición respecto de la política de dividendos de la Sociedad,
distribución de utilidades del ejercicio, y en especial, reparto de dividendos.
El presidente señaló que, de acuerdo a lo señalado en la Ley, correspondía
pronunciarse a la Junta sobre la distribución de dividendos a los accionistas.
Por unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, se acordó dejar
constancia que, de conformidad a los resultados de la Sociedad durante el ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad obtuvo una pérdida de (M$5.184),
por lo que no procede efectuar distribución de dividendos a los accionistas.
3: Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2014.
Se hizo presente que era necesario, de acuerdo a los estatutos sociales y a la Ley,
designar auditores externos independientes, con el objeto de que realicen la función
fiscalizadora de la administración de la Sociedad durante el ejercicio 2014, debiendo
informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento
de su mandato.
La administración propuso a la firma PricewaterhouseCoopers Consultores,
Auditores y Compañía Limitada, quien ha venido prestando servicios de auditoría
externa a la Sociedad desde el ejercicio correspondiente a su constitución, el año 2011.
Sin perjuicio de ello, de acuerdo en los oficios circulares 718 y 764 de 2012 de la
SVS, la administración de la Sociedad debe proponer a la Junta de Accionistas más de
una firma de auditoría, sugiriéndose por tanto, como alternativa a la firma propuesta
precedentemente, a la empresa de auditoría Ernst £ Young Servicios Profesionales de
Auditorías y Asesorías Limitada, considerando la experiencia y prestigio de esta última;
S
Luego de un breve debate, la Junta de Accionistas de la Sociedad aprobó por
unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto designar a la firma
PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada, para que realice
la función fiscalizadora de la administración de la Sociedad durante el ejercicio 2014.
4. Dar a conocer a los accionistas los acuerdos adoptados por el directorio de la
Sociedad en aplicación de lo dispuesto en los artículos 146 y 147 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas.
Se indicó que durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013, el
directorio no tomó conocimiento de ningún acto o contrato que involucraran montos
relevantes a que se refieren los artículos 146 y 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas,
por lo que no procedía otorgar en este acto información alguna a la Junta en este
sentido.
ds Renovación total de los miembros del directorio.
Se indicó que, según consta en acta de directorio de la Sociedad de fecha 31 de
diciembre de 2013, el directorio tomó conocimiento en dicha oportunidad de la
renuncia formulada cargo de director de la Sociedad por doña Carolina Calvo Moya,
designándose en su reemplazo a don Gonzalo Eyzaguirre Alvarado.
En consecuencia, corresponde en esta oportunidad efectuar la renovación
completa del directorio de la Sociedad.
Luego de un breve debate, la Junta Ordinaria de Accionistas acuerda por
unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, designar como miembros del
directorio de la Sociedad a los señores Cristián Shea Carey, Vicente Pérez Fuentes, Carl
Ludwig Schónfeldt, Oscar Cornejo Loyola y Gonzalo Eyzaguirre Alvarado.
El directorio recién designado durará tres años en sus cargos, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente.
La Junta Ordinaria de Accionistas acuerda por unanimidad de las acciones
emitidas con derecho a voto que los directores no serán remunerados por el ejercicio de
sus funciones.
6. Determinación del diario en el que se publicarán los avisos de citación a junta de
accionistas.
La administración sometió a la consideración de los accionistas mantener el
diario electrónico “El Mostrador”, con el objeto de efectuar en dicho medio las
publicaciones que, de conformidad a la normativa aplicable, se requiera efectuar en un
diario de amplia circulación nacional por la Sociedad y, en su caso, por EIFL.
Luego de un breve debate, La Junta de Accionistas acordó por unanimidad
aprobar la propuesta de la administración.
7. Demás materias de interés social y de competencia de Junta Ordinaria.
Se ofreció la palabra a los señores accionistas a objeto de que se pronuncien sobre
cualquier otro punto de interés social que sean materia de una Junta Ordinaria de
Accionistas.
La Junta de Accionistas acordó por la unanimidad de sus miembros presentes
facultar a don Luis Eduardo Alarcón Cares y a don Patricio Albornoz Miranda, para que
actuando uno cualquiera de ellos individualmente, envíe a la SVS toda la información
que al respecto se requiera en atención a los acuerdos adoptados en la presente Junta, de
conformidad a la normativa aplicable.
No habiendo otros puntos que tratar se dieron por concluidas las materias de
tabla.
OCTAVO: CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
La Junta por unanimidad acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos
adoptados en esta reunión, sin esperar una aprobación posterior de esta Acta,
entendiéndose ella aprobada desde la firma de las personas designadas por la asamblea al
efecto.
NOVENO: REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y FACULTADES AL PORTADOR.
Por último, los accionistas acuerdan por unanimidad facultar a don Gonzalo
Eyzaguirre Alvarado y a doña Karen Piddo Gattás para que actuando individualmente
uno cualquiera de ellos pueda reducir a escritura pública la presente acta en todo o
parte, o rectificar dicha reducción, si fuere necesario, sirviéndoles la misma de suficiente
personería.
Por último, la Junta acuerda facultar al portador de copia autorizada de la
escritura pública a que se reduzca la presente acta, si fuere necesario, así como de su
extracto, para solicitar las inscripciones, subinscripciones, rectificaciones y anotaciones
que procedan en los registros competentes y las publicaciones pertinentes.
DÉCIMO: CLAUSURA.
No habiendo otro asunto que tratar, se levanta la sesión a las 11:20 horas.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4483f419780146efa6883a3908225364VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFeFRVUkplazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
