Resumen corto:
Edelpa aprueba nueva Política de Operaciones Habituales el 27/08/2024, reemplazando la de 2010. Operaciones no superarán 1% de activos ni 10% de ingresos. Domicilio: Camino a Melipilla N°13.320, Maipú, Santiago. URL: www.edelpa.cl.
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EOEDELPA
HECHO ESENCIAL
ENVASES DEL PACÍFICO S.A.
Emisor de valores inscritos en el Registro de Valores
Santiago, 27 de agosto de 2024
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Comunica nueva Política de Operaciones Habituales.
Por la presente, de conformidad con lo dispuesto en la letra b) del artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de vuestra Comisión, debidamente facultado al efecto, informo en carácter de Hecho Esencial de Envases del Pacifico S.A. (la Sociedad, lo siguiente:
El Directorio de la Sociedad, en sesión celebrada con esta fecha, aprobó una nueva Política de Operaciones Habituales conforme al Título XVI de la LSA y la Norma de Carácter General N*501 de vuestra Comisión, previo pronunciamiento favorable dado a la misma por el Comité de Directores de la Sociedad en la sesión celebrada con fecha 22 de agosto del presente año.
La nueva Política de Operaciones Habituales se adjunta a la presente comunicación y se encontrará a disposición de los accionistas de la Sociedad en su domicilio social, ubicado en Camino a Melipilla N*13.320, comuna de Maipú, Santiago, Chile, y disponible, asimismo, para cualquier interesado, en la página web de Envases del Pacifico S.A. en la siguiente URL: https:www.edelpa.clcompaniainformacion-financiera
c.c.: Bolsa de Comercio – Santiago Bolsa Electrónica de Chile – Santiago EDEDELPA
POLÍTICA DE HABITUALIDAD DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
ENVASES DEL PACÍFICO S.A.
1. INTRODUCCIÓN.
La compañía Envases del Pacífico S.A. (Edelpa, la Sociedad o la Compañía) fue constituida por escritura pública de Transformación de Sociedad Envases del Pacífico Limitada en adelante Envases del Pacífico S.A. otorgada con fecha 9 de mayo de 1991 en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores.
Edelpa es una compañía que se dedica a la fabricación y venta en el mercado nacional como en el extranjero de productos flexibles para envasado de alimentos, artículos de aseo, higiene, despensa, de laboratorio, mascotas, sólidos, líquidos y otros afines.
Edelpa está bajo el control del Grupo Said, un conglomerado empresarial chileno con inversiones en diversos sectores como el financiero, energético, inmobiliario y de bebidas, operando tanto en Chile como en el ámbito internacional.
En el marco del objeto de la Sociedad, son partes relacionadas de la misma las siguientes compañías: Vital Jugos S.A., Vital Aguas S.A., Envases Central S.A. y Embotelladora Andina S.A., entre otras.
El artículo 146 de la Ley N*18.046 sobre de Sociedades Anónimas (LSA), determina cuáles son las operaciones con partes relacionas de una sociedad anónima abierta. Por su parte, el artículo 147 de dicha Ley, indica que una sociedad anónima abierta sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos detallados en dicho artículo.
Sin perjuicio de ello, el citado artículo 147 de la LSA, prescribe que ciertas operaciones pueden ejecutarse sin cumplir con dichos requisitos y procedimiento, entre ellas, aquellas que conforme a la política de operaciones habituales aprobada por el directorio, sean ordinarias en consideración al giro social. Dicha política debe contener las menciones mínimas que establezca la Comisión para el Mercado Financiero mediante una norma de carácter general.
La Comisión para el Mercado Financiero (CMF), mediante Norma de Carácter General N*501 de fecha 8 de enero de 2024 (NCG 501), estableció las Menciones Mínimas de las Políticas de Operaciones Habituales y Regula la Difusión Pública de las Operaciones con Partes Relacionadas que Hubieren sido Realizadas.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA NECESIDAD DE CONTAR CON LA PRESENTE POLÍTICA DE HABITUALIDAD.
Considerando lo señalado en el título anterior y atendida la naturaleza de las actividades y operaciones actuales de Edelpa que, como se indicó más arriba, se encuentran ligadas a la fabricación y venta de envases flexibles, el Directorio ha estimado adecuado actualizar la Política de Operaciones Habituales
1 EDEDELPA de la Compañía (la Política), identificando ciertas operaciones que, de conformidad con el artículo 147 letra b) de la LSA, son actividades ordinarias en consideración a su giro social. Con ello, además, se ha ajustado el contenido de la Política de forma de hacerla acorde a los nuevos requerimientos de la NCG
501.
En consecuencia, el Directorio de la Compañía ha estimado aconsejable y plenamente justificable establecer una política de habitualidad de operaciones con partes relacionadas, prescindiendo de los requisitos y procedimientos establecidos en el artículo 147 de la LSA. Así las cosas, la presente Política tiene por objeto determinar las operaciones habituales de Edelpa que siendo ordinarias en consideración a su giro social, podrán efectuarse, ejecutarse yo celebrarse con partes relacionadas, sin necesidad de cumplir con los requisitos, formalidades y procedimientos que se establecen en los numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA, en la medida que dichas operaciones tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su celebración.
Expuesto lo anterior, en sesión de Directorio celebrada con fecha 27 de agosto de 2024 y de conformidad con lo dispuesto en la letra b) del artículo 147 de la LSA y la NCG 501, se aprobó la presente Política, que reemplaza aquella aprobada por el Directorio en sesión celebrada con fecha 29 de marzo de 2010 e informada como hecho esencial en la misma fecha.
3. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR LAS OPERACIONES PARA SER REALIZADAS EN VIRTUD DE ESTA POLÍTICA.
3.1. Contrapartes de las operaciones: las contrapartes de las operaciones habituales podrán ser, dependiendo de la naturaleza de la operación a realizar: las compañías indicadas en el número 1. de este documento yo cualquier sociedad perteneciente al Grupo Said, alguna entidad en la que participe algún Director o ejecutivo principal de la Compañía, y aquellas empresas en las que ejerzan cargos de relevancia algún Director o ejecutivo principal de la Compañía, entre otras.
En efecto, entre las operaciones habituales del giro social de Edelpa, que se realizan con partes relacionadas, se encuentran las siguientes:
(1) Fabricación y maquila de productos flexibles para envasados de alimentos, artículos de aseo, higiene, despensa, de laboratorio, mascotas, sólidos, líquidos y otros afines; (ii) Venta de dichos productos, en Chile o el extranjero;
(111) Venta de insumos y materiales relacionados con el envasado de alimentos, artículos de aseo, higiene, despensa, de laboratorio, mascotas, sólidos, líquidos y otros afines, en Chile o el extranjero; (iv) Compra e importación de los insumos, productos y materiales necesarios para la fabricación y venta de envases flexibles y otros mencionados precedentemente; (v) La contratación de servicios afines o complementarios al giro social, tales como servicios de asesoría financiera; servicios legales de cualquier naturaleza; servicios de ingeniería; servicios de comercialización; servicios informáticos, de marketing y publicidad; entre otros.
(vi) Las operaciones propias de la administración financiera y de inversiones que Edelpa ejecute con bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras; (vii) Inversiones en activos de inversión.
EDEDELPA
3.2. Monto máximo por operación: sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, las operaciones perfeccionadas bajo esta Política, individualmente consideradas, no podrán ser superiores en monto al 1% de los activos ni al 10% de los ingresos totales (individuales o consolidados) de la Compañía, correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior a aquel en que se apruebe o ejecute la respectiva operación.
3.3. Carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social: se considerarán operaciones habituales u ordinarias todas aquellas operaciones, actos, contratos, convenciones yo negocios que Edelpa realice con partes relacionadas, cualquiera sea la duración, extensión yo periodicidad de su contratación, en la medida que dichas operaciones: (i) se enmarquen en las actividades indicadas en el numeral 3.1. anterior, (ii) que sean recurrentes en los términos dispuestos por la NCG 501, (iii) que contemplen términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad con la respectiva contraparte, y (iv) que sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades de la Compañía, en el desarrollo de su giro social.
Con todo, las operaciones consideradas como habituales u ordinarias no podrán tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Compañía. Así las cosas, conforme lo establecido en la NCG 501, no podrán corresponder a aquellas operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometan la solvencia de Edelpa o en el marco de una fusión de sociedades, ni a aquellas operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Compañía.
3.4. Otras restricciones: no se consideran otras restricciones diferentes a las ya señaladas.
4. MECANISMOS DE CONTROL.
El Encargado de Cumplimiento definido en el número 5. siguiente deberá informar semestralmente al Directorio acerca de las operaciones perfeccionadas bajo esta Política.
5. ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO.
El Encargado de Prevención de Delitos de Edelpa velará por el cumplimiento de esta Política y, sin perjuicio de lo indicado en el número precedente, informará al Directorio de cualquier materia vinculada con su cumplimiento.
6. MECANISMOS DE DIVULGACIÓN.
La presente Política, en su texto íntegro y actualizado, estará a disposición de los interesados en el sitio web de Edelpa (www.edelpa.cl), además de ser informada como hecho esencial a la CMF.
La Sociedad elaborará un reporte semestral de operaciones con partes relacionadas, de conformidad con las instrucciones impartidas por la CMF en la sección Il de la NCG 501. El referido informe semestral estará disponible en formato estándar descargable y procesable (tales como XML, CSV o XLS) en el sitio web de Edelpa (www.edelpa.cl).
ENDEDELPA
7. VIGENCIA.
La presente Política entrará en vigor con esta fecha y se mantendrá vigente mientras el Directorio de Edelpa no acuerde su modificación.
Santiago, 27 de agosto de 2024.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e7f3483c91ce2defd27ae2b0195cd6d7VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFd1QxUlplVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724790901
