EDELPA A
ENVASES DEL PACIFICO S.A. Envases Flexiblesxx
Santiago, 07 de mayo de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros /
Presente
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N* 30, remito a Ud. Copia del acta de la Junta Ordinaria
de Accionistas de Envases del Pacífico S.A., realizada el 30 de
abril de 2015.
mente a Uds.
Aranguiz
. y Finanzas
c.c. archivó
Bolsa de/Comercio de Santiago
Bolsa dé Comercio de Valparaiso
Bolsa Électrónica
* Camino a Melipilla 13320 + Teléfono: (56-2) 3854500 + Fax: (56-2) 3854600 + Santiago + Chile
*xx 3 Oriente 1220 + Teléfono: (56-2) 689229 + Fax: (56-2) 970695 + Viña del Mar + Chile
www.edelpa.com
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
ENVASES DEL PACÍFICO S.A.
AAN
En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2015, siendo las 11:00 horas, en las oficinas de la
sociedad ubicadas en Camino a Melipilla N* 13.320, se efectuó la Junta General Ordinaria
de Accionistas de Envases del Pacífico S.A.. Presidió la reunión el titular don Renato
Ramírez Fernández, acompañado por el gerente general señor Horacio Cisternas Pérez,
y el abogado del directorio señor Carlos Ossandón Salas.
L REGISTRO DE ASISTENCIA.
De acuerdo al registro respectivo, concurren a la presente Junta los siguientes
accionistas:
NOMBRE
1. A.F.P. Provida S.A., Fondo Pensión C
Representada por Claudio Fernández Soto
2. Fondo de Inversión Santander Small Cap
Representada por Rodrigo Carvallo Illanes
3. Catalina Eluchans Aninat
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
4. Edmundo Eluchans Aninat
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
5. Martin Eluchans Aninat
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
6. Pablo Eluchans Aninat
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
7. Inversiones del Pacífico S.A.
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
8. Inversiones AEU S.A.
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
9. Inversiones CEU S.A.
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
10. Inversiones Cabildo S.A.
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
11. Inversiones Carma Spa
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
ACCIONES
2.000.000 acciones
3.091.577 acciones
2.000 acciones
2.000 acciones
2.000 acciones
2.000 acciones
13.676.000 acciones
858.398 acciones
858.398 acciones
39.531.475 acciones
827.889 acciones
Y
12. Inversiones FEU S.A. 508.398 acciones
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
13. Inversiones FEU UNO S.A. 350.003 acciones
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
14. Inversiones JDEU S.A. 316.826 acciones
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
15. Inversiones Jardines del Bosque Ltda. 10.232.152 acciones
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
16. Inversiones MAEU S.A. 858.398 acciones
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
17. Felipe Jobet Eluchans 10.000 acciones
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
18. Salvador Said Amunátegui 1.000 acciones
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
19. Sociedad de Inversiones EB Limitada 908.495 acciones
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
20. Asesorías e Inversiones Escorpiones Ltda. 600.000 acciones
Representada por Francisco Riveros Cantuarias
Total acciones: 74.637.009
Total Acciones Serie Única: 113.589.915
Total Acciones de Quórum: 113.589.915
Acciones Asistentes: 74.637.009
Sólo Quórum: 0
Con Derechp a Voto: 74.637.009
Porcentaje Asistencia: 65,707426 %
El Presidente propuso designar como secretario para el desarrollo de la presente Junta al
abogado señor Carlos Ossandón Salas, lo que fue aprobado por la unanimidad de la
Junta. Se deja constancia, de forma expresa, de la votación a favor realizada por el
accionista A.F.P. Provida S.A., a través de su representante.
IL FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA.
El señor Presidente solicitó que se dejara constancia en el acta del cumplimiento de las
formalidades de convocatoria a la presente Junta, según el siguiente detalle:
a) Conforme al artículo 58 de la Ley de Sociedades Anónimas la citación de la Junta
fue acordada por el Directorio de la Compañía en sesión N* 336 celebrada el 1? de
abril de 2015.
Y
Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados los días 15, 16, y 17 de abril,
recién pasados, en el diario “Estrategia”.
El señor Presidente, propone a la Junta omitir la lectura de las publicaciones por ser
conocida por todos. Lo anterior, es aprobado por la unanimidad de los accionistas
presentes.
b) Igualmente, se les envió por correo a los accionistas, al domicilio registrado en la
Compañía, una carta-citación a esta Junta.
c) Asimismo, de acuerdo con el artículo 63 de la Ley de Sociedades Anónimas, se
notificó oportunamente a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de
Comercio de Santiago, Electrónica de Chile y de Corredores, la convocatoria a esta
Junta Ordinaria de Accionistas. Asimismo, se dejó constancia que no se encontraba
presente en la sala un delegado de la Superintendencia de Valores y Seguros.
d) En cumplimiento del artículo 76 de la Ley de Sociedades Anónimas, los Estados
Financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre
de 2014, fueron publicados en el diario “Estrategia” el día 15 de abril de 2015.
e) En conformidad a la ley, han tenido derecho a participar en esta Junta los titulares de
acciones que se encontraban inscritos en el Registro de Accionistas de la sociedad al
quinto día hábil anterior a esta fecha.
f) Fueron aprobadas las personerías con que se hicieron representar los accionistas.
Con el cumplimiento de los trámites y formalidades indicadas precedentemente y
encontrándose presentes o representadas 74.637.009 acciones, equivalentes al
65,707426 % del total de las acciones de quórum de la sociedad, lo cual constituye
mayoría más que suficiente para la debida constitución de la Junta, se declara legalmente
constituida la Junta Ordinaria de Accionistas de Envases del Pacífico S.A. y se abre la
sesión.
lll. ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
El Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2014 fue
oportunamente firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta, y por los accionistas
designados al efecto, por lo que se encuentra legalmente aprobada. Los señores
accionistas, acordaron omitir la lectura del acta y aprobaron su contenido.
IV. FIRMA DEL ACTA.
En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 72 de la Ley N* 18.046, se debe designar
a tres accionistas para que, en conjunto con el Presidente y el Secretario de la presente
Junta, firmen el acta de la misma, designándose para tal efecto a don Claudio Fernández
Soto de A.F.P. Provida S.A., don Rodrigo Carvallo lllanes de Fondo de Inversión
Santander Small Cap y don Francisco Riveros Cantuarias de Asesorías e Inversiones
Escorpiones Ltda. Se deja constancia, de forma expresa, de la votación a favor realizada
por el accionista A.F.P. Provida S.A., a través de su representante.
v. SISTEMA DE VOTACIÓN.
Se hace presente a los señores accionistas que las materias sometidas a la decisión de
la Junta podrán ser aprobadas por aclamación si así lo decide la unanimidad de los
accionistas presentes. En caso contrario, se procederá a la votación mediante papeletas.
Se aprueba por la unanimidad de los accionistas presentes y sin mayor deliberación, que
se proceda a la votación por aclamación. Se deja constancia, de forma expresa, de la
votación a favor realizada por el accionista A.F.P. Provida S.A., a través de su
representante.
Vi. MEMORIA, BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.
El señor Presidente señala que de acuerdo a lo establecido en el Artículo 75 de la Ley
N? 18.046 se puso a disposición de los accionistas copia de la Memoria Anual, Estados
Financieros, y dictamen de los auditores independientes correspondientes al ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2014. Agrega, que habiéndose distribuido a los
accionistas presentes una copia de la Memoria y Balance del ejercicio cerrado al 31 de
diciembre de 2014, propone omitir la lectura de dichos documentos.
Luego, se somete a la consideración de la Junta la Memoria y Balance de la Sociedad al
31 de diciembre de 2014, el que arroja una ganancia del ejercicio de M$362.205,
después de impuestos. –
A continuación se ofreció la palabra a los accionistas, sin que ningún asistente hiciera uso
de ella, y habiéndose distribuido con anterioridad a los accionistas una copia de la
Memoria y Balance del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014, auditados por la
firma EY (Ernst 8 Young), la Junta aprobó por unanimidad omitir la lectura de dichos
documentos y aprobar por aclamación la memoria y balance del ejercicio cerrado al 31 de
diciembre de 2014. Se deja constancia, de forma expresa, de la votación a favor realizada
por el accionista A.F.P. Provida S.A., a través de su representante.
A continuación, el señor Presidente señala que aprobadas la Memoria y el Balance, y al
existir utilidades del ejercicio 2014, corresponde a esta Junta pronunciarse respecto a la
distribución de utilidades del período.
El señor Presidente propone a la Junta destinar la cantidad de $113.589 de la utilidad del
ejercicio a pagar el dividendo definitivo, y por tanto, se pague un dividendo definitivo de $1
por acción a ser cancelado a partir del día 8 de mayo de 2015.
A continuación se ofreció la palabra a los accionistas, sin que ningún asistente hiciera uso
de ella. Luego, la Junta por aclamación y sin deliberación, aprueba el dividendo definitivo
de $1 por acción. Se deja constancia, de forma expresa, de la votación a favor realizada
por el accionista A.F.P. Provida S.A., a través de su representante.
El señor Presidente, expone que aceptada la distribución de utilidades conforme a lo
antes propuesto, el patrimonio de la compañía al 31 de diciembre de 2014, queda como
sigue:
-Capital pagado: M$ 32.338.507.-
-Otras reservas: M5 (1.229.545).-
-Fondo Utilidades acumuladas: M$ 2.263.835.-
-Participaciones Minoritarias: M$ 22.-
-Total Patrimonio: M$ 33.372.819.-
Vil. INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
Se puso en conocimiento de la Junta el informe de los auditores externos designados por
la Junta anterior, señores EY (Ernst 8 Young), respecto del examen efectuado por ellos a
la contabilidad, balance y estados financieros del ejercicio terminado al 31 de diciembre
de 2014, informe que no presenta reparos u observaciones a dichos antecedentes.
Existiendo acuerdo unánime de los accionistas, se procede a aprobar por aclamación, y
sin mayor deliberación el informe de los auditores externos. Se deja constancia, de forma
expresa, de la votación a favor realizada por el accionista A.F.P. Provida S.A., a través de
su representante.
Vill.. OPERACIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD CON ENTIDADES
RELACIONADAS.
En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades Anónima, se informó las
operaciones realizadas por la Sociedad con entidades relacionadas, las que han sido
reveladas en la Memoria Anual, nota 9 de los Estados Financieros, página 74 de los
Estados Financieros. Por esta razón, se propone omitir su lectura.
Se hace presente a los señores accionistas que el Directorio aprobó las operaciones con
relacionadas, lo que ha sido la norma de la compañía en el desarrollo de su giro. Todas
estas operaciones se realizaron en condiciones de mercado y responden a la política
general de habitualidad fijada por el directorio.
La Junta aprobó, por aclamación y sin deliberación las operaciones señaladas. Se deja
constancia, de forma expresa, de la votación a favor realizada por el accionista A.F.P.
Provida S.A., a través de su representante.
IX. REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO, DEL COMITÉ DE DIRECTORES Y
DETERMINACION DE SU PRESUPUESTO.
A) El Presidente propuso a la Junta mantener la dieta de los señores directores en el
equivalente a 35 unidades de fomento mensuales para el ejercicio 2015, estableciéndose
que al Presidente le corresponderá el doble. Igualmente, se informó a la Junta que a lo
largo del año 2014 la Sociedad pagó a los miembros de su Directorio la suma de
M$80.673, por concepto de dieta, según se detalla en la página 75 de la Memoria.
La Junta aprobó, por aclamación y sin mayor deliberación mantener la dieta de los
señores directores en la cantidad equivalente a 35 unidades de fomento mensuales para
el ejercicio 2015, estableciéndose que al Presidente le corresponderá el doble. Asimismo,
y de igual forma, aprobó los pagos del año 2014 arriba referidos. Se deja constancia, de
forma expresa, de la votación a favor realizada por el accionista A.F.P. Provida S.A., a
través de su representante.
B) El Presidente señala a la Junta que corresponde aprobar la remuneración de los
integrantes del Comité de Directores para el ejercicio del año 2015, la que se propone
mantener en 18 U.F. por sesión, cifra precisa que se propone como remuneración por
reunión.
Igualmente, se informó a la Junta que a lo largo del año 2014 la Sociedad pagó a los
miembros del Comité de Directores la suma de M$ 5.196 (pesos), señalados en la página
75 de la Memoria, por concepto de honorarios en calidad de tales.
Luego de lo anterior, la Junta sin mayor deliberación, aprobó la remuneración de los
integrantes del Comité de Directores para el año 2015. Asimismo, y de igual forma,
aprobó los pagos al comité del año 2014 arriba referidos. Se deja constancia, de forma
expresa, de la votación a favor realizada por el accionista A.F.P. Provida S.A., a través de
su representante.
C) Finalmente, se propuso asignar un presupuesto de gastos anuales del Comité de
Directores para el año 2015 que les permita desarrollar adecuadamente sus funciones, el
que ascienda igual que en los años anteriores a la cantidad de $10.000.000. (Diez
millones de pesos).
La Junta aprobó por aclamación y sin deliberación, el presupuesto de gastos del Comité
para el año 2015. Se deja constancia, de forma expresa, de la votación a favor realizada
por el accionista A.F.P. Provida S.A., a través de su representante.
X. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS, DE LAS CLASIFICADORAS
PRIVADAS DE RIESGOS.
A) El Presidente informa a la Junta que se debe nombrar a los auditores externos para el
ejercicio del año 2015, dejando constancia que en la sesión de directorio N* 336
celebrada con fecha 1” de abril pasado, se propuso mantener como auditores externos
de la sociedad a la firma EY (Ernst 8 Young), cuyos fundamentos se expusieron en la
página web de la Compañía, la que además, se señaló oportunamente en los avisos de
citación a la presente Junta Ordinaria de Accionistas.
Asimismo, expone que la propuesta del directorio fue mantener como auditores externos
de la sociedad a la firma EY (Ernst 8 Young), y en su defecto propone como alternativa a
PWC (PriceWaterhouseCoppers) o KPMG Auditores Consultores Ltda., en el mismo
orden. Lo anterior, fundado en que la propuesta de EY aparece como la más completa y
conveniente en su precio en relación a las otras propuestas recibidas, sumado a que
tiene un ganado prestigio en el mercado nacional, y auditó eficientemente a la compañía
en este último ejercicio año 2014, llevando en consecuencia un año de antigúedad
auditando a la empresa, y las normas y practicas internacionalmente reconocidas,
aconsejan rotar a las empresas auditoras externas cada 4 o 5 años.
La Junta por unanimidad de los presentes, luego de escuchar la propuesta del directorio y
sin mayor deliberación, apruobó por aclamación la designación de Ernst 8. Young como
auditores externos para que audite el balance y los estados financieros de la sociedad
correspondiente al año 2015. Se deja constancia, de forma expresa, de la votación a favor
realizada por el accionista A.F.P. Provida S.A., a través de su representante.
B) El señor Presidente, informa que corresponde a esta Junta la designación de
Clasificadoras de Riesgos, y hace presente que a solicitud del directorio se propone
mantener a la firma Feller Rate como empresa Clasificadora de Riesgos, y elegir además
junto con la anterior, a la empresa Humphreys Clasificadora de Riesgos, como firmas
clasificadoras de riesgo de los valores de oferta pública de la Compañía para el ejercicio
del año 2015. Ambas empresas cuentan con un vasto prestigio en el mercado, y el valor
de sus servicios es satisfactorio para la administración de la compañía.
La Junta por unanimidad de los presentes aprueba por aclamación, y sin comentarios
adicionales, la designación de las empresas Feller Rate, y Humphreys. Se deja
constancia, de forma expresa, de la votación a favor realizada por el accionista A.F.P.
Provida S.A., a través de su representante.
Xi. POLITICA FUTURA DE DIVIDENDOS.
El señor Presidente manifestó que para el ejercicio 2015, se propone a los señores
accionistas, mantener una Política de Dividendos de, al menos, el 30 % de las utilidades
netas de la Sociedad, pagando dividendos provisorios en la medida que el Directorio lo
estime razonable.
Agregó además, que los dividendos, tanto los definitivos como los provisorios sean
pagados a los señores accionistas mediante:
1.- Cheque nominativo que deberá ser retirado personalmente en las oficinas del Depósito
Central de Valores S.A., ubicadas en calle Huérfanos N* 770, Piso 22, Santiago, en días
hábiles, de lunes a viernes, entre las 9 y las 14 horas; o
2.- Depósito en cuenta corriente bancaria o de ahorro unipersonal del accionista que lo
solicite por escrito al Depósito Central de Valores S.A. o a compañía, dentro de los cinco
días hábiles siguientes.
Añade, que cada vez que se acuerde distribuir un dividendo, será avisado mediante
publicación, por una vez, en el diario ESTRATEGIA.
Finalmente, se ofreció la palabra a los accionistas, sin que ningún asistente hiciera uso
de ella. Luego, la Junta por aclamación, y sin comentarios adicionales, aprueba la política
de Dividendos para el ejercicio 2015. Se deja constancia, de forma expresa, de la votación
a favor realizada por el accionista A.F.P. Provida S.A., a través de su representante.
XII. INFORMES DE COMITÉ DE DIRECTORES
El Presidente informa a la Junta que el Comité de directores sesionó durante el año 2014
los días: Jueves 27 de Marzo, Lunes 19 de Mayo, Lunes 14 de Julio, Jueves 4 de
Septiembre, Miércoles 26 de Noviembre, Viernes 26 de Diciembre, y durante el año 2015
el día 15 de enero y 25 de Marzo pasado. Sus actividades fueron principalmente, el
análisis al balance, como también de los estados financieros; revisión de los informes de
los auditores externos, y clasificadores de riesgo; revisión de operaciones determinadas
por la Ley de Sociedades Anónimas, y transacciones entre empresas relacionadas;
supervisión al Código de Ética; Supervisión a la preparación del Modelo integral de
Gestión de Riesgos; revisión de la remuneraciones de los ejecutivos, etc..
Finalmente, se ofreció la palabra a los accionistas, sin que ningún asistente hiciera uso
de ella.
Xlll. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES PARA EL
EJERCICIO 2015.
El Presidente informa que en conformidad a la Ley N’ 18.046, se debe establecer
también el periódico en el cual se harán las publicaciones para citar a Juntas Ordinarias y
Extraordinarias de Accionistas, de los estados financieros y demás publicaciones
sociales. Para tal efecto se propuso que sea el periódico “Estrategia”. En subsidio, se
propuso “El Diario Financiero” y, a falta de ambos, se propuso el diario “El Mercurio”, lo
cual fue aprobado unánimemente y sin comentarios adicionales por la Junta. Se deja
constancia, de forma expresa, de la votación a favor realizada por el accionista A.F.P.
Provida S.A., a través de su representante.
XIV. XIV.CARTOLAS A LOS SEÑORES ACCIONISTAS.
De acuerdo a lo establecido en la letra b) del punto Il de la Circular N% 1.494 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el Presidente informó a la Junta que el costo de
procesamiento, impresión y despacho de las cartolas de transacciones efectuadas por el
accionista e inscritas en el registro respectivo, ascendió a la suma aproximada de 0,0211
UF por cada cartola, más el franqueo respectivo, en caso de ser enviada por correo
conforme al contrato vigente con la empresa Depósito de Valores S.A..
XV. – XVI.REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Finalmente, se facultó a los abogados don Carlos Ossandón Salas, doña Cristina Saffie
Kattan y don Sergio Gaete Street para que uno cualquiera de ellos reduzca a escritura
pública lo que sea pertinente del acta de esta Junta, si este trámite fuese requerido.
XVI. CIERRE DE LA JUNTA.
Cumplidas todas las materias de la Junta de Accionistas, se ofreció la palabra a los
señores accionistas, sin que ningún asistente hiciera uso de ella.
No habiendo jotras materias que tratar, se da por terminada la Junta Ordinaria de
Accionistas signdo las 11:25 horas y el señor Presidente agradece la asistencia a todos
los presentes.
Renato Rlamírez Fernández Francisco Riveros Cantuarias
Presidente
Rodrigo Carvallo Illanes
Carlos Ossándón Salas
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=933df69dd245ba4921de0b8f43ddfd9eVFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeFQxUkpkMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
