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Co:
EDELPA ¿AS >
ENVASES DEL PACIFICO S.A. Envases Flexibles
Santiago. 30 de abril de 2010
HECHO ESENCIAL
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Inscripción Registro de Valores N* 398
Ref.: Hecho esencial envio Junta Ordinária de Accionistas
De mi consideración:
La presente tiene como objeto dar cumplimiento a lo requerido en la Norma de
Carácter General N? 30 respecto al envío de copia de Junta Ordinaria de Accionista
celebrada con fecha 19 de abril de 2010.
Atentamente,
Archivo
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica
Bolsa de Valparaiso
*Camino a Melipilla 13320 e Teléfono: (56-2) 3854500 eFax: (56-2) 3854600e Santiago eChile
+ 3 Oriente 1220 eTeléfono: (56-32) 689229 e Fax: (56-32) 970695 eViña del Mar xxChile
www.edelpa.com
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
ENVASES DEL PACÍFICO S.A.
En Santiago de Chile, a 19 de abril de 2010, siendo las 10:00 horas, en
las oficinas de la sociedad ubicadas en Camino a Melipilla NO 13. 320, se
efectuó la Junta General Ordinaria de Accionistas de Envases del Pacífico
S.A.
Presidió la reunión el titular don Fernando Agúero Garcés, acompañado
por los directores señores José Domingo Eluchans Urenda y Orlando
Sáenz Rojas. Asimismo, asistió el gerente general señor Oscar Jaime
López y el gerente de administración señor Eduardo Silva Aranguiz.
1. REGISTRO DE ASISTENCIA.
De acuerdo al registro respectivo, concurren a la presente Junta los
siguientes accionistas:
NOMBRE ACCIONES
1. A.F.P. Cuprum S.A. por Fondo tipo A, 811.197 acciones
Representada por Paulina Henoch Inostroza
2. A.F.P. Cuprum S.A. por Fondo tipo B, 694.753 acciones
Representada por Paulina Henoch Hinostroza
3. A.F.P. Cuprum S.A. por Fondo de Pensión C, 410.585 acciones
Representada por Paulina Henoch Hinostroza
4. A.F.P. Planvital S.A. por Fondo tipo A, 151.939 acciones
Representada por Jaime Castañeda Hernández
5. A.F.P. Provida S.A. por Fondo tipo A, 1.018.957 acciones
Representada por Claudio Fernández Soto
6. A.F.P. Provida S.A. por Fondo tipo B, 3.027.190 acciones
Representado por Claudio Fernández Soto
7. Agrotrade Pesca S.A., 149.000 acciones
Representada por Fernando Agúero Garcés
8. Ambrosoli Maschietto, Luciana 370.411 acciones
Representada por Fernando Agúero Garcés
9. Asesorías e Inversiones Escorpiones Ltda.,
Representada por Rodrigo Muñoz Muñoz
10. BBVA Corredora de Bolsa S.A.,
Representada por Mario Duque Arredondo
11. Celfin Capital S.A Administradora Gral de Fondos
por Celfin Small CAP Chile Fondo de Inversión,
Representada por Nicolás Antonio Grace Daluiso
12. Banchile Administradora General de Fondos S.A.
por Chile Fondo de Inversión Small CAP,
Representada por Carolina Zaror Marcos
13. Compass Group Chile S.A. Adm. Gral de Fondos,
por Compass Emergente Fondo de Inversiones
Representado por Andrés Joaquín Heusser Mandiola
14. Eluchans Aninat, Edmundo
Representado por José Domingo Eluchans Urenda
15. Fondo de Inversión Larrain Vial Beagle,
Representado por Jorge Antonio Ramírez Pinto
16. Gandolini Moltedo, Gerardo (sucesión)
Representado por Fernando Agúero Garcés
17. Industrial Peñuelas Ltda.,
Representado por José Domingo Eluchans Urenda
18. Inversiones del Pacífico S.A.,
Representado por José Domingo Eluchans Urenda
19. Inversiones E U S.A.,
Representado por José Domingo Eluchans Urenda
20. Inversiones Cabildo S.A.,
Representado por José Domingo Eluchans Urenda
21. Inversiones Carma Ltda.,
Representado por José Domingo Eluchans Urenda
22. Inversiones E E US.A.,
Representado por José Domingo Eluchans Urenda
23. Inversiones J DE USAA,,
Representado por José Domingo Eluchans Urenda
600.000 acciones
327.840 acciones
4.589.905 acciones
6.331.431 acciones
2.519.797 acciones
2.000 acciones
1.343.256 acciones
57.726 acciones
2.829.465 acciones
13.655.000 acciones
2.125.110 acciones
39.531.475 acciones
502.000 acciones
372.048 acciones
316.826 acciones
2
24. Inversiones Lago Di Como S.A.,
Representado por Fernando Agero Garcés
25. Inv. y Asesorías Santa Francisca Ltda.
Representado por José Domingo Eluchans Urenda
26.Jobet Eluchans, Felipe
Representado por José Domingo Eluchans Urenda
27. Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa
Representada por Ricardo José Toro Correa
28. Moneda S.A. AFI para Colono Fondo de Inver.,
Representada por René Eduardo Peragallo Lizana
29. Moneda S.A. AFI para Moneda Chile Fund Ltd.,
Representada por René Eduardo Peragallo Lizana
30. Moneda S.A. AFI para Pionero Fondo de Inversión,
Representada por René Eduardo Peragallo Lizana
31. Said Amunátegui, Salvador,
Representado por José Domingo Eluchans Urenda
32. Bice Inversiones Administradora General
por Siglo XXI Fondo de Inversiones
Representada por Maximiliano Javier Casas Sánchez
33. Sociedad de Inversiones E B Ltda.,
Representada por José Domingo Eluchans Urenda
34. Sociedad Constr. Jardines del Bosque Ltda,,
Representada por José Domingo Eluchans Urenda
Total Acciones Serie Única:
Total Acciones de Quórum:
Acciones Asistentes:
Sólo Quórum:
Con Derecho a Voto:
Porcentaje Asistencia:
735.000 acciones
408.248 acciones
10.000 acciones
2.300.838 acciones
3.150.000 acciones
841.000 acciones
7.618.000 acciones
1.000 acciones
1.834.994 acciones
908.495 acciones
10.232.152 acciones
113.589.915
113.578.796
109.777.638
0
109.777.638
96,653%
a
tu
El Presidente propuso designar como secretario para el desarrollo de la
presente Junta al abogado señor Ricardo Ihnen Becker, lo que fue
aprobado por la unanimidad de la Junta.
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA.
El señor Presidente solicitó que se dejara constancia en el acta del
cumplimiento de las formalidades de convocatoria a la presente Junta,
según el siguiente detalle:
a)
Conforme al artículo 58 de la Ley de Sociedades Anónimas la
citación de la Junta fue acordada por el Directorio de la Compañía
en sesión N* 267 celebrada el 29 de marzo de 2010.
Los avisos de citación a esta Junta fueron publicados los días 1,7y
13 de abril, recién pasados, en el diario “Estrategia” los cuales
fueron del siguiente tenor:
ENVASES DEL PACÍFICO S.A.
(Sociedad Anónima Abierta)
Inscripción Registro de Valores N0398
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio se cita a Junta Ordinaria de Accionistas de
Envases del Pacífico S.A. para el día 19 de abril de 2010, a las 10:00
hrs. en las oficinas de la Compañía ubicadas en Camino Melipilla NO
13.320 con el fin de tratar las siguientes materias:
1.Pronunciarse sobre la memoria y los estados financieros de la sociedad,
correspondientes al periodo comprendido entre el 1% de enero y el 31 de
diciembre de 2009 y del informe de los auditores externos.
2. Distribución de utilidades del ejercicio cerrado al 31/12/2009 y pago de
dividendos.
3. Dar cuenta de las operaciones realizadas por la empresa con partes
relacionadas
4. Elección de directores y de el (los) director(es) independiente(s)
5. Fijación de remuneración de los miembros del Directorio y del Comité de
Directores y determinación de su presupuesto.
6. Designación de auditores externos y del diario en que se efectuarán las
comunicaciones de la sociedad a sus asociados.
7. Tratar otras materias de interés que sean de competencia de la Junta
Ordinaria.
Podrán participar en la Junta citada precedentemente, los titulares de acciones
que se encuentren inscritos en el registro de accionistas con cinco días hábiles de
anticipación a la fecha de celebración de ella.
Por otra parte tendrán derecho a percibir los dividendos que se acuerden, los
accionistas inscritos con cinco días de anticipación al día que deba pagarse
Los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2009 serán
publicados en el diario ESTRATEGIA el 07 de abril de 2010.
El Presidente
b) Igualmente, se les envió por correo a los señores accionistas, al
domicilio registrado en la Compañía, una carta-citación a esta Junta.
Cc) Asimismo, de acuerdo con el artículo 63 de la Ley de Sociedades
Anónimas, se notificó oportunamente a la Superintendencia de
Valores y Seguros y a las Bolsas de Comercio de Santiago,
Electrónica de Chile y de Corredores, la convocatoria a esta Junta
Ordinaria de Accionistas.
d) En cumplimiento del artículo 76 de la Ley de Sociedades Anónimas,
los Estados Financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2009, fueron publicados en el diario
“Estrategia” el día 7 de abril de 2010.
e) En conformidad a la ley, han tenido derecho a participar en esta
Junta los titulares de acciones que se encontraban inscritos en el
Registro de Accionistas de la sociedad al quinto día hábil anterior a
esta fecha.
f) Fueron aprobadas las personerías con que se hicieron representar los
accionistas.
Con el cumplimiento de los trámites y formalidades indicadas
precedentemente y encontrándose presentes O representadas
109.777.638 acciones, equivalentes al 96,653 % del total de las
acciones de quórum de la sociedad, lo cual constituye mayoría más que
suficiente para la debida constitución de la Junta, se declara legalmente
constituida la Junta Ordinaria de Accionistas de Envases del Pacífico S.A.
y se abre la sesión.
III. ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
El Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de
2009 fue oportunamente firmada por el Presidente y el Secretario de la
Junta, y por los tres accionistas designados al efecto, por lo que se
encuentra legalmente aprobada. Los señores accionistas, acordaron.
omitir la lectura del acta y aprobaron su contenido.
IV. FIRMA DEL ACTA.
En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 72 de la Ley NO 18.046,
se debe designar a tres accionistas para que, en conjunto con el
Presidente y el Secretario de la presente Junta, firmen el acta de la
misma, designándose para tal efecto a don Claudio Fernández Soto de
A.F.P. Provida S.A., a don Rodrigo Muñoz Muñoz de Asesorías e
Inversiones Escorpiones Ltda. y doña Paulina Henoch Inostroza de
A.F.P. Cuprum S.A..
V. SISTEMA DE VOTACIÓN.
El Presidente señala a la Junta que de conformidad a la Ley las materias
sometidas a decisión de la Junta deben llevarse individualmente a
votación salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes
con derecho a voto, se permita omitir la votación y se proceda por
aclamación.
En caso de procederse a votación, se informa que la compañía tiene
dispuesto un sistema para proceder a votar mediante papeletas.
VI. MEMORIA Y BALANCE.
Respecto de la memoria y balance, el Presidente expone que el ejercicio
2009 fue un año muy particular para la empresa. Destacó el haberse
alcanzado una utilidad consolidada de $ 7.304 millones, equivalente a
una ganancia por acción de $ 64,3. El margen operacional de la empresa
alcanzó al 19% y el margen EBITDA ascendió a 24,6% alcanzando a
$11.005 millones. Estos resultados son muy superiores a los de 2008, a
pesar del ambiente contractivo en que se desenvolvió la economía
nacional, que derivó en una caída del 2,2% en nuestras ventas. Cabe
hacer presente, que el mercado externo representó prácticamente el
35% de los ingresos de la compañía, a pesar de la caída de la tasa de
cambio. Estos buenos resultados son consecuencia, a juicio del
Directorio, de la consolidación de un nuevo equipo ejecutivo que asumió
a comienzos del año 2008 y de la maduración del ambicioso plan de
inversiones en tecnologías de punta, que se implementó a partir del
2007. Así, durante el ejercicio 2009, la empresa contó con tecnologías
de clase mundial en cada una de las etapas de su proceso productivo,
como son el grabado de cilindros mediante un proceso robotizado, la
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impresión con nuevas maquinarias tanto en flexografía como
huecograbado, incluyendo equipos especiales para trabajos de bajo
volumen, la laminación en línea y nuevas máquinas cortadoras,
rebobinadoras, bolseras y de terminación en general. Este
equipamiento, más la capacitación y experiencia de los trabajadores,
permitieron mejorar los índices de productividad, reducir costos, ofrecer
nuevos productos al mercado como el “fancy cut” y así mejorar los
resultados en un año muy difícil para la economía del país. Especial
mención corresponde a la exitosa operación de la planta recuperadora
de solventes, que es la segunda existente en América latina, que está
reportando importantes beneficios económicos y medioambientales
luego de su entrada en operación a fines de 2008.
A continuación se ofreció la palabra, sin que ningún asistente hiciera uso
de ella, y habiéndose distribuido con anterioridad a los accionistas una
copia de la memoria y balance del ejercicio cerrado al 31 de diciembre
de 2009, auditados por la firma PriceWaterhouseCoopers, la Junta
aprobó por unanimidad omitir la lectura de dichos documento y aprobar
por aclamación la memoria y balance del ejercicio cerrado al 31 de
diciembre de 2009,
VII. INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
Se puso en conocimiento de la Junta el informe de los auditores
externos designados por la Junta anterior, señores Pricewaterhouse
Coopers, respecto del examen efectuado por ellos a la contabilidad,
balance y estados financieros del ejercicio terminado al 31 de diciembre
de 2009, informe que no presenta reparos u observaciones a dichos
antecedentes y se encuentra en la página 39 de la memoria.
Existiendo acuerdo unánime de los accionistas, se procede a aprobar por
aclamación el informe de los auditores externos.
VIII. REPARTO DE DIVIDENDOS Y DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES.
El Presidente manifestó que las utilidades del ejercicio 2009 ascendieron
a $ 7.304 millones, correspondientes a $64,3 por acción.
Asimismo, recordó que el Directorio, en su sesión N0263 del 30 de
noviembre de 2009, acordó pagar un dividendo provisorio, con el Nro.
82, contra las utilidades del ejercicio 2009, del equivalente a $ 15,4 por
acción. Este dividendo fue pagado en diciembre pasado y debe ser
ratificado por esta Junta.
Finalmente, el Presidente indicó que el Directorio propone a esta Junta
pagar un dividendo definitivo, con el Nro. 83, de $ 25.- por acción,
contra las utilidades del ejercicio 2009, a ser cancelado el día 27 de abril
de 2010.
La Junta, por aclamación, aprueba el dividendo provisorio Nro. 82 y el
pago del dividendo definitivo Nro. 83 propuesto.
IX. PATRIMONIO.
Aprobados los dividendos provisorio y definitivo antes señalados, el
patrimonio al 31 de diciembre de 2009 queda como sigue:
– Capital pagado: M$ 32.338.507.-
– Otras reservas: Ms 0.-
– Fondo utilidades acumuladas: M$ 1.735.003.-
– Participaciones minoritarias : M$ 375.-
– Total patrimonio: M$ 34.073.885.-
X. POLÍTICA FUTURA DE DIVIDENDOS.
Para el ejercicio 2010, se propuso a los señores accionistas mantener
una política de dividendos de, al menos, el 30% de las utilidades netas
de la Sociedad, pagando dividendos provisorios en la medida que el
Directorio lo estime razonable.
Se propuso que los dividendos, tanto los definitivos como los eventuales
provisorios, sean pagados de la siguiente manera:
1. Mediante cheque nominativo que deberá ser retirado personalmente
en las oficinas del Depósito Central de Valores S.A., Ubicadas en
calle Huérfanos n9% 770, piso 22, Santiago, en días hábiles, de lunes
a viernes, entre las 9 y las 14 horas;
2. Mediante envío del cheque nominativo a la dirección que el
accionista informe por escrito al Depósito Central de Valores
S.A./EDELPA S.A.;
3. Mediante depósito en cuenta corriente bancaria o de ahorro
unipersonal del accionista que lo solicite por escrito al Depósito
Central de Valores S.A. y/o a EDELPA S.A.
Cada vez que se acuerde distribuir un dividendo, será avisado mediante
publicación, por una vez, en el diario ESTRATEGIA.
Esta proposición fue aprobada por la Junta de Accionistas, por
aclamación.
XI. ELECCIÓN DE DIRECTORES.
De conformidad con los estatutos y la ley, corresponde a esta Junta
elegir el nuevo Directorio de la Sociedad, para un próximo período de 3
años. A lo menos uno de los miembros del Directorio debe ser un
director independiente.
El Presidente informa que se han recibido por la compañía dos
postulaciones de directores independientes, con la debida anticipación
legal de 10 días previos a la Junta. Así, las Administradoras de Fondos
de Pensiones Plan Vital S.A. y Provida S.A. han propuesto como
candidatos a don Patricio Del Sol Guzmán. Por su parte, Moneda S.A.
Administradora de Fondos de Inversión por Colono Fondo de Inversión,
Moneda Chile Fund Ltd y Pionero Fondo de Inversión ha propuesto a don
Fernando Franke García.
Asimismo, se deja constancia que los señores Patricio Del Sol Guzmán y
Fernando Franke García hicieron llegar al Gerente General de la
compañía, en tiempo y forma, una declaración jurada en que aceptan su
postulación y señalaban su calidad de independientes y su compromiso
de mantenerse en tal calidad por todo el tiempo en que ejercieran el
cargo.
Existiendo una lista única para integrar el directorio, se acuerda, por la
unanimidad de los presentes con derecho a voto omitir la votación, y se
procede a elegir, por aclamación, como directores a las siguientes
personas:
1. Sra. Isabel Said Somavía
2. Sr. Salvador Said Somavía
3. Sr. José Domingo Eluchans Urenda
4. Sr. Francisco Sáenz Rica.
NA
5. Sr. Renato Ramírez Fernández
6. Sr. Patricio Del Sol Guzmán
7. Sr. Fernando Franke García
No obstante que pueda no ser necesario por haberse acordado omitir la
votación, para dar cumplimiento a lo indicado en el numeral 3 de la
Circular NO 1.956 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se deja
expresa constancia que el controlador, los miembros de éste y sus
personas relacionadas, apoyaron a los directores elegidos, según el
siguiente detalle:
i) Inversiones Cabildo S.A. con 39.531.475 acciones, Inversiones
del Pacífico S.A. con 13.655.000 acciones, Sociedad Constructora
Jardines del Bosque Ltda. con 10.232.152 acciones, Industrial
Peñuelas Ltda. con 2.829.465 acciones, Inversiones EU S.A. con
2.125.110 acciones, Sociedad de Inversiones E B Ltda. con
908.495 acciones, Inversiones Carma Ltda. con 502.000 acciones,
Inversiones y Asesorías Santa Francisca Ltda. con 408.248
acciones, Inversiones EEU S.A. con 372.048 acciones, Inversiones
JDEU S.A. con 316.826 acciones, Felipe Jobet Eluchans con
10.000 acciones, Edmundo Eluchans Aninat por 2.000 acciones y
Salvador Said Amunátegui con 1.000, todos representados por
don José Domingo Eluchans Urenda, con un total de 70.893.819
acciones apoya a don Salvador Said por 15.000.000 de acciones,
a doña Isabel Said por 15.000.000 de acciones, a don Francisco
Sáenz por 15.000.000 de acciones, a don Renato Ramírez por
15.000.000 de acciones y a José Domingo Eluchans Urenda por
10.893.819.
li) Asesorías e Inversiones Escorpiones Ltda. con 600.000
acciones representada por don Rodrigo Muñoz Muñoz apoya a
José Domingo Eluchans Urenda por 520.000 acciones, Salvador
Said por 27.000 acciones, Isabel Said por 27.000 acciones y
Francisco Sáenz por 26.000 acciones.
Asimismo, los siguientes accionistas dejaron constancia de su apoyo a
los directores elegidos, según el siguiente detalle:
1) Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa por 2.300.838 acciones
representada por don Ricardo José Toro Correa por José Domingo
Eluchans Urenda.
li) Moneda S.A. AFI para Moneda Chile Fund Ltda. por 841.000
acciones representada por don René Eduardo Peragallo Lizana
por Fernando Franke García.
iii) Moneda S.A. AFI para Colono Fondo de Inversiones por
3.150.000 acciones representada por don René Eduardo
Peragallo Lizana por Fernando Franke García.
iv) Moneda S.A. AFI para Pionero Fondo de Inversiones por
7.618.000 acciones representada por don René Eduardo
Peragallo Lizana por Fernando Franke García.
v) Celfin Capital S.A. Administradora General de Fondos por Celfin
Small CAP Chile Fondo de Inversiones por 4.589.905 acciones
representada por don Nicolás Antonio Grace Daluiso, divide su
voto, asignando 2.294.953 acciones a Fernando Franke García y
2.294.952 acciones a Patricio del Sol Guzmán.
vi) Fondo de Inversión Larrain Vial Beagle por 1.343.256
acciones representada por Jorge Antonio Ramírez Pinto por
Patricio del Sol Guzmán.
vii) Banchile Administradora General de Fondos S.A. por Chile
Fondo de Inversiones Small CAP por 6.331.431 acciones
representado por doña Carolina Zaror Marcos por Patricio del Sol
Guzmán.
viii) Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos
por Compass Emergente Fondo de Inversiones por 2.519.797
acciones representada por don Andrés Joaquín Heusser Mandiola
por Fernando Franke García.
ix) A.F.P. Provida S.A. por Fondo Tipo A por 1.018.957 acciones
representada por don Claudio Fernández Soto por Patricio del Sol
Guzmán.
x) A.F.P. Provida S.A. por Fondo Tipo B por 3.027.190 acciones
representada por don Claudio Fernández Soto por Patricio del Sol
Guzmán.
Xi) A.F.P. Plan Vital S.A. por Fondo Tipo A por 151.939 acciones
representada por don Jaime Castañeda Hernández por Patricio del
Sol Guzmán.
Y
qe
xii) A.F.P. Cuprum S.A. por Fondo Tipo A por 811.197 acciones
representada por doña Paulina Henoch Inostroza por Patricio del
Sol Guzmán.
xiii) A.F.P. Cuprum S.A. por Fondo Tipo B por 694.753 acciones
representada por doña Paulina Henoch Inostroza por Patricio del
Sol Guzmán.
xiv) A.F.P. Cuprum S.A. por Fondo Pensión C por 410.585
acciones representada por doña Paulina Henoch Inostroza por
Patricio del Sol Guzmán.
xv) BBVA Corredora de Bolsa S.A. por 37.500 acciones
representada por don Mario Duque Arredondo por José Domingo
Eluchans Urenda. El señor Duque se abstiene por el resto de las
acciones que representa.
xvi) Bice Inversiones Administradora General de Fondos S.A. por
Siglo XXI Fondo de Inversiones por 1.834.994 acciones
representada por don Maximiliano Javier Casas Sánchez por
Patricio del Sol Guzmán.
xvii) Agrotrade Pesca S.A., por 149.000 acciones representada
por don Fernando Agúero Garcés por José Domingo Eluchans
Urenda.
xviii) Luciana Ambrosoli Maschietto por 370.411 acciones
representada por don Fernando Agúero Garcés por José Domingo
Eluchans Urenda.
xix) La sucesión de don Gerardo Gandolini Moltedo, por 57.726
acciones representada por don Fernando Agúero Garcés por José
Domingo Eluchans Urenda.
Xx) Inversiones Lago Di Como S.A. por 735.000 acciones
representada por don Fernando Agúero Garcés por José Domingo
Eluchans Urenda.
En consecuencia, los directores elegidos cuentan con el siguiente apoyo:
1. Sra. Isabel Said Somavía: 15.027.000 acciones
2. Sr. Salvador Said Somavía: 15.027.000 acciones
Sr. José Domingo Eluchans Urenda: 15.064.294 acciones
. Sr. Francisco Sáenz Rica: 15.026.000 acciones
. Sr. Renato Ramírez Fernández: 15.000.000 acciones
. Sr. Patricio Del Sol Guzmán: 17.919.254 acciones
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. Sr. Fernando Franke García: 16.423.750 acciones
XII. OPERACIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD CON
ENTIDADES RELACIONADAS.
En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades Anónima, se
informó las operaciones realizadas por la Sociedad con entidades
relacionadas, las que han sido reveladas en la Memoria Anual, nota 10
de los Estados Financieros, página 65 de la Memoria. Por esta razón, se
propuso y aprobó unánimemente omitir su lectura.
Se hace presente a los señores accionistas que el Comité de Directores
aprobó aquellas operaciones en que se dieron los supuestos del antiguo
artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas, lo que ha sido la norma
de la compañía en el desarrollo de su giro. Todas estas operaciones se
realizaron en condiciones de mercado.
La Junta aprueba por aclamación.
XIII. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.
El Presidente propuso a la Junta mantener la dieta de los señores
directores en UF 35 mensuales, para el ejercicio 2010, estableciéndose
que al Presidente le corresponderá el doble. Igualmente, se informó a la
Junta que a lo largo del año 2009 la Sociedad pagó a los miembros de
su Directorio la suma de $92.959.000.-, por concepto de dieta,
honorarios o remuneración, según se detalla en la página 30 de la
Memoria.
La Junta aprobó, por aclamación, mantener la dieta de los señores
directores en UF 35 mensuales, para el ejercicio 2010, estableciéndose
que al Presidente le corresponderá el doble. Asimismo, y de igual forma,
aprobó los pagos del año 2009 arriba referidos.
XIV. INFORMES DE COMITÉ DE DIRECTORES Y
DETERMINACION DE SU REMUNERACION.
El Presidente indicó que las actividades realizadas por el Comité de
Directores durante el año 2009 constan en la página 29 de la Memoria
Anual, por lo que se aprobó omitir su lectura.
Se informa a la Junta que a lo largo del año 2009 la Sociedad pagó a los
miembros del Comité la suma de $1.887.000, por concepto de
honorarios en calidad de tales, lo cual había sido acordado por los
señores accionistas en la Junta Ordinaria del año anterior. Asimismo, se
informa que durante el ejercicio pasado, no existieron gastos
adicionales a la remuneración.
La Junta procedió a aprobar, por aclamación, los honorarios del Comité
de Directores en 10 UF por sesión y asignar un presupuesto de
$10.000.000.- para gastos para el año 2010.
XV. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS.
Se propuso a la Junta, por indicación del Comité de Directores, designar
a la firma de auditores PricewaterhouseCoopers, para que audite el
balance y los estados financieros de la sociedad correspondiente al año
2010, y en subsidio de ésta, a la firma Deloitte 8 Touch, o bien, a la
firma Ernst 8, Young, en caso de no llegar a acuerdo con la primera.
La Junta por unanimidad de los presentes acuerda omitir la votación y
aprueba, por aclamación, la designación de PricewaterhouseCoopers
como auditores externos para el ejercicio correspondiente al año 2010,
dejándose sólo constancia en el acta que A.F.P Cuprum S.A. manifestó
oposición a dicha designación.
XVI. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES
PARA EL EJERCICIO 2010.
hn |
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De conformidad a la Ley NO 18.046, se debe establecer también el
periódico en el cual se harán las publicaciones para citar a Juntas
Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, de los estados financieros y
demás publicaciones sociales. Para tal efecto se propuso que sea el
periódico “Estrategia”. En subsidio, se propuso “El Diario” y, a falta de
ambos, se propuso el diario “El Mercurio”, lo cual fue aprobado
unánimemente por la Junta.
XV. CARTOLAS A LOS SEÑORES ACCIONISTAS.
De acuerdo a lo establecido en la letra b) del punto 11 de la Circular NO
1.494 de la Superintendencia de Valores y Seguros, el Presidente
informó a la Junta que el costo de procesamiento, impresión y despacho
de las cartolas de transacciones efectuadas por el accionista e inscritas
en el registro respectivo, ascendió a la suma aproximada de 0,02 UF
por cada cartola, más el franqueo respectivo, en caso de ser enviada
por correo conforme al contrato vigente con la empresa Depósito de
Valores S.A.
XVI. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Finalmente, se facultó al Gerente General don Oscar Jaime López y al
abogado don Ricardo Ihnen Becker para que uno cualquiera de ellos
reduzca a escritura pública lo que sea pertinente del acta de esta Junta,
si este trámite fuese requerido.
XVII.CIERRE DE LA JUNTA Y AGRADECIMIENTOS.
Cumplidas todas las materias de la Junta de Accionistas, se ofreció la
palabra a los señores accionistas sin que ninguno de ellos hiciera uso de
la palabra
El Presidente agradeció a los señores accionistas, en nombre del
Directorio y de él mismo, la confianza que los accionistas han
dispensado y el apoyo incondicional recibido de todos los ejecutivos y
trabajadores de la empresa durante los más de quince años que ha
presidido la compañía. El Presidente expresó que cuando llegó a este
Directorio a comienzos de los 90, invitado por don José Said Saffie, la
Compañía facturaba apenas 200 toneladas por mes, y en la actualidad
alcanza a más de 1.400 toneladas mensuales. Aprovechó de comentar
que la Compañía vivió momentos muy gratos y algunos difíciles, como
cuando se debió enfrentar resultados adversos en la filial argentina.
Concluyó expresando que la empresa hoy en día está constituida por un
equipo humano de gran calidad, que tiene un grupo de accionistas
controladores de excelencia y un equipamiento tecnológico de primera
clase, todo lo cual asegura a la Compañía un auspicio devenir.
No habiendo otras materias que tratar, se da por terminada la Junta
Ordinaria de Accionistas siendo las 10:25 horas y se agradece la
asistencia a todos los presentes.
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Fernando Agúero Garcés Claudio Fernández Soto
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Rodri Muñoz
Ricárdo Ihnen Becker
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d007dbcaa2b4a28f05b2ee0959f246fdVFdwQmVFMUVRVEJOUkVFd1RsUlpNazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
