Resumen corto:
ENTEL transfiere activos de fibra óptica a InfraCo SpA por $13.848.800.887, cubriendo 372.432 unidades inmobiliarias. La FNE aprobó la transacción con condiciones de desinversión en comunas específicas.
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Santiago, 11 de diciembre de 2024
HECHO ESENCIAL
Identificación del emisor
Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A,
Sociedad Anónima Abierta
R.U.T. 92.580.000-7
Dirección: Avda. Costanera Sur N* 2760 Piso 22 Parque Titanium, Torre C, Las Condes, Santiago.
Inscrita en el Registro de Valores con el N* 0162.
La presente comunicación se hace en virtud de lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 y se trata de un hecho esencial respecto de la sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos.
SANTIAGO, 11 de diciembre de 2024
N*_8-2024 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE REF.:: Comunica hechos esenciales oO informaciones relevantes
Señora Presidenta:
Hago referencia a la comunicación realizada como hecho esencial de fecha 22 de octubre de 2022, por medio de la cual Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. (ENTEL) informó que el 21 de octubre de 2022 ENTEL firmó con InfraCo SpA un acuerdo marco de compraventa de activos (el APA), en virtud del cual ENTEL acordó entre otros, (1) enajenar en favor de InfraCo SpA sustancialmente todos los activos que componen la línea de negocios de infraestructura de fibra óptica para servicios de Internet al hogar de ENTEL en Chile; y (11) la suscripción de un contrato de prestación de servicios de conectividad, para continuar ofreciendo servicios de Internet al hogar sobre la red de InfraCo SpA (CSA (la Transacción Original).
La Transacción Original se encontraba sujeta a condiciones de cierre, entre las que estaba su aprobación por parte de la Fiscalía Nacional Económica (FNE), en tanto operación de concentración.
Mediante resolución de fecha 14 de diciembre de 2023, la FNE notificó a las partes su decisión de aprobar la Transacción, sujeto a que con posterioridad a la adquisición por parte de InfraCo SpA de los activos objeto de la Transacción, las partes quedarían obligadas a causar la desinversión de la red FTTH l adquirida a ENTEL en las comunas de Calama, Concón, La Reina, Las Condes, Lo Barnechea, Providencia, Santiago y Vitacura, (los Activos Desinvertidos). La medida también contempló la suscripción de un contrato para servicios de conectividad de fibra óptica y otros contratos accesorios, entre el futuro comprador de los activos y ENTEL, para continuar ofreciendo los servicios de Internet al hogar de ENTEL sobre la misma red, y la modificación de ciertas cláusulas del CSA (los Remedios).
Con fecha 22 de diciembre de 2023, (1) ENTEL transfirió los activos detallados en el APA a InfraCo SpA, incluyendo los Activos Desinvertidos; (11) ENTEL e InfraCo SpA suscribieron el CSA; y
(11) ENTEL e InfraCo SpA suscribieron un Memorándum de Entendimiento a fin de aprobar determinadas modificaciones al APA y al CSA, de conformidad con los Remedios (el MoU), incluyendo condiciones comerciales que regirían a las partes respecto de la venta de los Activos Desinvertidos, además de las condiciones comerciales de servicio que regirían a Entel y el futuro comprador de los Activos Desinvertidos para asegurar continuidad y calidad de los servicios a ser prestados por Entel sobre dichos activos.
Con fecha de hoy, InfraCo SpA y Fondo de Inversión CMB LV Digital Infra I, representado por CMB-PRIME Administradora General de Fondos S.A. (el Comprador) han suscrito un contrato de compraventa de acciones de la sociedad actualmente titular de los Activos Desinvertidos, al que concurrió ENTEL en su condición de administrador de los Activos Desinvertidos (el Contrato de Compraventa de Acciones).
En conformidad con lo estipulado en el MoU y considerando que el monto del Contrato de Compraventa de Acciones fue inferior al valor de referencia acordado entre ENTEL e InfraCo SpA para la venta de los Activos Desinvertidos bajo la Transacción Original, ENTEL ha transferido a InfraCo SpA la suma de $13.848.800.887 (trece mil ochocientos cuarenta y ocho millones ochocientos mil ochocientos ochenta y siete pesos chilenos). La Transacción se encuentra sujeta a obligaciones de hacer y no hacer, declaraciones y garantías y obligaciones de indemnidad usuales para este tipo de operaciones.
Adicionalmente, ENTEL suscribió con el Comprador un contrato marco para la prestación de servicios de conectividad para continuar ofreciendo servicios de Internet al Hogar sobre la red compuesta por los Activos Desinvertidos (Contrato Marco para Servicios de Conectividad de Fibra Óptica) con cobertura de aproximadamente 372.432 unidades inmobiliarias pasadas de fibra óptica, así como otros contratos complementarios tales como un Acuerdo de O£M, un Contrato de Housing, un Contrato de Apoyos, un Contrato de Ductos y Cámaras y un Transition Services Agreement (ISA), en adelante la operación y los contratos individualizados, la Transacción.
Todo lo anterior permite a ENTEL dar cumplimiento definitivo a las condiciones impuestas por la Fiscalía Nacional Económica para la aprobación de la Transacción Original, y obtener una solución de largo plazo efectiva y eficiente para dichas comunas, lo que permite a ENTEL continuar brindando servicio a los actuales clientes de Internet al hogar de ENTEL en Chile, así como conectar nuevos clientes a la red acorde a la calidad de servicio prestada por ENTEL en el resto de lugares cubiertos por la red de InfraCo SpA.
Finalmente, se informa que a esta altura no es posible estimar el impacto esperado de la Transacción en la utilidad consolidada de la Compañía.
Sin otro particular, lo saluda muy ¿itentamerite,
ANTONIO BÚCHI BUC Gerente General
c.c.: Sr. Superintendente de Pensiones Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores Sres. Directores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=42d7b9f645ec8fbd1214ddbe02b92f7eVFdwQmVVNUVSWGxOUkZrMFRXcFplRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1733957101
