Resumen corto:
ENTEL firma acuerdo de compra por UF 10,03 millones (US$ 358 millones) para vender activos de fibra óptica en Chile a InfraCo SpA, controlada por KKR y Telefónica, con cierre esperado en primer semestre 2023.
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Santiago, 22 de octubre de 2022 HECHO ESENCIAL
Identificación del emisor
Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A.
Sociedad Anónima Abierta
R.U.T. 92.580.000-7
Dirección: Avda. Costanera Sur N 2760 Piso 22 Parque Titanium, Torre C, Las Condes, Santiago.
Inscrita en el Registro de Valores con el N* 0162.
La presente comunicación se hace en virtud de lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N*
18.045 y se trata de un hecho esencial respecto de la sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos.
SANTIAGO, 22 de octubre de 2022
N*_12-2022 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE REF.: Comunica hechos esenciales o informaciones relevantes Señora Presidenta:
Hago referencia a la comunicación como hecho esencial de fecha 15 de marzo de 2022, por medio de la cual Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. (ENTEL) informó haber encargado al banco de inversión BNP Paribas el proceso para recibir expresiones de interés de terceros en relación con una nueva estrategia en materia de su infraestructura de fibra óptica, de actual dominio de ENTEL y que a tal fecha se habían recibido expresiones de interés de terceros, las cuales estaban siendo analizadas, lo que eventualmente podría derivar en un proceso que implicara la enajenación total o parcial de dichos activos, así como la prestación de servicios entre las partes, junto con otros posibles acuerdos comerciales; y a la comunicación como hecho esencial enviada el día de ayer, mediante la cual se informó, entre otros, que ENTEL se encontraba negociando una posible transacción con un operador de infraestructura de fibra de reconocido prestigio (en adelante el Operador) y en particular, la enajenación en favor del Operador de sustancialmente todos los activos que componen la línea de negocios de infraestructura de fibra óptica para prestar servicios de Internet al Hogar de ENTEL en Chile, así como un acuerdo para la prestación de servicios de conectividad para continuar ofreciendo servicios de Internet al Hogar sobre la red del Operador, junto con otros contratos
1 complementarios a éstos (una Posible Transacción).
Actualizando la información entregada a través de los hechos esenciales antes individualizados, por medio de la presente ENTEL informa que, con fecha 21 de octubre de 2022, ha firmado con InfraCo SpA (sociedad del giro de la construcción, operación y marketing de infraestructura de red de fibra para la provisión de servicios mayoristas de telecomunicaciones, que opera bajo el nombre de fantasía OnNet Fibra, controlada en un 60% por KKR Alameda Aggregator Partners L.P. sociedad cuyo control indirecto radica en KKR 4 Co. Inc., y donde Telefónica Chile S.A. es dueña del restante 40% de la propiedad, en adelante KKR – OnNet) un acuerdo marco de compraventa de activos en cuya virtud se acordó enajenar en favor de tal consorcio sustancialmente todos los activos que componen la línea de negocios de infraestructura de fibra óptica para servicios de Internet al Hogar de ENTEL en Chile (el Acuerdo Marco de Compraventa de Activos) que contempla aproximadamente 1,2 millones de unidades inmobiliarias pasadas de fibra óptica, el que a su vez incluye un acuerdo para la suscripción de un contrato para la prestación de servicios de conectividad para continuar ofreciendo servicios de Internet al Hogar sobre la red de KKR – OnNet (Contrato Marco para Servicios de Conectividad de Fibra Óptica) con una cobertura conjunta de aproximadamente 3,9 millones de unidades inmobiliarias pasadas de fibra Óptica, una vez aprobada la Transacción y realizadas ciertas integraciones operacionales, y de 4,3 millones a 2024, así como otros contratos complementarios tales como un Acuerdo de O£M, un Contrato de Housing, un Contrato de Apoyos, un Contrato de Ductos y Cámaras y un Transition Services Agreement (TSA), en adelante la operación y los contratos individualizados, la Transacción.
El monto total de la Transacción ascenderá a un total de UF 10,03 millones, equivalente a US$ 358 millones aproximadamente. Dicho monto total de la Transacción comprende el pago total del precio acordado en el Acuerdo Marco de Compraventa de Activos y los pagos correspondientes por el Contrato Marco para Servicios de Conectividad de Fibra Óptica. La Transacción se encuentra sujeta a condiciones de cierre, obligaciones de hacer y no hacer, declaraciones y garantías y obligaciones de indemnidad usuales para este tipo de operaciones y en particular, a la aprobación de la operación de concentración que conlleva la Transacción por parte de la Fiscalía Nacional Económica (FNE).
Asimismo, se hace presente que con posterioridad a la firma del Acuerdo Marco de Compraventa de Activos, una vez obtenida la aprobación de la FNE, se verificarán cierres parciales y se suscribirá, en el primero de ellos, el Contrato Marco para Servicios de Conectividad de Fibra Óptica en los términos y condiciones ya acordados y, en los cierres siguientes, los demás documentos en base a los cuales se encuentra estructurada la Transacción.
Dichos cierres se encuentran sujetos al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas habituales para este tipo de operaciones, incluyendo la autorización ya indicada por parte de la FNE, lo que se estima ocurrirá dentro del primer semestre del año 2023. En cada cierre parcial
2 se devengarán pagos de un porcentaje del monto total de la Transacción.
En lo que se refiere al desarrollo de la estrategia de fibra al Hogar en Perú, la Compañía continuará analizando las distintas alternativas para el mejor desarrollo del negocio de fibra al
Hogar de la Compañía en dicho país.
Finalmente, se informa que a esta altura no es posible estimar el impacto esperado de la Transacción en la utilidad consolidada de la Compañía.
ENTEL mantendrá informado al Mercado y a la Comisión para el Mercado Financiero de cualquier avance que corresponda comunicar a este respecto.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
NTONIO BÚCHI BUC Gerente General
c.c.: Sr. Superintendente de Pensiones Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores Sres. Directores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7682825d6f3b94cc4e3d9724bb3fcc04VFdwQmVVMXFSWGROUkZGM1RrUmpORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
