€) entel
Santiago, 31 de marzo de 2014
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
REF: Prácticas Gobierno
Corporativo al 31.3.2014.
De nuestra consideración,
De conformidad con lo previsto en la Norma de Carácter General N* 341 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, tengo a bien poner en su conocimiento
anexo sobre información de prácticas de gobierno corporativo al 31 de Marzo de
2014, adoptadas por Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A., las que fueron
aprobadas por su Directorio.
Hago presente al Sr. Superintendente que en ese documento se han salvado las
observaciones formuladas respecto de las Preguntas 1.A.c; 1.C.a; 3.A.a y 3.A.b
conforme a lo señalado en su oficio 27.124 de 6 de diciembre de 2013.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Gerente General
Entel S.A.
Entel S.A.
Avda. Andrés Bello 2687, Piso 14
Las Condes, Santiago, Chile
Tel (56 2] 360 01 23
entel.cl
INFORMACION PRACTICAS GOBIERNO CORPORATIVO DE EMPRESA NACIONAL DE
TELECOMUNICACIONES S.A. AL 31.03.2014.-
1.Del Funcionamiento del Directorio
A. De la adecuada y oportuna información del Directorio, acerca de los negocios y riesgos de la sociedad, así como de sus
principales políticas, controles y procedimientos
a)
El Directorio cuenta con un procedimiento/mecanismo para la inducción de cada nuevo
director, por medio del cual éste se informe respecto de la sociedad, sus negocios, riesgos, | SI
políticas, procedimientos, principales criterios contables y del marco jurídico vigente más
relevante y aplicable a la sociedad y al Directorio.
Explicación:
ENTEL cuenta con una política formalizada de inducción a los nuevos directores que consiste en proporcionarles
toda la información relevante, cualitativa y cuantitativa, oral y escrita, respecto del funcionamiento del Directorio
y de los principales aspectos operacionales, financieros e institucionales de la compañía.
b)
El Directorio cuenta con una política para la contratación de asesores especialistas en materias
contables, financieras y legales que, entre otros aspectos, contemple la asignación de un | SI
presupuesto especial y suficiente para esos efectos. Además, dicha política es revisada
anualmente, en función de las necesidades que para ello se prevean.
Explicación:
ENTEL cuenta con una política de contratación de asesores del Directorio especialistas en materias contables,
financieras, legales, y otras. Dicha política considera que el Directorio podrá contar con los asesores que estime
necesarios para el adecuado ejercicio de su función, sin otro requisito que el que éstos cuenten con reconocido
prestigio y experiencia profesional en el área cuya asesoría se solicita.
o)
El Directorio se reúne al menos semestralmente con la empresa de auditoría externa a cargo de
la auditoría de los estados financieros para analizar: i. El programa o plan anual de auditoría. ii.
Eventuales diferencias detectadas en la auditoría respecto de prácticas contables, sistemas
administrativos y auditoría interna. iti. Eventuales deficiencias graves que se hubieren
detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a los
organismos fiscalizadores competentes .iv. Los resultados del programa anual de auditoría. v.
Los posibles conflictos de interés que puedan existir en la relación con la empresa de auditoría o
su personal, tanto por la prestación de otros servicios a la sociedad o a las empresas de su grupo
empresarial, como por otras situaciones. Con todo, se deberá explicar las materias que son
analizadas en sesiones de Directorio sin la presencia de gerentes o ejecutivos principales.
SI
Explicación:
Los Auditores Externos se reúnen al menos una vez por semestre con el Directorio y dos veces al año con el
Comité de Directores. Previo a su reunión semestral mínima obligatoria con el Directorio, los auditores externos se
reúnen con el Comité de Directores. En caso de existir cualquier asunto que en opinión de los auditores externos
deba ser tratado sin la presencia de los ejecutivos principales, se le requiere que lo haga saber al Presidente de
ENTEL con anterioridad a la reunión en que se vayan a tratar dichos asuntos.
Como materias mínimas a tratar con los auditores externos, al menos anualmente, se han definido las siguientes.
L El programa o plan anual de Auditoría.
ii, Eventuales diferencias detectadas en la Auditoría respecto de Prácticas contables, sistemas
administrativos y Auditoría interna.
lil. Eventuales deficiencias graves que se hubieren detectado y aquellas situaciones irregulares que por su
naturaleza deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes.
iv. Los resultados del programa anual de Auditoría,
v. Los posibles conflictos de interés que puedan existir en la relación con la empresa de Auditoría o su
Personal, tanto por la prestación de otros servicios a la sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como
por otras situaciones.
vi, Principales aspectos que consideren relevante para la aprobación del balance y de los estados financieros
del primer semestre y anual de la empresa.
vii. Demás materias respecto de las cuales se considere pertinente recibir información ofrecida por los
auditores externos.
B. Del correcto funcionamiento del Directorio y su continuidad ante la ausencia de uno o más de sus miembros.
a)
El Directorio cuenta con un procedimiento establecido para detectar e implementar eventuales
mejoras en el funcionamiento del Directorio en su conjunto y ese proceso es realizado al menos NO
una vez al año por una persona o entidad ajena a la sociedad.
Explicación:
No existe una política que establezca un procedimiento formal respecto a esta materia. Sin perjuicio de lo anterior,
el directorio cuenta con mecanismos informales que le permiten ir desarrollando de mejor manera su
funcionamiento, manifestado en el compromiso de cada uno de sus miembros en desempeñar su responsabilidad
fiduciaria conforme al grado de diligencia exigido en la ley y sus estatutos,
b)
El Directorio ha establecido una política mediante la cual se propone a los directores el tiempo
mínimo mensual que, en su opinión, es deseable que cada director deba destinar
exclusivamente al cumplimiento de dicho rol en la sociedad, en atención a las características NO
particulares de ésta. Con todo, se deberá indicar si esa política está o no a disposición de los
accionistas y el público en general.
Explicación:
ENTEL no determina el tiempo mínimo mensual que cada director deba destinar ejercicio de su función. Con
todo, ENTEL cuenta con una planificación anual de sesiones mensuales de Directorio y de Comité de Directores,
las que se llevan a cabo periódicamente, sin perjuicio de la celebración de sesiones extraordinarias de Directorio o
de Comités en la medida que se requiera.
c)
El Directorio cuenta con un mecanismo/procedimiento para mantener documentados de
manera adecuada, los fundamentos, elementos y demás información de la sociedad que se
hayan tenido en vista o se estén considerando para adoptar los diversos acuerdos del | SI
Directorio, a objeto de evitar que como consecuencia del reemplazo, incapacidad, ausencia o
renuncia de uno o más de sus miembros, se afecte la normal y oportuna toma de decisiones del
mismo.
Explicación:
ENTEL cuenta con una política formalizada destinada a asegurar el archivo adecuado de sus actas y de
antecedentes fundantes de los acuerdos adoptados por el Directorio, mecanismo que considera el soporte digital
de todos esos documentos,
C. Tratamiento por el Directorio de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en el ejercicio del cargo de
director,
a) El Directorio se rige por un Código de Conducta que como mínimo: i) identifica las principales
situaciones que configuran un conflicto de interés; y ii) describe el procedimiento que debe
seguir un director para declarar y resolver un conflicto de interés. Dicho Código, se refiere al | SI
menos a situaciones que, a pesar de no estar específicamente contenidas en la ley, de ser mal
resueltas, podrían terminar afectando el interés social. Con todo, se deberá indicar si ese Código
de Conducta está o no a disposición de los accionistas y el público en general.
Explicación:
ENTEL cuenta con un Código de Ética y un Manual de Gobierno Corporativo que es aplicable a todos sus directivos y
colaboradores, incluyendo a los integrantes del Directorio, Gerentes, Ejecutivos Principales, Funcionarios Administrativos,
Trabajadores, Operarios, y en general a toda persona que tenga relación con la compañía como externo o tercero y que
preste servicio a ENTEL, independientemente del cargo que ocupen o el nivel de autoridad que se les haya entregado. El
Código de Ética se encuentra disponible enwww.entel.cl/corporativo/pdf/codigo-etica.pdf.“En particular, el código de ética
trata las materias señaladas respecto de conflicto de interés en su N%s 3.3.2, 3.3, 3.3.4, , y el Manual de Gobierno
Corporativo en el N? 3 de su artículo 33.
D. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5).
Explicación:
No existen políticas formalizadas adicionales adoptadas por ENTEL referidas a las materias de NO
este numeral.
2, De la relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general,
A. De la información que requieren los accionistas e inversionistas para la adecuada toma de decisiones, y de los
mecanismos que facilitan la participación de los accionistas en las juntas de accionistas.
a) Para efectos del proceso de postulación y elección de directores, el Directorio cuenta con una
política y procedimiento a objeto que el gerente general elabore y ponga a disposición de los | SI
accionistas, con al menos dos días de anticipación a la junta, un documento que contenga la
experiencia y perfil profesional de los candidatos a director que, hasta ese momento, hayan
provisto dicha información a la sociedad.
Explicación:
ENTEL cuenta con una política formalizada de postulación y elección de directores. Para tal efecto el gerente
general, cuando corresponde, elabora y pone a disposición de los accionistas el perfil profesional de los
candidatos a director con al menos dos días de anticipación a la junta respectiva.
b)
La sociedad cuenta con un mecanismo que permite la votación remota y participación en NO
tiempo real de los accionistas en las juntas de accionistas.
Explicación:
ENTEL no cuenta por ahora con un mecanismo que permite la votación remota y participación en tiempo real de
los accionistas en las juntas de accionistas, Sin perjuicio de lo anterior, el directorio hace presente que no descarta
en el futuro estudiar la posible implementación de este tipo de mecanismos,
c)
La sociedad cuenta con mecanismos electrónicos que permiten divulgar oportunamente al
mercado, en el transcurso de la junta de accionistas, los acuerdos que se adopten, así como otros SI
sucesos de relevancia que ocurran durante ésta,
Explicación:
ENTEL ha definido que se informe en tiempo real en el sitio web de la compañía www.ENTEL.cl los acuerdos que
se adoptan por la Junta de Accionistas de la Compañía, sin que ello constituya una formalidad habilitante para la
celebración de la Junta, para la adopción de sus acuerdos.
d)
La sociedad cuenta con una persona, unidad o sistema cuyo objetivo principal es responder de
manera oportuna a las inquietudes que razonablemente manifiesten los accionistas e
inversionistas nacionales o extranjeros, respecto de la situación, marcha y negocios | SI
públicamente conocidos de la entidad, indicándoles además dónde pueden obtener la
información que por ley puede ser provista a los accionistas y al público en general.
Explicación:
ENTEL cuenta con una unidad de información a accionistas e inversionistas nacionales o extranjeros denominada
Investor Relations Officer cuyos datos de contacto se informan al público en general en la página web de la
compañía http: //www.entel.cl/, link Inversionistas. Dicha unidad brinda completa y oportuna respuesta a las
solicitudes que se le formulan.
e)
El Directorio cuenta con un procedimiento formal para analizar y evaluar la suficiencia,
oportunidad y pertinencia de las diversas revelaciones que la entidad realiza al mercado, a | SI
objeto de mejorar permanentemente la información de la sociedad que se provee al público en
general.
Explicación:
ENTEL cuenta con un procedimiento formal para analizar y evaluar la suficiencia, oportunidad y pertinencia de
las diversas revelaciones que la entidad realiza al mercado, consistente en una evaluación anual del Directorio de
lo informado por la administración a los accionistas y público en general.
La sociedad cuenta con una página web actualizada por medio de la cual los accionistas pueden
acceder a toda su información pública, de manera sencilla y de fácil acceso. SI
Explicación:
ENTEL informa al mercado a través de www.entel.cl, página web permanentemente actualizada por medio de
la cual los accionistas pueden acceder a toda su información pública.
B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5). NO
Explicación:
No existen políticas formalizadas adicionales adoptadas por ENTEL referidas a las materias de este numeral.
3. De la sustitución y compensación de ejecutivos principales.
A. De los procedimientos de sucesión y de las políticas y planes de compensación de los ejecutivos principales,
a) El Directorio cuenta con un procedimiento para facilitar el adecuado funcionamiento de la
sociedad ante el reemplazo o pérdida del gerente general o de ejecutivos principales. Tal
procedimiento contempla políticas y mecanismos de selección de potenciales reemplazantes y | SI
el adecuado traspaso de funciones e información del gerente o ejecutivo principal a sus
reemplazantes o al Directorio.
Explicación:
ENTEL cuenta con la política que contempla, frente a la ausencia temporal del Gerente General, que éste sea
subrogado por el Vicepresidente de Mercado de Personas, y, en caso de ausencia de éste, por el Vicepresidente de
Tecnología y Operaciones. Frente a la pérdida o abandono definitivo del Gerente General se convocará al más
breve plazo a reunión del Directorio, con el objeto de proceder a su designación de su sucesor. Para el caso que
esta pérdida o abandono se refiera a otros ejecutivos principales de la sociedad, será el Gerente General quien
determine a sus reemplazantes
b) El Directorio ha establecido directrices y procedimientos formales tendientes a prevenir que las
Políticas de compensación e indemnización de los gerentes y ejecutivos principales, generen | SI
incentivos a que dichos ejecutivos expongan a la sociedad a riesgos que no estén acorde a las
políticas definidas sobre la materia o a la comisión de eventuales ilícitos.
Explicación:
“La política de compensación de ENTEL incluye remuneración fija y variable a sus principales ejecutivos. Las
compensaciones variables se establecen en función de un polinomio de factores, considerando en su determinación
componentes de resultados financieros y de otros aspectos, tanto de desempeño individual como corporativo de ENTEL, las
cuales son revisadas anualmente por el Directorio, de modo de asegurar su adecuada consistencia con los objetivos de largo
plazo de los accionistas”
B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5). NO
Explicación:
No existen políticas formalizadas adicionales adoptadas por ENTEL referidas a las materias de este numeral.
4. De la definición, implementación y supervisión de políticas y procedimientos de control interno y gestión de riesgos
en la empresa.
A. De la administración adecuada de los riesgos inherentes a los negocios que realiza la entidad y de la adopción de las
medidas que correspondan a objeto que los riesgos finalmente asumidos por la misma, se enmarquen dentro de las
políticas definidas al efecto.
a) La sociedad cuenta con políticas y procedimientos formales para la administración de sus
riesgos, siendo el personal atingente, independiente del vínculo contractual que lo una con la SI
sociedad, debidamente informado y capacitado respecto de tales materias. Además, dichas
politicas y procedimientos son revisados periódicamente y actualizados, si correspondiere.
Explicación:
ENTEL cuenta con políticas y procedimientos formales para la administración de sus riesgos. En particular ha
definido actualizar de manera periódica su Mapa de Riesgos, de manera de analizar la exposición de ENTEL a los
riesgos vinculados a su actividad. Asimismo, ha complementado la política de capacitación de los trabajadores,
plana ejecutiva sobre los riesgos principales que enfrenta ENTEL. Adicionalmente, cuenta con mecanismos de
revisión periódica de sus riesgos y con sistemas de control interno de esos riesgos.
b) El Directorio cuenta con un Comité o unidad que le reporte directamente, dedicado a controlar
que las políticas y procedimientos, referidos en la letra anterior, se cumplan y que por ende, la | SI
exposición a los riesgos efectivamente asumidos, sea acorde a lo definido en tales políticas.
Explicación:
ENTEL cuenta con una unidad de Auditoría Interna, la que reporta al Directorio. Los resultados del trabajo de la
Auditoría Interna deben ser conocidos al menos anualmente por el Directorio y Comité de Directores.
c) La sociedad cuenta con un procedimiento establecido y conocido por todo su personal,
cualquiera sea el vínculo contractual con ella, especialmente diseñado para la denuncia de | SI
eventuales irregularidades o ilícitos, que dé garantías respecto de la confidencialidad de la
identidad del denunciante,
Explicación:
ENTEL cuenta con un canal de denuncias que garantiza el anonimato y confidencialidad para efectos de
denunciar la posible ocurrencia de fraudes o conductas reñidas con el Código de Ética.
d) El Directorio ha implementado un Código de Conducta Ética, que define los principios que
guían el actuar de todo su personal, independiente del vínculo contractual con ella, y cuenta | SI
con procedimientos adecuados para capacitar a su personal respecto de tales principios.
Explicación:
ENTEL cuenta con un Código de Ética que es aplicable a todos sus directivos y colaboradores, incluyendo a los
integrantes del Directorio, Gerentes, Ejecutivos Principales, Funcionarios Administrativos, Trabajadores,
Operarios, y en general a toda persona que tenga relación con la compañía como externo o tercero y que preste
servicio a ENTEL, independientemente del cargo que ocupen o el nivel de autoridad que se les haya entregado.
Para efectos de asegurar su correcta implementación, desarrolla actividades de capacitación a sus colaboradores y
directivos acerca de cómo se deben aplicar los principios contenidos en dicho Código.
B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5). NO
Explicación:
No existen políticas formalizadas adicionales adoptadas por ENTEL referidas a las materias de este numeral.
5. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, que no están referidas a las materias antes señaladas (No NO
más de 5).
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e6524686328f92550e9a8046bab273feVFdwQmVFNUVRWHBOUkVGNlRXcEZlVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
