€) entel
SANTIAGO, 4 de mayo de 2012
N_ 08 /
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE REF.: Envía Acta de 66% Junta
Ordinaria de Acetonistas .
Señor Superintendente:
En conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30, me permito remitir a Ud,
un ejemplar del acta de 66% Junta Ordinaria de Accionistas de la Empresa Nacional de
Telecomunicaciones S.A., celebrada con fecha 26 de Abril del presente año, debidamente
certificada por el Sr. Gerente General.
Sin perjuicio de lo anterior, el acta será subida por el sistema Seil y publicada en la sección
inversionistas de la página web de la empresa.
Atentamente,
/
Gil
SHANTMATURANA MIQUEL
del Directorio
actónal de Telecomunicaciones S.A.
c.c.: Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Secretaría Adm. Comisión Clasificadora de Riesgo
ACTA DE LA SEXAGESIMA SEXTA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE LA EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES S.A.
En Santiago de Chile, a 26 de abril de 2012, siendo las 10:05 horas, en el Hotel Sheraton,
Avda Santa Maria 1742, Salón San Cristobal, Providencia, de esta ciudad., se da inicio a la sexagésima
sexta Junta General de Accionistas de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A., bajo la
presidencia del titular del Directorio don Juan Hurtado Vicuña, con la asistencia en la mesa del
Vicepresidente del Directorio, don Luis Felipe Gazitúa Achondo, del Gerente General, don Antonio
Buchi Buc, y del Secretario, el abogado don Cristián Maturana Miquel.
Razón Social Asistente Acciones
FONDO MUTUO SCOTIA PATRIMONIO ACCIONES, FONDO
MUTUO SCOTIA ACCIONES NACIONALES, BANDESARROLLO
ACTIVO, FONDO MUTUO SCOTIA GLOBAL RETAIL, Y FONDO
MUTUO SCOTIA MIXTO, representadas por FABIO ALEJANDRO
VALDIVIESO ROJAS, por 373.293
A.F.P. CUPRUM FONDO TIPO A, A.F.P. CUPRUM FONDO TIPO B,
A.F.P. CUPRUM FONDO TIPO C Y A.F.P. CUPRUM FONDO TIPO
D, representada por MARIA MONTES HOLLEY, por 5.535.811
A.F.P. HABITAT FONDO TIPO A, A.F.P. HABITAT FONDO
TIPO B, A.F.P. HABITAT FONDO TIPO C y A.F.P. HABITAT
FONDO TIPO D, representada por FRANCISCO HOCHSCHILD OVAL
por 6.226.064
A.F.P.MODELO FONDO TIPO A, A.F.P.MODELO FONDO TIPO B,
A.F.P.MODELO FONDO TIPO C., A.F.P.MODELO FONDO TIPO D,
representada por RODRIGO BENAVENTE ARAYA, por 93.669
A.F.P. PLANVITAL FONDO TIPO A, A.F.P. PLANVITAL
FONDO TIPO B A.F.P. PLANVITAL FONDO TIPO C A.F.P.
PLANVITAL FONDO TIPO D representada por LEONARDO
DONOSO GUERRERO, por 637.437
A.F.P. PROVIDA FONDO TIPO A, A.F.P. PROVIDA FONDO TIPO
B, A.F.P. PROVIDA FONDO TIPO C, A.F.P. PROVIDA FONDO
TIPO D, representada por RENE PERAGALLO LIZANA RENE, por 3.167.243
A.F.P. CAPITAL FONDO TIPO A, A.F.P. CAPITAL FONDO TIPO B
y A.F.P. CAPITAL FONDO TIPO C, representada por ELISABETH
VASQUEZ MOYANO, por
3.638.391
Página 1 de 35 / ”
ARAVENA DUBLE MARTA MARIA TERESA, por
ARELLANO MATURANA HECTOR BUENAVENTURA, por
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS
NO RESIDENTES, representada por CRISTIAN ENCINA REYES,
por
BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS, representado
por ISMAELPOLANCO CASTRO, por
BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV
EXTRANJEROS, representada por MARIO SOLER REYES, por
BANCO SANTANDER-HSBC BANK PLC LONDON
CLIENT ACCOUN, representado por MARIO SOLER REYES, por
BANCO SANTANDER-HSBC GLOBAL CUSTODY
CLIENTS S/C representado por MARIO SOLER REYES, por
BICE INVERSIONES CORREDORES DE BOLSA S.A.,
representado por ARTURO PRADO OVALLE, por
BUCHI BUC ANTONIO, por INVERSIONES APALTA S.A.,
CANCINO AHUMADA FERNANDO, HERVAS ENCALADA
MANUEL, VERA HEVIA , MIGUEL ANTONIO, ANDONIE ACRA
HILDA,BIDART NOVALES, MARY, Y URRUTIA DEL RIO
PABLO, por
CAIS BANK, representada por MARIO SOLER REYES, por
CELFIN CAPITAL S.A. C DE B, representado por PAMELA OÑAT
LATCHAM, por
CONSORCIO CDE BS A, representado por JUAN MANUEL
FISHER DIAZ, por
CONTRERAS CONTRERAS LORENZO, por
ESPINOZA TORO LUIS GILBERTO, por
GARCIA HUIDOBRO MATURANA GABRIEL, por INVERSIONES
KOIKENES S.A., REUR S.A. E INMOBILIARIA E INVERSIONES
MIRASOL LTDA, por
Página 2 de 35
5.000
29.395.209
22.454.445
12.126.577
740.913
99.746
701.043
12.013
215.752
1.135,486
382.520
1.300
6.037
180.000
>
GAZITUA ACHONDO LUIS FELIPE, por INVERSIONES ALTEL
LTDA, INMOBILIARIA E INVERSIONES MIRASOL LIMITADA,
BICE VIDA CIA DE SEGUROS S.A., ASOCIACIÓN DE
CANALISTAS SOC CANAL DE MAIPO,INVENER S.A.,
INMOBILIARIA LIGUAI S.A., E INMOBILIARIA LOMAS DE
QUELEN S.A., por
HURTADO VICUÑA JUAN JOSE, por CÍA DE SEGUROS DE VIDA
CONSORCIO NACIONAL DE SEGUROS S.A., por
KOCHER GROTZINGER PEDRO ENRIQUE
LARA HORMAZABAL JOSE ALBERTO
LARRAIN VIAL SA CORREDORA DE BOLSA, representada por
RICHEDA STOCKEBRAND BRUNO, por
MATURANA MIQUEL CARLOS CRISTIAN
MORALES OLMOS SEGUNDO, por IM TRUST AGF, por
MONEDA S.A.AFI PARA FONDO INV PRIVADO CAMPION,
REPRESENTADA POR MURUA DAZA ANDRES
NEGOCIOS Y VALORES SA C DE B, representada por
FERNANDEZ ZANETTI RAMIRO, por
SAENZ DE SANTA MARIA JARRY GONZALO, por ACCIONES
LATINOAMERICANAS, Y CELFIN LARGE CAP LATIN
AMERICA FONDO, por
SANTANDER SA C DE B, representada por URETA VIVIANI
PATRICIA, por
FONDO MUTUO SANTANDER C, SANTANDER MODERADO,
SANTANDER PB CONSERVADOR, SANTANDER PB AGRESIVO
Y SANTIAGO S.A. ADM.F M LATINOAMERICANO, representado
por SANTIBAÑEZ ALVAREZ DIANA
VARGAS JAQUE MARIA INES
VILLANUEVA ZBINDEN ANGEL AVELINO
Página 3 de 35
130.519.585
157.802
13.890
2.700
1.897.814
462
18.132
195.000
262.664
22.000
1.187.138
50.596
2.000
2.500
a
IA
ES
Total de acciones presentes y representadas: 221.460.233 Total de acciones emitidas y pagadas:
236.523.695.- Acciones propias: 33.900 Acciones en custodia: 70.599.307 Acciones representada:
150.827.028. Total Acciones: 221.460.233. Porcentaje quórum de asistencia 93,631310 %.
El Sr. Presidente señaló que encontrándose, presentes o representadas 221.460.233
acciones, de un total de 236.523.695 acciones emitidas y suscritas, que representan el
93,631310 y, por lo tanto, existiendo el quórum requerido, dio por iniciada la Junta
General Ordinaria de Accionistas de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones
S.A. y por abierta la sesión.
CONSTITUCION Y CUMPLIMIENTO DE REQUISITOS.
El Sr. Presidente señaló que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo dieciocho de
los Estatutos Sociales y en las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas
y su Reglamento, el Directorio que tiene el honor de presidir citó a Junta General
Ordinaria de Accionistas para tratar aquellas materias que se señalan en el aviso de
convocatoria publicado y remitido a los señores accionistas.
Agregó, que estando presentes o representadas más del cincuenta por ciento de las
acciones emitidas, según consta de la hoja de asistencia, dio por constituida la Junta.
No habiendo objeciones a los poderes presentados, el Sr. Presidente propuso darlos por aprobados, lo
cual ocurrió por la unanimidad de los presentes, incluyéndose expresamente dentro de ellos a la
totalidad de las Administradoras de Fondos de Pensiones presentes que se indican en la lista de
asistencia.
Se dejó expresa constancia que, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo
cincuenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta fue convocada
mediante aviso publicado en el diario “El Mercurio”, de Santiago, designado para
estos efectos en la Junta anterior, los días 10, 18 y 24 de abril de 2012, y que es del
siguiente tenor:
Página 4 de 35 y Y
Ta
ns
EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES S.A.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
INSCRITA EN EL REGISTRO DE VALORES BAJO EL N” 162
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Me permito poner en su conocimiento que, por acuerdo del H. Directorio y en conformidad a los
Estatutos Sociales, se cita a Junta General Ordinaria de Accionistas de la Empresa Nacional de
Telecomunicaciones S.A. (ENTEL-CHILE S.A.) para el día jueves 26 de abril de 2012, a las 10:00 horas
en el Hotel Sheraton, Avda Santa Maria 1742, Salón San Cristobal, Providencia, de esta ciudad.
Las materias a tratar serán aquellas propias de esta clase de Juntas y, en especial, las siguientes:
– Memoria, Balance y demás Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2011
– Aprobación de dividendo definitivo ejercicio 2011
– — Exposición del Directorio sobre Política de Dividendos
– Aprobación de Política de Inversiones y Financiamiento
= Elección de los miembros del H. Directorio; dando cumplimiento a las normas previstas en el
artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas.
– Determinación de la remuneración de los Directores
– Fijación de la remuneración del Comité de Directores y de su presupuesto de gastos;
– Nombramiento de Fiscalizadores (Auditores Externos e Inspectores de Cuentas)
– Designación de Clasificadoras de Riesgo
– Informe sobre Operaciones relacionadas.
– Periódico en que se publicarán los avisos de citación
– Otros asuntos que sean de interés para la sociedad y de competencia de la Junta.
La publicación del Balance y Estado de Ganancias y Pérdidas se hará en el periódico “Diario
Financiero “, del dia viernes 13 de abril de 2012 y los avisos de citación lo serán en el diario “El
Mercurio” de Santiago los días 10, 18 y 24 de abril de 2012.
A
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Hacemos presente, que con esta fecha y de conformidad con la Norma de Carácter General N* 283, de 5
de Febrero de 2010, una copia digitalizada de la memoria de la Sociedad ha sido remitida a la
Superintendencia de Valores y Seguros a través del Sistema SEIL. Igualmente, y de conformidad a lo
establecido en el Artículo 54 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, una copia digitalizada de
la Memoria correspondiente al año 2011 ha sido puesta a disposición de los señores accionistas, bajo el
nombre “Memoria Anual”, en la sección “Inversionistas” de la página web wwv.entel.cl., lugar en el
cual se pondrán a disposición, también los documentos que funmdamenten las informaciones o las
opciones sometidas a votación conforme a lo previsto en el artículo 59 inciso 2” de la mencionada Ley,
dentro de los cuales se encuentran los antecedentes para designar auditores externos según los
establecido en la Circular 718 de 10 de febrero de 2012 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Por otra parte, no obstante lo autorizado por la Superintendencia de Valores y Seguros, en oficio
Circular N* 444, de 19 de marzo de 2008, la Sociedad ha decidido remitir voluntariamente y sin que ello
constituya formalidad alguna para la celebración de la Junta, una copia de la Memoria anual a cada
uno de los accionistas dueños de 5.000 o más acciones de la sociedad; como asimismo ha dispuesto de
un número suficiente de ejemplares impresos de ella, para ser retirada personalmente por aquellos
accionistas que no hayan recibido un ejemplar impreso o que no puedan consultarlo en forma
electrónica, en las oficinas de RRPP de la sociedad, ubicada en Avda Andrés Bello N*” 2711, piso 14,
comuna de Las Condes.
Se remite, proposición de la Política de Inversiones y Financiamiento que se someterá a la aprobación
de la Junta Ordinaria. Además, en esta Junta se informará acerca de la Política de Dividendos, la que
incluye la información acerca de opción ejercida respecto de Política adoptada para determinación de
utilidad liquida distribuible y política de Tratamiento de ajustes por aplicación IFRs conforme a lo
dispuesto en la Circular 1.945 de la Superintendencia de Valores y Seguros..
Tendrán derecho a participar en esta Junta los titulares de acciones inscritas en el respectivo Registro
con cinco días hábiles de anticipación a aquel señalado para su celebración.
Si se solicitare calificación de poderes, ella se efectuará el mismo día fijado para la celebración de la
Junta y en el local en que se llevará a efecto, a las 09:00 horas.
Página 6 de 35 Y
EL PRESIDENTE
El Sr. Presidente informó a la Junta que el aviso de citación fue aclarado a partir del
segundo aviso según petición de la Superintendencia de Valores y Seguros formulada
a la sociedad controladora en el sentido de establecer expresamente que fue puesta a
disposición de los señores accionistas, en la sección “Inversionistas” de la página web www.entel.cl., los
documentos que fundamenten las informaciones o las opciones sometidas a votación conforme a lo
previsto en el artículo 59 inciso 2% de la mencionada Ley, dentro de los cuales especialmente se
encuentran los antecedentes para designar auditores externos según lo establecido en la Circular 718 de
10 de febrero de 2012 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Asimismo, dejó expresa constancia que se cumplieron las demás formalidades de
citación por correo a los accionistas, que se comunicó oportunamente la celebración
de esta Junta a la Superintendencia de Valores y Seguros, Superintendencia de
Administradoras de Fondos de Pensiones, Secretaría Administrativa de la Comisión
Clasificadora de Riesgo y Bolsas de Valores existentes en el país. El Balance y los
Estados Financieros consolidados, al treinta y uno de Diciembre de 2011, fueron publicados en el
periódico “Diario Financiero”, del día 13 de abril de este año.
Asimismo, con fecha 11 de abril de 2012 y de conformidad con la Norma de Carácter General N* 283, de
5 de Febrero de 2010, una copia digitalizada de la memoria de la Sociedad fue remitida a la
Superintendencia de Valores y Seguros a través del Sistema SEIL.
Igualmente, y de conformidad a lo establecido en el Artículo 54 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, una copia digitalizada de la Memoria correspondiente al año 2011 fue puesta a disposición de
los señores accionistas, bajo el nombre “Memoria Anual”, en la sección “Inversionistas” de la página web
www.entel.cl., lugar donde también se encuentran todos los documentos que fundamentan las
informaciones o las opciones sometidas a votación conforme a lo previsto en el artículo 59 inciso 2” de la
l
22
mencionada Ley.
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A
Por otra parte, no obstante lo autorizado por la Superintendencia de Valores y Seguros, en oficio Circular
N* 444, de 19 de marzo de 2008, la Sociedad remitió voluntariamente y sin que ello constituya
formalidad alguna para la celebración de esta Junta, una copia de la Memoria anual a cada uno de los
accionistas dueños de 5.000 o más acciones de la sociedad; como asimismo puso a disposición un
número suficiente de ejemplares impresos de ella, para que pudiera ser retirada personalmente por
aquellos accionistas que no hubieran recibido un ejemplar impreso o que tuvieran la posibilidad de
consultarlo en forma electrónica, en las oficinas de Relaciones Públicas de la sociedad.
Para los efectos de dejar constancia en el acta de esta Junta, se preguntó si se
encontraba presente en la sala algún representante de la Superintendencia de Valores
y Seguros, sin que se hubiere registrado esa asistencia,
Antes de entrar a considerar las materias propias de la citación, el Sr. Presidente propuso que el acta de
la presente Junta sea firmada por tres accionistas presentes en la sala, para lo cual solicitó que se
propusieran los nombres de no menos de cinco accionistas, a fin de que tres cualquiera de ellos, firmen
el acta, conjuntamente con el Sr. Presidente y el Sr. Secretario.
Se designó por la unanimidad de los accionistas presentes a los señores:
1.- AFP CAPITAL, representada por ELIZABETH VASQUEZ MOYANO
2.- AFP PROVIDA, representada por RENE PERAGALLO
3.- AFP HABITAT, representada por FRANCISCO HOCHSCHILD O.
4.- BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV EXTRANJEROS, BANCO
SANTANDER-HSBC BANK PLC LONDON, BANCO SANTANDER-HSBC
GLOBAL CUSTODY CLIENTS S/C, representado por MARIO SOLER REYES, y
5.- NEGOCIOS Y VALORES SA C DE B , representada por RAMIRO FERNANDEZ
ZANETTI
Además, el Sr. Presidente manifestó que en cada materia que se someta a la
aprobación de la Junta, se dejará expresa constancia de la votación emitida por cada
uno de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones.
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A
MATERIA DE LA JUNTA.
1.- APROBACION DE MEMORIA, BALANCE _Y ESTADOS FINANCIEROS AL TREINTA Y
UNO DE DICIEMBRE DE DOS MIL ONCE
Estimados accionistas:
El Sr. Presidente, don Juan Hurtado Vicuña, señaló que como primer punto de la tabla, corresponde
que la Junta se pronuncie sobre la Memoria, Balance y Estados Financieros al treinta y uno de
Diciembre de 2011.
Cómo podrán apreciar en esta Memoria Anual que me complace presentar a ustedes en nombre del
Directorio de Entel, el año 2011 comenzamos con muy buenos resultados una nueva etapa en la historia
de nuestra compañía.
La convergencia fijo-móvil, el crecimiento exponencial de la conectividad, el desarrollo de las
tecnologías de información y los servicios en cloud, las enormes penetraciones de servicios, y la rápida
y profunda adopción de tecnologías en todas las categorías de clientes, marcaron la conveniencia y
oportunidad de reorganizar nuestra empresa en torno a una visión integral de las tecnologías y los
mercados.
Necesitábamos una organización todavía más ágil y flexible ante distintos tipos de clientes, exigentes y
con demandas cada vez más complejas y específicas.
Hoy la conectividad ya no es un bien suntuario; es indispensable. La conectividad de datos domina el
ambiente. Los clientes actuales quieren servicios de voz e internet en sus distintos dispositivos
(teléfonos, computador, tablets, cámaras…), , con una experiencia de red en la que se pueda acceder a
una u otra red -móvil, fija, WiFi- de manera casi imperceptible.
Página 9 de 35 >
Para cumplir en este contexto nuestra misión, se hacian necesarios algunos cambios. De nuestra
organización estructurada en dos unidades de negocios, fijo y móvil, nos movimos a una organización
centrada en unidades de negocio para cada mercado: Personas, Empresas, Corporaciones y Mayoristas;
todas ellas con una visión completa del cliente, responsable de la comercialización y venta, los
productos, el precio y la atención. Además, se establecieron unidades transversales como Tecnología y
Operaciones, Servicios Tl, Estrategia e Innovación, Recursos Humanos y Administración, encargadas
de apoyar a estas unidades orientadas por segmentos de mercado.
Como complemento a esta reorganización se ha aprovechado de reunir a diversas unidades de la
empresa en un nuevo edificio a partir de 2013.
Este mismo entorno hizo conveniente complementar nuestro cambio de organización con un nuevo
tagline: “Vivir mejor conectado”, concepto que lanzamos el año 2011 y estamos convencidos refleja
bien el espíritu y rol de Entel en el estado actual de uso de la tecnología en la vida de las personas y en
el quehacer de las empresas.
Estos reordenamientos y cambios hicieron de éste un año muy desafiante. En este escenario, Entel
logró un buen desempeño en todas sus áreas.
En el ámbito del negocio móvil se dio una muy buena combinación de factores de mercado. La Banda
Ancha Móvil (BAM) y el uso de Internet móvil desde teléfonos inteligentes (smartphones) fueron los
grandes impulsores del crecimiento de la industria, que en 2011 consolidó 23,6 millones de abonados
en el país, cifra que representa una penetración cercana al 137%.
Ante esta evolución del mercado, uno de los principales logros de Entel en esta área fue el importante
crecimiento de la base de clientes de Banda Ancha Móvil (incluyendo tarjetas de datos para
aplicaciones empresariales), que en diciembre totalizó 945,429 usuarios (72% más que en 2010), así
como el aumento de la proporción de clientes con planes de acceso a Internet móvil a través de
smartphones, que pasó de 17% a 28% de la base de clientes de suscripción durante el año 2011.
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Esto, junto con un buen resultado en el tradicional negocio de voz móvil, permitió a Entel alcanzar una
base total de clientes de red móvil en diciembre de 2011 de 9.347.434 usuarios, con un aumento de
24% con respecto al cierre de 2010, lo que se tradujo en un aumento de cerca de tres puntos de
participación de mercado, llegando en torno al 39% de los clientes activos. De este total, 2,8 millones,
es decir, un 30%, corresponde a clientes de subscripción.
Cabe también señalar el buen desempeño de los negocios de red fija. En esta línea de negocios Entel es
hoy un jugador líder en el segmento empresarial, con una oferta integrada de servicios de voz, datos,
internet y outsourcing de Tecnologías de la Información, focalizados en servicios de data center y
servicios cloud y on demand.
Así, los ingresos totales de red fija mostraron un crecimiento de 9% en el año 2011.
De igual forma, las filiales Americatel Perú y Entel Call Center han avanzado positivamente, alineadas
con la estrategia corporativa. Americatel profundizó su enfoque en servicios empresariales, elevando a
48% el aporte de éstos a sus ingresos totales.
Por su parte, Entel Call Center (con tres nuevos centros en Chile y la primera certificación COPC del
país) se ha consolidado como una plataforma muy competitiva de Contact Center y mesas de ayuda
técnica, tanto en Chile como en Perú, siendo un proveedor con una oferta de valor en el mercado, así
como también un punto de apoyo importante para el Grupo en su estrategia de atención de excelencia a
sus clientes.
Esta buena gestión en todas las líneas de negocio se tradujo en la obtención de ingresos consolidados
por $ 1.240.914 millones, cifra 14% superior a la registrada en el ejercicio 2010.
Lo anterior, sumado a la focalización en servicios con mayores márgenes, significó un crecimiento de
16% en el EBITDA y de 14% en el Resultado Operacional, alcanzando los $ 515.200 millones y los
V
Página 11 de 35 o
$238.227 millones, respectivamente.
La utilidad final de Entel para el ejercicio 2011 fue de $ 180.767 millones, lo cual representa un
crecimiento de 5% en comparación con las ganancias obtenidas en 2010. Esta cifra está impactada por
mayores gastos no operacionales asociados principalmente a cargos relacionados con la valorización de
instrumentos derivados, junto a un mayor gasto en impuestos debido al aumento en la tasa de tributos
de las empresas y la ausencia del beneficio tributario extraordinario contabilizado en el año anterior.
Entel está comprometida con una atención de total excelencia y continua mejora. Los esfuerzos en esta
línea han sido reconocidos por el mercado, según demuestran los resultados de dos prestigiosos
estudios: el Índice Nacional de Satisfacción de Consumidores, de ProCalidad, que por noveno año
consecutivo ubica a Entel primera entre los proveedores de telefonía móvil, y el Premio “Mejor
Experiencia de Cliente 2011”, que la Asociación Iberoamericana de Relaciones Empresa-Cliente
otorgó a Entel, luego de un exhaustivo estudio a 32 compañías proveedoras de telefonía móvil en
diversos países, entre ellos España, México y Brasil.
El comportamiento de los usuarios luego del inicio de la Portabilidad Numérica de la telefonía móvil,
el 16 de enero de 2012, confirma también el buen posicionamiento de nuestra empresa. De acuerdo a
estadísticas oficiales, a tres meses de iniciada esta, el 44% – del mercado total de portados
pertenecientes al segmento subscripción -clientes con contrato- escogió a Entel.
En Entel creemos que podemos hacer una diferencia de servicio con una infraestructura de red y
tecnología propia, robusta y de alcance nacional, lo que se vio reflejado en un desafiante e importante
plan de inversiones.
Por ello, el año 2011 continuamos realizando inversiones significativas con este fin, equivalentes a
US$502 millones de dólares sin incluir los terminales de clientes con contrato. De este monto, US$300
millones — un 60%-, se destinaron al desarrollo de la red móvil y el resto a proyectos para clientes
corporativos y mayoristas, plataformas, infraestructura y redes de fibra de conectividad avanzada, asi
como expansiones de nuestros data centers y plataformas de servicios cloud.
Parte relevante de estas inversiones está relacionada con el proyecto “Todo Chile Comunicado”, a
través del Fondo de Desarrollo de las Telecomunicaciones, el FDT, que iniciamos en 2010 con el
Página 12 de 35 y >
12
AS
propósito de llevar Internet a cerca de 1.474 localidades rurales. Cerramos el año 2011 con un avance
de 91%, gracias a un enorme esfuerzo técnico y de ingeniería en el cual han participado más de 630
personas, y donde el aporte del socio tecnológico de Entel, Ericsson, ha jugado un rol relevante.
Adicionalmente a lo anterior, en el año 2011 la inversión en equipos móviles para el segmento de
suscripción alcanzó un monto de US$232 millones. Esto está íntimamente relacionado con el empuje
que la compañía está dando al desarrollo de Internet móvil sobre teléfonos inteligentes (smartphones),
lo cual requiere una mayor inversión en dispositivos, que posteriormente se traduce en mayores
ingresos.
Como en años anteriores, se contempla para el año 2012 un agresivo plan de inversiones en todas las
áreas de negocio móvil y fijo de la empresa, por un total de MMUSS$ 900.
Nuestra Responsabilidad Social Empresarial forma parte de la estrategia de negocios. Dentro de todas
nuestras actividades que se despliegan en la materia con nuestros stakeholders tales como accionistas,
proveedores, empleados, clientes, y la comunidad en general, cabe destacar los esfuerzos de
conectividad del país a través del proyecto “Todo Chile Comunicado”, y el apoyo tecnológico a
escuelas rurales.
El proyecto “Todo Chile Comunicado”, iniciativa público — privada de gran escala iniciada en el año
2010, responde a nuestro compromiso esencial de conectar al país, ayudando en este caso a cerrar la
brecha digital entre zonas urbanas y rurales, para dar posibilidad de nuevos desarrollos económicos y
sociales y en definitiva, una mejor calidad de vida a los habitantes del país.
Otra importante iniciativa de RSE es hacer que nuestra infraestructura de torres y antenas sea más
amigable desde el punto de vista urbanístico. Nuestras redes están insertas en la ciudad y debemos
responder a esto, por lo cual hemos avanzado adelantándonos a las exigencias introducidas por la nueva
normativa, en el desarrollo de proyectos para hacer que nuestras torres de antenas de telefonía móvil
sean más amables con su entorno.
Página 13 de 35 i
Y
SS
A
En un primer esfuerzo en dicho sentido, y en este caso con la participación de destacados arquitectos y
artistas plásticos, trasformaremos un conjunto de antenas ubicadas en distintas zonas de todo el país en
estructuras artísticas, que sean en alguna medida un aporte urbano.
Con esta y otras iniciativas esperamos poder destinar US$45 millones en cinco años a este objetivo,
que comenzará a hacerse realidad en este año 2012.
La consistencia entre la política y las acciones de RSE que la compañía ha desarrollado, fueron
reconocidas nuevamente por una alta posición entre las empresas más destacadas en esta área, de
acuerdo al ranking Monitor RSE MORI 2011
La innovación cumple un rol central en el crecimiento de Entel, y no sólo en el desarrollo de productos
y servicios, sino de canales, de modelos de atención y de negocio. Por esta razón, creamos en 2011 una
Gerencia de Estrategia e Innovación que consolida y gestiona el proceso de innovación distribuido de
la compañía, generando métricas y promoviendo una cultura innovadora,
Entel fue reconocida como la empresa más innovadora de la industria de telecomunicaciones en el
estudio que realizó la Escuela de Negocios de la Universidad de Los Andes, ESE, en 2011. Este
ranking destaca que la compañía ha logrado, de manera sistemática, instaurar la innovación como parte
de su cultura.
En Entel existe una “fábrica de innovación” que convierte ideas en productos y servicios valiosos. En
2011, esta área liberó al mercado 65 innovaciones. Parte de este espiritu y cultura de innovación se ve
reflejada en la tarjeta Entel Visa, desarrollada en conjunto con Banco de Chile, con quien tenemos una
alianza estratégica de largo plazo, para posicionar esta tarjeta de manera importante en el mercado.
En diciembre, Entel suscribió un crédito bancario internacional por US$200 millones con el Bank of
Tokio-Mitsubishi y Scotiabank. El crédito considera el pago de una amortización única en diciembre
de 2014 y una tasa de interés anual variable en función de la tasa libor más un spread de 0.95% anual,
pagadero trimestral o semestralmente. Los fondos se destinaron integramente al pago anticipado de la
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12 7
A
primera cuota de un crédito sindicado tomado con anterioridad cuyo primer pago de capital vencía en
Junio de 2012, lo que permitió a la empresa mejorar su posición de liquidez.
Las clasificaciones de riesgo de las agencias internacionales Standard $ Poors y Moody’s se
mantuvieron en sus niveles de BBB+ y BAA1, respectivamente.
Es destacable que la empresa puede mantener sus altos índices de solvencia y liquidez en un año en
que, además del muy importante plan de inversiones desplegado, se ha mantenido la política de pago de
dividendos. Esto da una clara idea de la fuerte capacidad de generación de caja operacional de la
Compañía.
Durante 2012 ingresarán al mercado dos nuevas compañías móviles con redes 3G propias, VTR Móvil
y Nextel, aumentando la oferta y competencia en la industria. Asimismo, comenzarían sus actividades
operadores móviles virtuales (empresas que utilizan las redes de otros operadores para dar servicio).
Entre ellos, han anunciado públicamente su ingreso al mercado durante este año Virgin Mobile y
Falabella Móvil.
Nuestro foco son los clientes y, por medio del conocimiento de ellos, cercanía y un servicio excelente,
queremos asegurar a estos una experiencia integral de calidad. Todas nuestras acciones apuntan a esto y
estamos convencidos que es la mejor manera de afrontar ambientes competitivos como el que había y
seguirá habiendo en el mercado.
Sin embargo y además de lo anterior, también se ha considerado la necesidad de profundizar nuestra
oferta mayorista de redes, en este caso, prestando servicios de roaming móvil y OMV (servicio de
redes móviles a operadores virtuales). Creemos que una estrategia bien orientada en los servicios
mayoristas puede hacer que parte del valor competitivo de otros operadores pueda ser prestado y
capturado a través de nuestra red.
Otro desafío del año 2012 será la introducción de redes LTE, anunciadas recientemente como 4G.
Subtel inició en diciembre pasado el proceso de concurso público de la banda de espectro 2.600 MHz,
hecho que permitirá el despliegue de esta nueva tecnología y con ello un aumento considerable en las
velocidades de navegación en dispositivos móviles.
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Por último, expreso el Sr. Presidente que no quisiera terminar esta cuenta del año 2011 sin hacer un
reconocimiento público a nuestro amigo y colaborador por más de 17 años, me refiero a don Richard
Buchi Buc. Sé que esto herirá su gran modestia. Richard deja las labores ejecutivas en nuestra
compañía para seguir acompañándonos desde el directorio. Él y el equipo que ha conformado durante
estos 17 años han hecho de Entel la mejor compañía de telecomunicaciones de Chile y le estaremos
siempre agradecidos por su lealtad, compromiso, esfuerzo, dedicación y trabajo bien hecho. En mi
nombre, en el del Directorio que presido y en el de todos los accionistas a quienes espero representar,
quiero decir una sola cosa: Muchas Gracias Richard.
Se registra una gran ovación en la Sala.
Concluyendo, quiero agradecer sinceramente el importante respaldo de nuestros accionistas y del
mercado financiero, la preferencia de nuestros clientes y el compromiso de quienes trabajan en Entel,
para hacer realidad la promesa de que Chile viva mejor conectado. Muchas Gracias
Se ofrece la palabra a los señores accionistas respecto de este punto de la tabla. No se registraron
intervenciones.
No habiendo oposición por parte de los señores accionistas, se tuvo por aprobada la Memoria, Balance
y Estado de Resultados del ejercicio del año 2.011.
Se deja expresa constancia que la totalidad de los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones presentes y que se indican en la presente Acta manifestaron su expresa aprobación,
Respecto de este punto, se deja constancia que BANCO SANTANDER POR CUENTA DE
INVERSIONISTAS EXTRANJEROS votó a favor por 7.943.273 acciones, se abstuvo de votar por
26.187 acciones y no votó por 4.157,117 acciones, BANCO SANTANDER -—HSBC GLOBAL
CUSTODY CLIENTS, votó a favor por 33.000 acciones, se abstuvo de votar por 2.000 acciones y no
votó por 64.746 acciones, BANCO SANTANDER -HSBC BANK PLC LONDON CLIENTS, votó a
favor por 724.397 acciones y no votó por 16.516 acciones, BANCO SANTANDER CASI BANK votó
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a favor por 215.752 acciones, BANCO CHILE POR CUENTA DE TERCEROS votó a favor por
11.443.125 acciones, se abstuvo de votar por 2.827.415 acciones y no votó por 15.124.669 acciones,
BANCO ITAHU por inversionistas, votó a favor por 17.752.373, se abstuvo por 1.947.241 y no votó
por 2.754.831 acciones.
2.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES.-
El Sr. Presidente indicó que como segundo punto de la tabla, corresponde que la Junta se pronuncie
sobre la proposición de distribución de las utilidades del ejercicio 2011.
El Estado de Resultados Integrales Consolidado al treinta y uno de Diciembre de 2011, ya enviado a la
Superintendencia de Valores conjuntamente con los demás estados financieros, arroja una Utilidad del
Ejercicio de $ 180.766.658.842
Para efectos de determinar la utilidad liquida distribuible a considerar en el cálculo del dividendo
mínimo obligatorio y adicional, la sociedad ha establecido la política de deducir de los resultados las
utilidades originadas en ajustes a “valor razonable” de activos y pasivos, mientras estas no se
encuentren realizadas.
Conforme a esta política, en el ejercicio anterior se dedujeron $ 885.992.024, correspondientes a
utilidades no realizadas; durante el ejercicio 2011 se materializó parte de estas utilidades, hasta por $
434.369.663, monto que corresponde restituir, para determinar la utilidad distribuible del presente
ejercicio. En consecuencia, la utilidad distribuible para el ejercicio 2011 queda fijada en $
181.201.028,505.
Corresponde pronunciarse acerca de la proposición de la distribución de la utilidad del ejercicio y el
pago de dividendo definitivo, teniendo presente para la determinación del dividendo a repartir que el
mínimo legal del 30%, considerando la cantidad de 236.523.695 acciones emitidas y pagadas de la
sociedad, ascendería a la suma MS 54.360,307.552 equivalente a $ 229,83 por acción.
Se propone repartir como dividendo definitivo sobre los resultados del ejercicio 2011, la suma de MS
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131.270.650.725 equivalente a $ 555 por acción, que representan un 72,44% de la utilidad distribuible
del ejercicio. A dicha suma debe deducirse el dividendo provisorio de M$ 35.478.554.250 repartido en
diciembre de 2011, equivalente a $ 150 por acción.
En consecuencia, se propone repartir un dividendo de $ 405 por acción, equivalente a M$
95.792.096.475, el día Martes 22 de mayo de 2012.
Efectuada esa repartición, el patrimonio de la empresa es el siguiente:
Capital autorizado, suscrito y pagado, dividido en 236.523.695 acciones sin 522.667.566.416
valor nominal
Resultados retenidos 233.931.225.398
Otras reservas -60.562.354.072
TOTAL PATRIMONIO $ 696.036.437.742
No habiendo oposición por parte de los señores accionistas, se tuvo por aprobada la proposición de
distribución de utilidades del ejercicio del año 2011 y el reparto de utilidades en la forma y en la fecha
antes señalada.
Se deja expresa constancia que la totalidad de los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones presentes y que se indican en la presente Acta manifestaron su expresa aprobación.
Respecto de este punto, se deja constancia que BANCO SANTANDER POR CUENTA DE
INVERSIONISTAS EXTRANJEROS votó a favor por 7.969.460 acciones, y no votó por 4.157.117
acciones, BANCO SANTANDER -HSBC GLOBAL CUSTODY CLIENTS, votó a favor por 35.000
acciones y no votó por 64.746 acciones, BANCO SANTANDER -HSBC BANK PLC LONDON
CLIENTS, votó a favor por 724,397 acciones y no votó por 16.516 acciones, BANCO SANTANDER
CAIS BANK 215.752 acciones, BANCO CHILE POR CUENTA DE TERCEROS votó a favor por
14.270.540 acciones y no votó por 15.124.669 acciones, BANCO ITAHU por inversionistas, votó a
favor por 19.699.614 y no votó por 2.754.831 acciones.
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3.- EXPOSICION DEL DIRECTORIO SOBRE POLITICA DE DIVIDENDOS Y DE
POLÍTICA PARA LA DETERMINACIÓN DE LA UTILIDAD LÍQUIDA DISTRIBUIBLE Y DE
TRATAMIENTO DE AJUSTES POR PRIMERA APLICACIÓN DE IFRS PARA EL
EJERCICIO CORRESPONDIENTE AL AÑO 2009 CONFORME A LO ESTABLECIDO EN LA
CIRCULAR 1945 DE LA SUPERINTENDECIA DE VALORES Y SEGUROS.
Señaló el Sr. Presidente que corresponde como tercer punto de la tabla, que la Junta tome conocimiento
de la Política de Dividendos que el Directorio tiene la intención de aplicar en los futuros ejercicios, la
que fue aprobada en su sesión de 2 de abril del presente año, y que es la misma que se ha aprobado en
las Juntas Ordinarias de los ejercicios pasados. Asimismo, se informa la Política para la determinación
de la Utilidad Líquida Distribuible y de tratamiento de Ajustes que se adoptó con motivo de la primera
aplicación de IFRS para el ejercicio correspondiente al año 2009 conforme a lo establecido en la Circular
1945 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la cual se mantiene vigente sin cambios y se
contiene dentro de dicha política.
La Política de dividendos es del siguiente tenor:
A.- POLITICA DE DIVIDENDOS.-
“De conformidad con las normas establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, el
Directorio debe aprobar una política de dividendos, que la sociedad proyecta cumplir en los ejercicios
futuros.
La intención del Directorio, para el año 2012 y siguientes, es mantener una política estable de
dividendos y proponer el reparto, como dividendo, de hasta el ochenta por ciento de las utilidades de
cada ejercicio, y, en caso de ser aconsejable, la capitalización de parte de las referidas utilidades
acumuladas al término de cada ejercicio. El dividendo definitivo que así resulte, se propone pagarlo al
o antes del 31 de Mayo de cada año. En relación con los dividendos provisorios anuales, se contempla
durante el ejercicio de 2012 el reparto de un dividendo provisorio durante el último trimestre de 2012
cuyo monto se determinará de acuerdo con los resultados obtenidos por la empresa durante los primeros
tres trimestres del ejercicio.
En la determinación del porcentaje de las utilidades a pagar y fechas de pago de los dividendos
definitivos que se proponen, junto con dar cumplimiento a las políticas de distribución de dividendos
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establecidas, se ha velado por el mantenimiento del equilibrio financiero que presenta la sociedad.
Particularmente, se han tenido en consideración los resguardos en materia de endeudamiento, liquidez
y financiamiento presupuestario, los eventuales convenants que pudieren contemplarse en los títulos de
oferta pública y en convenios de crédito celebrados por la sociedad.
En todo caso, las intenciones del Directorio en materia de pago de dividendos, quedan condicionadas a
los resultados y requerimientos de inversión que señalen las proyecciones que periódicamente efectúa
la sociedad.”
Se deja constancia que se mantiene también la Política para la determinación de la Utilidad Líquida
Distribuible y la Política de tratamiento de Ajustes determinada para la primera aplicación de IFRS para
el ejercicio correspondiente al año 2012, y que es la siguiente:
a.- Como Política para determinación de la Utilidad Líquida Distribuible del ejercicio respectivo, se
acordó considerar el efecto neto, entre ajustes positivos y negativos por variaciones del valor razonable de
activos y pasivos.
En caso de efecto neto positivo (utilidad), este se deducirá de la utilidad financiera para efectos del
cálculo de la utilidad líquida distribuible.
En caso de efecto neto negativo (pérdida), este no se agregará a la utilidad líquida distribuible.
Se deja constancia que esta política se refiere a los ajustes con motivo de los contratos derivados, porque
a la fecha la sociedad no registra activos y pasivos susceptibles de ser ajustados a valores de mercado
conforme a las normas IERS.
b.- Como Política de tratamiento de Ajustes por la primera aplicación de IFRS, en relación con las
pérdidas por la primera aplicación de IFRS, se deja constancia que estas se mantendrán controladas en
una cuenta de patrimonio. En consecuencia, no se optará por absorberlas mediante una disminución del
capital pagado.
Sin perjuicio de lo anterior, podrá proponerse la absorción de este saldo, con cargo a utilidades de futuros
ejercicios.
Se da cuenta que esta Política fue comunicada a la Superintendencia de Valores y Seguros
oportunamente y que se dio cuenta de ella en la Junta del año 2010 conforme a lo dispuesto en la
Circular 1945 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Esta política continuará rigiendo respecto de los futuros ejercicios en la forma antes señalada.
B.- PROCEDIMIENTO DE PAGO DE DIVIDENDOS.
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”A solicitud escrita de los señores accionistas que lo deseen, los dividendos se depositarán en su cuenta
corriente bancaria o en su cuenta de ahorro, en la fecha establecida para el pago. Para ello, el señor
accionista deberá comunicar con al menos 24 horas antes del cierre del registro, el nombre del banco, la
sucursal u oficina y el número de cuenta corriente bancaria o cuenta de ahorro de la cual sea titular. El
señor accionista permanecerá afecto a este sistema de pago en tanto no comunique, también por escrito, su
voluntad en contrario.
También los señores accionistas que así lo deseen, deberán comunicar con al menos 24 horas antes del
cierre del registro, si requieren el envío del dividendo mediante cheque nominativo a su favor con
despacho vía carta certificada.
La sociedad proporcionará a los señores accionistas que lo soliciten formularios que les permitan optar por
alguno de los sistemas señalados.
A los señores accionistas que no hubieren optado por alguna de las alternativas antes señaladas, el
dividendo les será pagado con vale a la vista a través de un banco comercial de la Región Metropolitana
designado por la Empresa o en la oficina que se indique en el aviso a que se hace referencia más adelante.
Los dividendos no retirados dentro de los 60 días posteriores a la fecha de pago, quedarán a disposición de
los señores accionistas en las oficinas de la sociedad administradora del Registro de Accionistas.
Los interesados que concurran a retirar sus dividendos en el banco comercial o en las oficinas designadas
por la sociedad, deberán hacerlo personalmente o debidamente representados por un apoderado con
facultades suficientes para ello, en poder otorgado por escritura pública o por instrumento privado
autorizado por un Notario Público. En este último caso, deberá dejar en poder de la sociedad-el
instrumento original o una fotocopia debidamente legalizada.
El pago de los dividendos se comunicará mediante aviso publicado, en la oportunidad legal, en el diario de
circulación nacional que hubiere designado la Junta General de Accionistas”,
El Sr. Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas respecto de este punto de la tabla.
No habiéndose registrado intervenciones, se tuvo por expuesta sin observaciones la política de
dividendos aprobada por el Directorio de la empresa como por cumplido el trámite de información a la
Junta dispuesta en la Circular 1945 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
4.- APROBACION DE POLÍTICA DE INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO.-
Como cuarto punto de la tabla, corresponde que la Junta se pronuncie sobre la proposición de Política
de Inversiones y Financiamiento aprobada por el Directorio en sesión de 2 de abril pasado y que
mantiene esencialmente lo aprobado en la Junta Ordinaria anterior.
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Con la mantención de esa fórmula se persigue alinear los límites con los cambios derivados asociados
al nuevo sistema de contabilidad IFRs.
Esta fórmula garantiza que la empresa se mantiene dentro de indicadores de excelencia en solvencia
financiera.
La Política de Inversión y financiamiento es del siguiente tenor:
A.- POLITICA DE INVERSIONES.-
“El objetivo de la Sociedad es obtener el máximo de rentabilidad de su patrimonio a través del estudio,
construcción y explotación de sistemas de telecomunicaciones y tecnología de la información como la
prestación de todo tipo de servicios relacionados con los mismos en Chile y en el extranjero. Para el
adecuado cumplimiento de este objetivo, la Sociedad realiza inversiones tendientes, fundamentalmente,
a satisfacer la demanda de sus clientes y usuarios, de modo de mantener un nivel de eficiencia, técnica
y económica, como también los mejores niveles de sus instalaciones, combinando el desarrollo de sus
actividades de manera que mantengan la armonía con el sector de telecomunicaciones del país. En
consecuencia, será preocupación de la Sociedad que las inversiones que realicen, tengan una tasa de
retorno estable en el tiempo y que sean, a lo menos, igual al costo de capital de la estructura de
financiamiento.
Para el año 2012 y de acuerdo a los Presupuestos de Inversiones y Financieros de Entel S.A., se
autoriza una inversión anual en activo fijo por un monto tal que no supere los índices de
endeudamiento permitidos en la política de financiamiento, la que se destinará a financiar diversos
proyectos de la Sociedad fundamentalmente dentro del país y en el extranjero.
Conforme a los lineamientos que apruebe la Junta General de Accionistas, el Directorio deberá definir
las inversiones específicas en sociedades, obras y estudios que efectuará la Sociedad. Dichos montos
dependerán esencialmente del desarrollo de los programas a materializar durante el año calendario.
La Sociedad se encontrará autorizada para efectuar aportes a filiales y coligadas dentro del margen
contemplado en la presente política.
Con el objeto de maximizar el rendimiento de sus excedentes de caja, la Sociedad efectuará inversiones
en activos financieros y/o valores negociables, de acuerdo a criterios de selección y diversificación de
cartera. Estos criterios considerarán, además, los factores de liquidez, seguridad y rentabilidad
adecuados.
B.- POLÍTICA DE FINANCIAMIENTO.-
“La política de financiamiento de la sociedad considera, principalmente, las siguientes fuentes de
recursos:
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- Recursos propios.
– Recursos generados por aumentos del Capital Social por medio de la emisión y colocación de
acciones en Chile o en el extranjero.
– Créditos de proveedores.
– — Préstamos de bancos e instituciones financieras.
– Derechos de aduana diferidos.
– Emisión y colocación de instrumentos de oferta pública o privada. y
– Operaciones de Leasing y leaseback
En la política enviada a los señores accionistas, se propone considerar un endeudamiento máximo
según seca el mayor entre el resultante de: (Pasivo Exigible/ Patrimonio más participaciones no
controladoras), igual a 1,5 (uno coma cinco veces); o (Pasivo Exigible/ Ebitda de los últimos doce
meses), igual a 3,0 (tres coma cero veces). Para el cálculo de ambos indicadores se computará el
Pasivo Exigible neto de inversiones financieras.
La mencionada fijación se justifica porque otorga una mayor flexibilidad en el manejo financiero y
permite el desarrollo de nuevos proyectos de telecomunicaciones en el país y en el extranjero.
Se deberá tener presente que la Administración de la Sociedad no podrá convenir con acreedores
restricciones específicas respecto de los dividendos ni otorgar cauciones de ninguna naturaleza, para
terceros u otras empresas o sociedades que no revistan el carácter de filiales o coligadas.
En otro orden, se declaran como activos esenciales para el funcionamiento de la Sociedad todos
aquellos que se encuentran involucrados en las concesiones de servicio público nacional, de las cuales
la Sociedad es titular y que sean imprescindibles para prestar sus servicios, sin perjuicio que tales
activos puedan ser modificados o reemplazados, dada su evolución técnica o económica o transferidos
en caso de no ser necesarios para la prestación de los servicios.”.
No habiéndose registrado intervenciones, se tuvo por aprobada por los accionistas presentes, la Política
de Inversiones y Financiamiento para el ejercicio 2011.
Se deja expresa constancia que la totalidad de los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones presentes y que se indican en la presente Acta manifestaron su expresa aprobación.
Respecto de este punto, se deja constancia que BANCO SANTANDER POR CUENTA DE
INVERSIONISTAS EXTRANJEROS votó a favor por 7.969.460 acciones, y no votó por 4.157.117
acciones, BANCO SANTANDER -HSBC GLOBAL CUSTODY CLIENTS, votó a favor por 35.000
acciones y no votó por 64.746 acciones, BANCO SANTANDER –HSBC BANK PLC LONDON
CLIENTS, votó a favor por 724.397 acciones y no votó por 16.516 acciones, BANCO SANTANDER
CAIS BANK votó a favor por 215.752 acciones, BANCO CHILE POR CUENTA DE TERCEROS
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votó a favor por 14.270.540 acciones y no votó por 15.124.669 acciones, BANCO ITAHU por
inversionistas, votó a favor por 19.699.614 y no votó por 2.754.831 acciones.
5.- ELECCION MIEMBROS DEL DIRECTORIO.
Como siguiente punto de la tabla debe procederse a la elección de los miembros del H. Directorio, por
cuanto vence el periodo estatutario por el cual fue elegido el anterior Directorio, sin perjuicio de deber
asimismo proceder a su renovación porque un miembro presentó su renuncia durante el ejercicio 2011.
De acuerdo con sus actuales Estatutos Sociales, la empresa posee un Directorio compuesto de nueve
miembros, quienes podrán o no ser accionistas, sin que se contemple actualmente la existencia de
Directores Suplentes, y que durarán en su cargo por 2 años.
Los señores accionistas podrán acumular sus votos en favor de una sola persona, o distribuirlo en la
forma que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación
resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de cargos por proveer.
Hay que hacer presente, que la Ley N” 20.382, de 20 de octubre de 2009, que modificó las leyes N*
18.045 y 18.046, de Mercados de Valores y de Sociedades Anónimas respectivamente, estableció en el
artículo 50 bis de esta última, la obligación de las sociedades anónimas abiertas de designar al menos
un director independiente, cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior a 1.500.000 UF y al
menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas
que individualmente controlen o posean menos del 10% de las acciones.
La señalada norma establece que, para poder ser elegidos como directores independientes, los
candidatos deberán ser propuestos por accionistas que representen el 1% o más de las acciones de la
sociedad, con a lo menos diez días de anticipación a la fecha prevista para la junta de accionistas
llamada a efectuar la elección de los directores. Se informa a los señores accionistas, que con fecha 16
de abril de 2011, el accionista Cuprum; que posee más del 1% de la acciones de Entel, propuso como
candidato a Director Independiente a don Alejandro Pérez Rodriguez, quien hizo llegar su declaración
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jurada oportunamente, de conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas,
antecedentes que se insertarán al final de la transcripción del acta que se levante de esta sesión.
De conformidad a lo establecido en la Circular N* 1956, de la Superintendencia de Valores y Seguros,
de 22 de diciembre de 2009, que entre otras materias dicta normas especiales para la elección de
directores, se establecen las siguientes reglas.
1* Los Directores de la sociedad se elegirán en una sola votación;
2″ En la elección participaran todos los postulantes a directores, identificándose claramente a los que
postulan como independientes y los que no lo hacen en dicha calidad;
3″ Resultaran electos los directores más votados. Si dentro de los más votados no se encuentra un
independiente, el independiente más votado resultara electo en reemplazo del candidato con menos
votos que por el número de cargos podría haber sido elegido.
4% En el acta de la Junta se deberá dejar constancia de la identificación de los accionistas que
propusieron a los directores independientes y del cumplimiento, por parte de los candidatos a directores
independientes, de las formalidades y requisitos establecidos en el artículo 50 bis;
5% Tratándose de la votación del controlador, de los miembros de éste o de la de sus personas
relacionadas, en su caso, deberán señalar la calidad de tales al momento de expresar su votó, debiendo
dejarse expresa mención en el acta respectiva de la votación de estas personas.
Los votos emitidos por directores u otras personas relacionadas o vinculadas al controlador, en
ejercicio de poderes otorgados por accionistas minoritarios o personas no relacionadas a aquel se
entenderán como votos provenientes del controlador para los efectos del inciso noveno del artículo 50
bis de la ley N* 18.046.
Con el mérito de lo expuesto, les solicito a los señores accionistas que hagan llegar sus proposiciones a
la mesa, para la designación de los nueve cargos de directores titulares, de las cuales tomará nota el Sr.
Secretario. Conforme a los antecedentes ya señalados se tiene por presentada la candidatura como
director independiente de don Alejandro Pérez Rodriguez.
A continuación el Sr. Secretario dará lectura de las proposiciones recibidas:
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2.- Luis Felipe Gazitúa Achondo
3.- Andrés Echeverria Salas
4.- Juan Bilbao Hormaeche
5.- Juan José Mac- Auliffe Granello
6.- Juan Claro González
7.- Richard Buchi Buc
8.- Alejandro Pérez Rodríguez
9.- Raúl Alcaino Lyhn
En consecuencia, se aprobó dar por elegidos a los 9 Directores propuestos antes mencionados,
dejándose expresa constancia que a proposición y con los votos del grupo controlador se procedió a
elegir a los Directores que se mencionan en los números 1 a 7 precedentes, y que fue elegido como
director independiente don Alejandro Pérez Rodríguez por la totalidad de las Administradoras de
Fondo de Pensiones presentes.
La totalidad de los representantes de las Administradoras de Fondo de Pensiones manifestaron de viva
voz su votación en favor la candidatura como director independiente de don Alejandro Pérez
Rodriguez para que el Sr. Secretario deje constancia de ello en el Acta.
Respecto de este punto, se deja constancia que BANCO SANTANDER POR CUENTA DE
INVERSIONISTAS EXTRANJEROS votó a favor por 654.828 acciones, votó en contra por 6.429.907
acciones, se abstuvo por 884.725 acciones y no votó por 4.157.117 acciones, BANCO SANTANDER —
HSBC GLOBAL CUSTODY CLIENTS, votó a favor por 35.000 acciones y no votó por 64.746
acciones, BANCO SANTANDER -HSBC BANK PLC LONDON CLIENTS, votó a favor por
724.397 acciones y no votó por 16.516 acciones, BANCO SANTANDER CAIS BANK votó en contra
por 215.752 acciones, BANCO CHILE POR CUENTA DE TERCEROS votó a favor por 4.878.801
acciones, se abstuvo por 1.919.551, votó en contra por 7.472.188 acciones y no votó por 15.124.669
acciones, BANCO ITAHU por inversionistas, votó a favor por 10.485.473 acciones, votó en contra por
7.894.335 acciones, se abstuvo por 1.319.806 acciones, y no votó por 2.754.831 acciones,
6.- DETERMINACION DE REMUNERACION DEL DIRECTORIO.-
Señala el Sr. Presidente que corresponde tratar como sexto punto de la tabla, la determinación de la
remuneración de los miembros del Directorio. l A
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Informa el Sr. Presidente que en la sesión de Directorio de 2 de abril del año en curso se acordó
mantener la remuneración de Directorio aprobada en las Juntas pasadas y proponer como
remuneraciones a someterse a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas la consistente en
una remuneración mensual para los Directores por el desempeño de sus funciones, de una suma fija de
cincuenta Unidades Tributarias Mensuales, más veinticinco Unidades Tributarias por cada sesión a que
asistan, con un máximo de una sesión remunerada al mes, recibiendo el Vicepresidente una y media
veces y el Presidente el doble de las cantidades indicadas.
Además en caso que los Directores de Entel se desempeñen también como directores de filiales y
coligadas de la sociedad y perciban de ellas una dicta por la asistencia a las sesiones de directorio de
dichas filiales y coligadas, la suma de las remuneraciones que mensualmente perciban de Entel y las
filiales o coligadas no podrá exceder del equivalente a 80 Unidades Tributarias Mensuales, tope que se
elevará a 120 y 160 de dichas Unidades en caso de tratarse del Vicepresidente o del Presidente del
Directorio, respectivamente. En caso de excederse dicho tope, la remuneración que perciban de Entel
se rebajará para que no se produzca tal exceso.
Se informa que durante el ejercicio 2011 no se pagaron remuneraciones a los Directores de filiales.
Finalmente, propuso el Sr. Presidente que, salvo mejor parecer de la asamblea, mantener las
remuneraciones del directorio acordadas en las pasadas Juntas de Accionistas según la proposición de
remuneración formulada por el directorio.
No habiéndose registrado intervenciones, se tuvo por aprobada por los accionistas presentes, la
remuneración del Directorio propuesta para el ejercicio 2012.
Se deja expresa constancia que la totalidad de los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones presentes y que se indican en la presente Acta manifestaron su expresa aprobación.
Respecto de este punto, se deja constancia que BANCO SANTANDER POR CUENTA DE
INVERSIONISTAS EXTRANJEROS votó a favor por 7.969.460 acciones, y no votó por 4.157.117
acciones, BANCO SANTANDER -HSBC GLOBAL CUSTODY CLIENTS, votó a favor por 35.000
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acciones y no votó por 64.746 acciones, BANCO SANTANDER -HSBC BANK PLC LONDON
CLIENTS, votó a favor por 724.397 acciones y no votó por 16.516 acciones, BANCO SANTANDER
CAIS BANK se abstuvo por 215.752 acciones, BANCO CHILE POR CUENTA DE TERCEROS votó
a favor por 13.669.274 acciones, se abstuvo por 601.266 acciones y no votó por 15.124.669 acciones,
BANCO ITAHU por inversionistas, votó a favor por 19.560.341acciones, votó en contra por 77.616
acciones, se abstuvo por 61.657 acciones y no votó por 2.754.831 acciones.
7.- FIJACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL COMITÉ DE DIRECTORES Y DE SU
PRESUPUESTO DE GASTOS
Señala el Sr. Presidente que de conformidad con el artículo 50 bis de la ley N* 18.046, de Sociedades
Anónimas, las sociedades anónimas abiertas tienen la obligación de constituir un Cómite de Directores,
cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior a 1.500.000 UF y al menos un 12,5% de sus
acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente
controlen o posean menos del 10% de tales acciones.
El mencionado artículo 50 bis dispuso entre otras cosas que los directores integrantes del comité serán
remunerados y el monto de la remuneración será fijado anualmente en la junta ordinaria de accionistas,
la que no podrá ser inferior a la establecida en la Ley.
También, la junta ordinaria de accionistas determinará un presupuesto de gastos de funcionamiento del
comité y sus asesores, el de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas que no podrá ser inferior a la
suma de las remuneraciones anuales de los miembros del comité, y éste podrá requerir la contratación
de la asesoría de profesionales para el desarrollo de sus labores, conforme al referido presupuesto.
En virtud de lo anterior, procede que la presente Junta se pronuncie sobre la remuneración de los
miembros del Comité de Directores y su presupuesto de gastos para el ejercicio 2011.
Se hace presente al respecto que en la sesión de Directorio de 2 de Abril del año en curso se acordó
proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas fijar una remuneración mensual fija de 25 Unidades
Tributarias mensuales para cada uno de los miembros del Comité de Directores y determinar cómo
f-)
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ÍN a
presupuesto de gastos para el cumplimiento de las funciones del Comité la suma de 900 Unidades
Tributarias Mensuales anuales para el ejercicio del año 2.012, cumpliendo con el mínimo establecido
en la ley.
No habiéndose registrado intervenciones, se tuvo por aprobada por los accionistas presentes, la
proposición de remuneración y presupuesto de gastos para el Comité de Directores para el ejercicio
2012.
Se deja expresa constancia que la totalidad de los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones presentes y que se indican en la presente Acta manifestaron su expresa aprobación.
Respecto de este punto, se deja constancia que BANCO SANTANDER POR CUENTA DE
INVERSIONISTAS EXTRANJEROS votó a favor por 7.969.460 acciones, y no votó por 4.157.117
acciones, BANCO SANTANDER -HSBC GLOBAL CUSTODY CLIENTS, votó a favor por 35.000
acciones y no votó por 64.746 acciones, BANCO SANTANDER —HSBC BANK PLC LONDON
CLIENTS, votó a favor por 724.397 acciones y no votó por 16.516 acciones, BANCO SANTANDER
CAIS BANK: se abstuvo por 215.752 acciones, BANCO CHILE POR CUENTA DE TERCEROS votó
a favor por 13.669.274 acciones, se abstuvo por 601.266 acciones y no votó por 15.124.669 acciones,
BANCO ITAHU por inversionistas, votó a favor por 19.560.341 acciones, votó en contra por 77.616
acciones, se abstuvo por 61.657 acciones y no votó por 2.754.831 acciones.
8.- NOMBRAMIENTO DE FISCALIZADORES.-
El Sr. Presidente señaló que correspondía, como siguiente punto de la tabla, proceder al nombramiento
de fiscalizadores, esto es. Auditores Externos e Inspectores de Cuentas.
Para la designación de los Auditores Externos se deja constancia que el Comité de Directores como el
Directorio para hacer su proposición a la Junta de designación de auditores externos tuvo en especial
consideración lo señalado por la Superintendencia de Valores y Seguros en su Oficio Circular 718 de
10 de Febrero de 2012 , considerando para ello las horas y recursos que destinaran al proceso de
4
7,
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Pa
i
revisión, la experiencia de la empresa de auditoría, los conocimientos y experiencia del equipo que
estará a cargo de la mencionada revisión, en atención a la industria, rubro, tamaño y demás
particularidades de la sociedad rubro, tamaño de la sociedad objeto de la revisión y cualquier otro
aspecto que se considere relevante.
En cuanto a las empresas auditoras, dejo constancia que la empresa efectuó una cotización para los
servicios de Auditoría externa de la empresa, convocando a KPMG, Deloitte $: Touch, y Ernst 82
Young; siendo todas líderes mundiales en su rubro, sus costos competitivos de mercado y tienen vasta
experiencia en la industria de telecomunicaciones.
KPMG lleva dos años auditando a la compañía, dando un buen servicio., con involucramiento directo
del socio principal por considerarse una cuenta clave. Socio a cargo de la auditoría cuenta con
experiencia de 24 años y de doce años en el mercado de telecomunicaciones de Europa, Estados
Unidos de Norteamérica y en Latinoamérica. Posee experiencia y conocimientos en el desarrollo y
aplicación del marco regulatorio de la industria de telecomunicaciones, con experiencia en el mercado
de telecomunicaciones.
Dentro de la oferta formulada se incluye acceso a seminarios del Centro de Gobiernos Corporativos de
la Universidad de Chile que tiene una alianza con KPMG y cuatro talleres sin costo sobre normas IFRS
al personal de Entel. Se estimaron 9.500 horas, con un equipo integrado por 1 socio responsable de la
auditoria, un socio revisor, 1 gerente senior en terreno con equipo de auditores con experiencia en el
rubro telecomunicaciones.
Por su parte, Ernst £¿Young fueron auditores durante seis años consecutivos de Entel, hasta el año
2009, prestando un buen servicio. Amplia experiencia del socio y equipo de auditoría en empresas de
telecomunicaciones. Asegura una comunicación proactiva con la administración sobre temas
relevantes, riesgo del negocio y control interno. Se estimaron 9.522 horas, con un equipo integrado por
un socio principal involucrado en la auditoria, 1 socio responsable de la auditoria, | gerente senior y
equipo de auditores con experiencia en la industria de telecomunicaciones.
Finalmente, Deloitte se excusó de formular oferta para prestar servicios de auditoría por estar impedido
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al asesorar a la empresa.
Lo precios por hora y valores totales presentados por ambas empresas KPMG y Ernsté Young son
muy semejantes y no se presentan en este aspecto diferencias significativas, lo mismo que en el número
de horas estimadas.
Revisados los antecedentes, el Directorio acordó proponer a KPMG como auditor externo para
ejercicio 2012, dado que dicho auditor lo es sólo desde hace dos años, al haberse efectuado el cambio
de firma auditora en la junta celebrada en abril del año 2010, es una de las cuatro firmas auditoras
líderes en el mundo con vasta experiencia en materia de telecomunicaciones, presta servicio de buena
calidad y a precios competitivos, incluyendo un equipo de buen nivel y experiencia, con capacitaciones
adicionales de personal de la empresa en materias de su interés,
No obstante lo anterior, y en subsidio, se propone el nombramiento de Ermst £ Young que tienen
experiencia en el rubro y sus honorarios son semejantes a los cotizados por KPMG.
Se hace presente que el H. Directorio comparte la proposición del Comité de Directores por las mismas
razones ya señaladas.
Si no existiera oposición por parte de los señores accionistas, se propone aprobar la designación como
Auditores Externos de KPMG para el ejercicio 2012.
Por otra parte, corresponde la designación de dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, y la
determinación de su remuneración.
Se nos ha hecho lHegar a la mesa la proposición para mantener la designación en el cargo de los
inspectores de cuenta designados en la junta del año pasado. En consecuencia, se propone designar a
don Manuel Onetto Fabres y Gustavo Maturana Ramírez en calidad de titulares, y como suplentes a los
señores Alex Poblete Corthon e Ignacio Rodríguez Llona, con una remuneración equivalente a
cincuenta Unidades Tributarias Mensuales, por una sola vez, a los inspectores que ejerzan
efectivamente las funciones de tal.
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Los señores accionistas aprobaron la proposición de designar a KPMG como Auditor Externo y como
inspectores de cuentas titulares y suplentes a las personas antes mencionadas.
Se deja expresa constancia que la totalidad de los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones presentes y que se indican en la presente Acta manifestaron su expresa aprobación.
Respecto de este punto, se deja constancia que BANCO SANTANDER POR CUENTA DE
INVERSIONISTAS EXTRANJEROS votó a favor por 7.126.049 acciones, votó en contra por 19.422
acciones, se abstuvo por 823.989 acciones y no votó por 4.157.117 acciones, BANCO SANTANDER
—-HSBC GLOBAL CUSTODY CLIENTS, votó a favor por 35.000 acciones y no votó por 64.746
acciones, BANCO SANTANDER -HSBC BANK PLC LONDON CLIENTS, votó a favor por
724,397 acciones y no votó por 16.516 acciones, BANCO SANTANDER CAÍS BANK votó a favor
por 215.752 acciones, BANCO CHILE POR CUENTA DE TERCEROS votó a favor por 14.183.065
acciones, se abstuvo por 75.541 acciones, votó en contra por 11.934 acciones y no votó por 15.124.669
acciones, BANCO ITAHU por inversionistas, votó a favor por 18.904.931acciones, votó en contra por
520.261 acciones, se abstuvo por 274.422 acciones y no votó por 2.754.831 -acciones.
9.- DESIGNACION DE CLASIFICADORAS DE RIESGO.-
A continuación, señaló el Sr. Presidente que que el directorio que presido en sesión de 2 de abril
pasado, como el comité de directores, han sido de la opinión de proponer mantener la actual
Clasificadora Fitch Ratings y designar a ICR (International Credit Rating), por cobrar precios
competitivos, tratarse de firmas que conocen los negocios de la empresa y proceder a la renovación a lo
menos parcial de las empresas a cargo de estas materias.
Hago presente que el Comité de Directores comparte la proposición del Directorio por aceptar los
motivos señalados por éste.
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Ñ
No habiéndose registrado intervenciones, se tuvo por aprobada por los accionistas presentes, la
designación de las clasificadores de riesgo a Fitch Ratings e ICR (International Credit Rating) para el
ejercicio 2012,
Se deja expresa constancia que la totalidad de los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones presentes y que se indican en la presente Acta manifestaron su expresa aprobación.
Respecto de este punto, se deja constancia que BANCO SANTANDER POR CUENTA DE
INVERSIONISTAS EXTRANJEROS votó a favor por 7.969.460 acciones, y no votó por 4.157.117
acciones, BANCO SANTANDER -HSBC GLOBAL CUSTODY CLIENTS, votó a favor por 35.000
acciones y no votó por 64.746 acciones, BANCO SANTANDER -HSBC BANK PLC LONDON
CLIENTS, votó a favor por 724.397 acciones y no votó por 16.516 acciones, BANCO SANTANDER
CAIS BANK votó a favor por 215.752 acciones, BANCO CHILE POR CUENTA DE TERCEROS
votó a favor por 14.270.540 acciones y no votó por 15.124.669 acciones, BANCO ITAHU por
inversionistas, votó a favor por 19.699.614 acciones y no votó por 2.754.831 acciones.
10. OPERACIONES RELACIONADAS.
El Sr. Presidente informa que la sociedad ha celebrado diversas operaciones relacionadas, conforme a
la Política aprobada por el Directorio y el comité de directores y que se ajusta en precio, términos y
condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado al tiempo de su celebración, las que corresponden
a negocios habituales propios del giro, y de las cuales se da cuenta en la Nota 9a) denominada
“Cuentas por cobrar con entidades relacionadas” de los estados financieros consolidados, incluidos en
la Memoria del presente ejercicio.
11.-. PERIODICO EN QUE DEBEN PUBLICARSE LOS AVISOS DE CITACION Y OTROS.
Como próximo punto de la tabla, el Sr. Presidente señaló que corresponde pronunciarse sobre la
designación del periódico donde deben publicarse los avisos de citación y demás atingentes a la
sociedad.
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i
>
o
E
El Sr. Presidente propuso mantener lo acordado en las Juntas anteriores, esto es, la designación del
diario “El Mercurio” de Santiago, como periódico en el cual deban publicarse los avisos de citación a
Juntas y demás que comuniquen el ejercicio de un determinado beneficio social.
No habiéndose registrado intervenciones, se tuvo por aprobada por los accionistas presentes, la
designación del diario “El Mercurio” de Santiago, como periódico en el cual deban publicarse los
avisos de citación a Juntas y demás que comuniquen el ejercicio de un determinado beneficio social
para el ejercicio 2012.
Se deja expresa constancia que la totalidad de los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones presentes y que se indican en la presente Acta manifestaron su expresa aprobación.
Respecto de este punto, se deja constancia que BANCO SANTANDER POR CUENTA DE
INVERSIONISTAS EXTRANJEROS votó a favor por 1.323.870 acciones, se abstuvo por 6.645.590
acciones y no votó por 4.157.117 acciones, BANCO SANTANDER -HSBC GLOBAL CUSTODY
CLIENTS, votó a favor por 33.000 acciones, se abstuvo por 2.000 acciones y no votó por 64.746
acciones, BANCO SANTANDER -HSBC BANK PLC LONDON CLIENTS, votó a favor por
724.397 acciones y no votó por 16.516 acciones, BANCO SANTANDER CAIS BANK se abstuvo por
215.752 acciones, BANCO CHILE POR CUENTA DE TERCEROS votó a favor por 1.161.779
acciones, se abstuvo por 13.241.625 acciones y no votó por 14.991.805 acciones, BANCO ITAHU por
inversionistas, se abstuvo por 10.318.722 acciones y no votó por 2.754.831 acciones.
12.- REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA
Finalmente, el Sr. Presidente propuso a la Junta, lo que se acordó por la unanimidad de los presentes,
facultar al señor Gerente General de la empresa, don Antonio Biichi Buc y al Secretario, el abogado
Cristián Maturana Miquel, para que indistintamente y uno cualquiera de ellos procedan a reducir a
escritura pública la totalidad como las partes que estimen pertinentes del acta de la presente Junta, sin
perjuicio de ejecutar los acuerdos adoptados en ella sin esperar su posterior aprobación.
Página 34 de 35 O
Se deja expresa constancia que la totalidad de los representantes de las Administradoras de Fondos de
Pensiones presentes y que se indican en la presente Acta manifestaron su expresa aprobación.
Respecto de este punto, se deja constancia que BANCO SANTANDER POR CUENTA DE
INVERSIONISTAS EXTRANJEROS votó a favor por 622.141 acciones, votó en contra por 7.347.319
acciones y no votó por 4.157.117 acciones, BANCO SANTANDER —-HSBC GLOBAL CUSTODY
CLIENTS, votó a favor por 33.000 acciones, se abstuvo por 2.000 acciones y no votó por 64.746
acciones, BANCO SANTANDER -HSBC BANK PLC LONDON CLIENTS, votó a favor por
724.397 acciones y no votó por 16.516 acciones, BANCO SANTANDER CAIS BANK votó en contra
por 215.752 acciones, BANCO CHILE POR CUENTA DE TERCEROS votó a favor por 882.291
acciones, se abstuvo por 2.627 acciones, votó en contra por 13.385.622 acciones y no votó por
15.124.669 acciones, BANCO ITAHU por inversionistas, votó a favor por 6.272.287 acciones, votó en
contra por 11.215.051 acciones se abstuvo por 2.212.276 acciones y no votó por 2.754.831 acciones.
Finalmente, el Sr. Presidente ofreció la palabra para tratar cualquier otro asunto que sea de interés para
la sociedad y de competencia de la Junta. No se registraron intervenciones.
Siendo las 11:10 horas y habiéndose tratado todos los asuntos de la convocatoria, el Sr. Presidente dio
por terminada la sesión, agradeciendo a los señores accionistas su asistencia y confianza depositada en
la empresa.
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Santiago, abril 16 de 2012
GG/00444/12
Señor
Antonio Búchi Buc
Gerente General
Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A.
Avenida Andrés Bello 2687, Piso 14, Las Condes
Presente
Ref.: Artículo 50 bis, Ley 18.046
De nuestra consideración:
e?
De acuerdo a lo establecido en el inciso 4” de la norma de la referencia y en la
Circular 1.956 de la Superintendencia de Valores y Seguros, en representación de
los Fondos de Pensiones administrados por AFP Cuprum S.A., los que a esta fecha
son accionistas que poseen más de un 1% de las acciones de la sociedad Empresa
Nacional de Telecomunicaciones S.A., venimos en proponer al Señor Alejandro
Pérez Rodríguez, cédula de identidad número N” 5.169.389-2, como candidato a
director independiente de esa sociedad, en la elección de directorio que tendrá
lugar en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse con fecha 26 de
abril del presente año.
Le saluda atentamente,
JFC/FSA/pza
DECLARACIÓN JURADA DIRECTOR INDEPENDIENTE
Artículo 50 bis Ley 18.046
Por el presente instrumento ALEJANDRO DOMINGO RAÚL PÉREZ
RODRÍGUEZ, RUT 5.169.389-2, quien suscribe, y para el solo efecto de mi
postulación al cargo de director independiente de EMPRESA NACIONAL DE
TELECOMUNICACIONES S.A., vengo en declarar bajo juramento lo siguiente:
1.- Acepto ser candidato a director independiente.
2.- No me encuentro en las circunstancias indicadas en los numerales 1) a 5), del
inciso tercero, del artículo 50 bis, de la Ley 18.046, norma que señala que no se
considerará independiente a quienes se hayan encontrado en cualquier momento
dentro de los últimos 18 meses, en alguna de las siguientes circunstancias:
1) Mantuvieren cualquier vinculación, interés o dependencia económica,
profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevante, con la
sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su
controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, o hayan sido
directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o asesores de éstas.
2) Mantuvieren una relación de parentesco hasta el segundo grado de
consanguinidad o afinidad, con las personas indicadas en el número anterior.
3) Hubiesen sido directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de
organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o
donaciones relevantes de las personas indicadas en el número 1).
4) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa O
indirectamente, 10% o más del capital; directores; gerentes; administradores o
ejecutivos principales de entidades que han prestado servicios jurídicos o de
consultoría, por montos relevantes, o de auditoría externa, a las personas
indicadas en el número 1).
5) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o
indirectamente, 10% o más del capital; directores; gerentes; administradores o
ejecutivos principales de los principales competidores, proveedores o clientes de
la sociedad.
3.- No mantengo alguna relación con la Sociedad, las demás sociedades del grupo
empresarial de que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos
principales de cualquiera de ellos, que pueda privar a una persona sensata de un
grado razonable de autonomía, interferir con mis posibilidades de realizar un
trabajo objetivo y efectivo, generarme un potencial conflicto de interés o
entorpecer mi independencia de juicio.
4
AS
4.- Asumo el compromiso de mantenerme independiente por todo el tiempo en que
ejerza el cargo de director.
Janhiago do de. Hal de 2012. GS
(Lugar y Fecha) (Firma)
Ae3aapras Pera, Monielr
S-169.384-2
Autorizo, la firma de don ALEJANDRO PEREZ RODRIGUEZ, C.I.N 5.169.389 2
Santiago, 16 de abril de 2012.-
(A) entel
CERTIFICADO
En Santiago, a 4 de mayo de 2012, Antonio Biúchi Buc, Gerente General de
Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A, certifica la presente fotocopia es
copia fiel del Acta de la Sexagésima Sexta Junta General Ordinaria de
Accionistas de la sociedad Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A.,
celebrada el jueves 26 de abril de 2012, y sus Anexos, que rola en el libro
respectivo entre los folios 1 a 38.
TONIO BÚCHI BUC
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bf0a8892402c7f21b82d2c216271dee3VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRVUk5OVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
