€) Entel
Santiago, 28 de noviembre de 2011
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N* 162
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10% de la Ley N* 18.045 y la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, debidamente facultado al efecto, informo a Ud. como hecho esencial de Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. (“Entel”), que el directorio de la sociedad, en su sesión N*942/2011, extraordinaria, de fecha 28 de noviembre de 2011, tomó conocimiento de parte de los representantes del controlador, del Memorándum de Intención celebrado con esa misma fecha entre la controladora de Entel, Inversiones Altel Limitada (“Altel”), sociedad filial de Almendral S.A. e Inmobiliaria e Inversiones El Coigije Limitada (“Coigiie”), que concierne a Entel en la forma que se dirá en esta comunicación (“Memorándum de Intención”).
1) Acuerdo No Vinculante de Fusión por Incorporación de GTD en Entel.
El Memorándum de Intención refleja la voluntad de Coigúe, en su calidad de controlador de GTD Grupo Teleductos S.A. (“GTD”) y de Altel, de efectuar la fusión de GTD como fusionada y de Entel como fusionante, por incorporación de aquélla en ésta (la “Fusión”), pero no constituye un contrato legalmente vinculante para las partes, ni para Entel.
Por efecto de la Fusión, GTD se disolverá y sus sociedades filiales, GTD Teleductos S.A., GTD Telesat S.A., GTD Internet S.A., GTD Larga Distancia S.A. (sociedad informante inscrita en el Registro Especial de Entidades Informantes, bajo el número 230), GTD Imagen S.A. y GTD Manquehue S.A., sociedades anónimas cerradas, y Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. y Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A., sociedades anónimas abiertas inscritas en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo los números 167 y 238, respectivamente, pasarán a ser filiales de Entel y controladas por ésta.
GTD y sus filiales (“Grupo GTD”) facturó aproximadamente $150.000.000.000.- (ciento cincuenta mil millones de pesos) en el ejercicio 2010 y cuenta, entre sus áreas de negocio, con servicios empresariales, que incluyen internet, datos, telefonía local, así como una oferta residencial de telefonía local, internet y TV de pago enfocada en zonas geográficas específicas, todo ello sobre una plataforma de redes de acceso de fibra y cobre.
2) Participación Accionaria de Coigúe en Entel con posterioridad a la Fusión.
Producto de la Fusión y previo los informes periciales establecidos en la ley y los acuerdos que deban adoptar las juntas extraordinarias de accionistas de Entel y GTD en las que se apruebe la Fusión, la participación accionaria directa e indirecta de Coigúe en el capital de Entel, será de 9,8% del mismo (“Participación Accionaria Coigúe Post Fusión”). La Participación Accionaria Coigúe Post Fusión sólo se podrá ajustar: (i) como resultado de un proceso de due diligence de Grupo GTD y de Entel y sus filiales (“Grupo Entel”), cuyo alcance y limitaciones se establecerá en los contratos definitivos, y (ii) por cualquier reparto de dividendos o reducción de capital acordado con posterioridad al 30 de junio de 2011, que corresponde a la fecha de los estados financieros tomados en consideración para determinar la Participación Accionaria Coigie Post Fusión.
El directorio acordó que el proceso de due diligence de Entel se efectúe previa la adopción de todos los resguardos sobre acceso a la información y confidencialidad de la misma que establece la legislación vigente y la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), facultando a la administración ejecutiva y a la fiscalía de Entel, para la preparación de la información y la
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