Resumen corto:
Enjoy S.A. realizará el 3 de febrero de 2025 un prepago obligatorio de bonos serie S por CLP 5.44 billones, mediante bonos serie AA, tras acuerdo de reorganización judicial aprobado el 7 de agosto de 2024.
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HECHO ESENCIAL Enjoy S.A.
Santiago, 24 de enero de 2025
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y en virtud de lo dispuesto por el artículo 9% e inciso segundo del artículo 10% de la Ley N* 18.045, de Mercado de Valores, y la Norma de Carácter General N 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la CMPF), vengo en informar en carácter de hecho esencial respecto de Enjoy S.A. y sus valores (en adelante, la Sociedad o Enjoy), lo siguiente:
De conformidad con los términos y condiciones del acuerdo de reorganización judicial de la Sociedad aprobado en junta de acreedores de fecha 7 de agosto de 2024, y sus modificaciones, en el marco del procedimiento de reorganización judicial de Enjoy llevado ante el 8 Juzgado Civil de Santiago (el Acuerdo), se informa que la Sociedad procederá el día 3 de febrero de 2025 (la Fecha de Prepago) a efectuar el prepago obligatorio de los bonos por monto fijo serie S emitidos por Enjoy (el Prepago Obligatorio y los Bonos Serie S, respectivamente).
El monto total aproximado de los Bonos Serie S a ser prepagado será la suma de CLP 5$44.696.944.199, que corresponde al saldo insoluto de capital de los Bonos Serie S, más los intereses devengados y no capitalizados hasta la Fecha de Prepago, los que se capitalizarán en esa fecha (el Monto de Prepago).
El prepago de la totalidad del Monto de Prepago de los Bonos Serie S se efectuará mediante la entrega de bonos serie AA (denominados Bonos Renta Fija en el Acuerdo, o Bonos Serie AA), o posiciones mínimas transables de Bonos Serie AÁ, en una cantidad equivalente al Monto de Prepago, considerando para estos efectos el valor nominal de los
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Bonos Serie AÁ a la Fecha de Prepago. El contrato de emisión de los Bonos Serie AA fue suscrito entre el Emisor y Banco de Chile como representante de los tenedores de Bonos Serie AA mediante escritura pública de fecha 16 de enero de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, y los Bonos Serie AÁ fueron inscritos en el Registro de Valores de la CMF con fecha 22 de enero de 20253 bajo el número de inscripción 1.204.
De conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo y en el contrato de emisión de los Bonos Serie S, el Prepago Obligatorio se efectuará en la Fecha de Prepago conforme al siguiente procedimiento:
(1)
(11) (iii)
El Prepago Obligatorio se realizará a través del Depósito Central de Valores
S.A., Depósito de Valores (el DCV), previa instrucción que Enjoy dará al DCV al respecto y previo envío al interventor judicial de la información acerca del Prepago Obligatorio de los Bonos Serie $.
El Prepago Obligatorio se ejecutará mediante el abono de posiciones de Bonos Serie AA en las cuentas que los respectivos tenedores de Bonos Serie $ tengan registradas en el DCV. El DCV procederá a ejecutar los abonos antes indicados, dejando simultáneamente sin efecto las posiciones correspondientes a los Bonos Serie S que sean prepagados.
En la Fecha de Prepago, una vez efectuado el Prepago Obligatorio, la Sociedad enviará una instrucción al DCV, a efectos que éste deje sin efecto las posiciones correspondientes a los Bonos Serie S que hubieren sido objeto del Prepago Obligatorio.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud, álne
CAROLIÑA GÁLVEZ FUENTES Gerente General ENJOY S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=06b19c6008cfd03a0e14c257d10eb044VFdwQmVVNVVRWGhOUkVFeVRsUmpORTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1737752701