Resumen corto:
Enjoy S.A. firmó un acuerdo el 30 de agosto de 2024 para financiamiento de capital de trabajo, incluyendo un crédito puente de hasta $2.500 millones y financiamiento total de hasta $39.000 millones.
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HECHO ESENCIAL Enjoy S.A.
Santiago, 2 de septiembre de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y en virtud de lo dispuesto por el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10″ de la Ley N* 18.045, de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N? 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (la Comisión), vengo en informar en carácter de hecho esencial respecto de Enjoy S.A. (la Sociedad o Enjoy), lo siguiente:
Con fecha 30 de agosto pasado, la Sociedad suscribió con las sociedades Avla Seguros de Crédito y Garantía S.A., Orsan Seguros de Crédito y Garantía S.A. y Banco BTG Pactual (los Emisores; y junto con Enjoy, las Partes) un acuerdo vinculante denominado Términos y Condiciones Financiamiento de Capital de Trabajo (el Acuerdo), cuyos principales puntos son los siguientes:
L Objeto del Acuerdo.
El Acuerdo tiene por propósito fijar los términos y condiciones de carácter vinculante para: (1) el Financiamiento de Capital de Trabajo, regulado en el Título XI del ARJ (el Financiamiento de Capital de Trabajo), (11) el otorgamiento de un crédito para el pago de las ofertas económicas de las licencias de operación de casinos, asociadas a los procesos de licitación ante la Superintendencia de Casinos de Juego por parte de los Casinos de Pucón, Coquimbo y Viña del Mar (las Ofertas Económicas y el Crédito Puente, respectivamente); y (111) la compensación de ciertas cuentas por cobrar y cuentas por pagar por parte de la Sociedad y sus filiales con sus entidades relacionadas, y su posterior traspaso a NewCo 2, según dicho término se define en el Acuerdo de Reorganización Judicial aprobado en Junta de Acreedores celebrada con fecha 7 de agosto de 2024, ante el 8 Juzgado Civil de Santiago, Causa rol C 1590 2024 (la NewCo 2 y el ARJ, respectivamente) (conjuntamente las operaciones indicadas en los puntos (1), (11) y (111) denominadas como la Transacción).
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IL Etapa Uno de la Reestructuración Corporativa.
En virtud del Acuerdo, deberá completarse la Etapa Uno de la Reestructuración Corporativa, según dicho término se define en el Título XI del ARJ, debiendo aportarse a NewCo 2 los activos indicados en el Anexo N*2 del ARJ, esto es, el total de acciones o derechos sociales de Enjoy S.A. yo sus sociedades filiales en las sociedades Isla Grande
S.A., Kuden S.A., Vista Norte S.A., Operaciones Integrales Coquimbo Ltda., Inversiones y Servicios Guadalquivir Ltda., Operaciones Integrales Chacabuco Ltda., Casino Rinconada
S.A., Casino de la Bahía S.A., Casino del Lago S.A., Casino del Mar S.A., Inmobiliaria Rinconada S.A., Inmobiliaria Proyecto Integral Antofagasta S.A., Inmobiliaria Proyecto Integral Castro S.A., Dalmacia Gaming S.A., Rantrur S.A., Operaciones Integrales Isla Grande S.A., Casino de Puerto Varas S.A., Inversiones Vista Norte S.A., Operaciones El Escorial S.A., Campos del Norte S.A., Masterline S.A., Inmobiliaria Kuden SpA (en adelante las Sociedades Filiales NewCo 2), sujeto dicho aporte a la condición suspensiva de que Enjoy obtenga todas las autorizaciones regulatorias y de terceros que sean requeridas para el referido aporte.
IT. Crédito Puente.
En virtud del Acuerdo, los Emisores otorgaron con esta fecha a Casino del Lago S.A., Casino de La Bahía S.A. y Casino del Mar S.A., un Crédito Puente por la suma total de hasta
$2.500 millones o su equivalente en dólares de Estados Unidos de América, con una vigencia de 30 días contados desde la suscripción de los documentos de los referidos créditos. Dicho crédito deberá destinarse en forma exclusiva al pago de las Ofertas Económicas. NewCo 2 se constituirá como aval y codeudor solidario de las obligaciones asumidas por Casino del Lago S.A., Casino de La Bahía S.A. y Casino del Mar $.A. en virtud del Crédito Puente.
Las Partes podrán acordar nuevos créditos puente con el objeto de financiar el pago de las Ofertas Económicas, o financiar otros pagos que se acuerden entre las Partes del Acuerdo.
IV. Compensación y Aporte y Compra de las Cuentas por Cobrar y por Pagar entre Relacionadas.
Con anterioridad o conjuntamente con la suscripción de las acciones Serie B de NewCo 2 en los términos del Acuerdo, Enjoy o sus filiales deberán compensar todas las cuentas por cobrar a entidades relacionadas y cuentas por pagar a entidades relacionadas y luego transferirlas a NewCo 2, pasando a ser NewCo 2 titular de cualquier cuenta por cobrar a entidades relacionadas que pudiere existir para con las Sociedades Filiales NewCo 2 y, estas últimas sociedades, deudoras únicamente de cuentas por pagar a entidades relacionadas.
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Lo anterior, salvo por cuentas por cobrar a entidades relacionadas por una cantidad de $8.500 millones de pesos, las cuales deberán ser cedidas y transferidas a NewCo 2, por la cantidad única y total de $8.500 millones de pesos, que se pagará en distintos desembolsos (hasta diciembre de 2023), sujetos al cumplimiento de condiciones y plazos que se establecen en el Acuerdo.
En virtud del Acuerdo, se deberá destinar el todo o parte de los fondos recibidos de NewCo 2 por las transferencias indicadas en la presente Sección al pago de obligaciones de la Sociedad y sus filiales.
v. Financiamiento de Capital de Trabajo.
En relación con el ARJ, uno o más de los Emisores o una o más entidades designadas por ellos, comprometerán un financiamiento de capital de trabajo a NewCo 2 o a Sociedades Filiales NewCo 2 por hasta un total de $39.000 millones. Estos fondos se desembolsarán en la medida que las necesidades de Newco 2 yo sus filiales lo requieran, incluyendo el pago o prepago de los montos que correspondan al Crédito Puente o los montos indicados en el numeral IV anterior, sólo en cuanto ello sea necesario por no contar estas sociedades con otras fuentes de financiamiento o ingresos ordinarios por su operación o extraordinarios por la venta de activos.
VI. -Otras Condiciones.
El Acuerdo contempla otra serie de disposiciones, incluyendo ciertas condiciones precedentes a las que queda sujeta la Transacción, las etapas en que se debe implementar y la circunstancia que los términos y condiciones del Acuerdo tienen el carácter de vinculante para la celebración de la Transacción y, por consiguiente, los términos y condiciones del Acuerdo no pueden ser dejados sin efecto ni modificados sin acuerdo escrito de ambas Partes, sin perjuicio de lo cual, las Partes declararon conocer y aceptar que el Acuerdo no contiene todas las materias respecto de las cuales es necesario llegar a un acuerdo para poder materializar las transacciones descritas en él, quedando en consecuencia la materialización de las transacciones descritas en el mismo_suyjeto a que las Partes acuerden y suscriban los
Gerente General ENJOY S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9ff0adee8436b042772d4512b7d8d034VFdwQmVVNUVRVFZOUkZFeVRVUlpOVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1725329102
