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Santiago, 13 de enero de 2022
HECHO ESENCIAL
Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 1033
Señor Joaquín Cortés Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De mi consideración:
Por medio de la presente, debidamente facultado al efecto y en virtud de lo dispuesto por los artículos 9° y 10° de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”), informo en carácter de hecho esencial respecto de Enjoy S.A. y sus valores (en adelante, “Enjoy”) lo siguiente:
Con fecha 4 de octubre de 2021 Enjoy comunicó como hecho esencial (el “Primer Hecho Esencial”) que Enjoy y Dreams S.A. (“Dreams”) habían alcanzado un entendimiento preliminar de los términos y condiciones no vinculantes para una eventual fusión de las compañías.
De acuerdo a lo informado en el Primer Hecho Esencial, los siguientes pasos eran la realización del due diligence recíproco a través de equipos limpios y la negociación de un acuerdo de fusión vinculante.
Luego de terminado el due diligence, con esta fecha las partes han concluido con éxito las negociaciones mediante la suscripción del contrato definitivo denominado Merger Agreement en virtud del cual acordaron proponer a sus respectivos accionistas una fusión entre ambas sociedades (la “Fusión”), cuyos términos y condiciones principales son los siguientes:
– En razón de la Fusión, Enjoy absorbería a Dreams, convirtiéndose en su continuidad y sucesora legal.
– Como contraprestación y fruto de la relación de canje pactada, por el 100% de las acciones de Dreams los accionistas de Dreams recibirán 93.223.481.738 acciones de Enjoy que, luego de la Fusión, representen el 64,02% del capital accionario de la entidad fusionada (porcentaje que no considera las acciones reservadas para opción de los accionistas de Enjoy previo a su reorganización que pudieran ser suscritas).
– La Fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de condiciones usuales para este tipo de operaciones, incluyendo (i) las aprobaciones regulatorias que sean procedentes en las respectivas jurisdicciones, incluyendo la Fiscalía Nacional Económica y la Superintendencia de Casinos y Juegos, (ii) las autorizaciones corporativas y de terceros que resulten aplicables, en particular la aprobación de la Fusión por los accionistas de Enjoy y por los accionistas de Dreams reunidos en Junta Extraordinaria de Accionistas, (iii) que el monto a pagar por el ejercicio del derecho a retiro de los accionistas disidentes de Enjoy no exceda de $10.000.000.000 y que dicho derecho a retiro no sea ejercido respecto de acciones que representen más del 9% de las acciones de Enjoy.
En razón de lo anterior, y siguiendo con los pasos tendientes a materializar la Fusión, el Directorio ha acordado convocar a una Junta Extraordinaria de Accionistas para el 28 de enero de 2022, en la cual se propondrá aprobar la Fusión, cuyos avisos de citación se publicarán oportunamente de conformidad con la Ley N° 18.046.
Los antecedentes fundantes de las materias que se propondrán en dicha junta, incluyendo (i) informe acerca del objetivo, beneficios, términos y condiciones de la Fusión, (ii) los estados financieros auditados de ambas sociedades al 31 de octubre de 2021, que serán utilizados para efectos de la Fusión, y (iii) el respectivo informe pericial, serán subidos a la página de internet de Enjoy el mismo día en que se publique el primer aviso de citación.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la Fusión pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de Enjoy.
Enjoy mantendrá a vuestra Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación a los hechos que revela.
Sin otro particular, me despido atentamente,
Eliseo Gracia M.
Gerente General
Enjoy S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9a968fbc5b5c4cc81be82ef4634b3f96VFdwQmVVMXFRWGhOUkVGNFRucE5NRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
