A
$e
enJoyY’
Santiago, 20 de abril de 2021
HECHO ESENCIAL
Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1.033
Señor
Joaquín Cortéz H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De mi consideración:
Por medio de la presente, debidamente facultado al efecto y en virtud de lo
dispuesto por el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10? de la Ley N” 18.045 de
Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N” 30 de la Comisión para el
Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”), vengo en informar en carácter de hecho
esencial respecto de Enjoy S.A. y sus valores (en adelante, “Enjoy” o la “Sociedad”, lo
siguiente:
1. Aviso de Prepago.
Conforme fuera informado mediante hecho esencial de fecha 19 de abril de 2021,
con fecha 16 de abril de 2021 concluyó el período de oferta preferente de suscripción de
acciones y bonos convertibles en acciones de la Sociedad que estuvo vigente desde el 18 de
marzo de 2021 (el “Período de Oferta Preferente”).
De conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Reorganización
Judicial de la Sociedad aprobado en Junta de Acreedores de Enjoy, celebrada con fecha 14
de agosto de 2020 en el marco del procedimiento de reorganización judicial de la Sociedad
llevado ante el 8” Juzgado Civil de Santiago (el “Acuerdo”), se informa que, habiendo
concluido el Período de Oferta Preferente, la Fecha de Prepago (según este término se
define en el Acuerdo), tendrá lugar el día 30 de abril de 2021 (la “Fecha de Prepago”). Al
respecto, se informa lo siguiente:
A. Prepago Obligatorio de los Acreedores Valistas Reprogramados
Todos los Créditos Valistas (según este término se define en el Acuerdo) que fueron
reprogramados en virtud de lo dispuesto en el Capítulo V del Acuerdo (los “Créditos
Valistas Reprogramados”) serán prepagados de forma obligatoria en la Fecha de Prepago,
CHILE | ARGENTINA | URUGUAY |
enJoY.cL
enJoY
sin costo de prepago y considerando su valor par a la Fecha de Prepago, esto es, por un
monto que ascenderá a la Fecha de Prepago a la suma total de $197.391.464.592 (el
“Monto de Prepago de los Créditos Valistas Reprogramados”), el que incluye el saldo
insoluto de capital adeudado más los intereses devengados y no capitalizados a la Fecha de
Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha. El Monto de Prepago de los Créditos
Valistas Reprogramados incluirá:
(1) Los Créditos Valistas Reprogramados que correspondían originalmente a
valores de oferta pública, tanto bonos como efectos de comercio, y que a
esta fecha se encuentran documentados en los bonos series K, L, M, N, O, P,
U, V, W, X, Y y Z (los “Bonos Intermedios”), cuyo monto total ascenderá a
la Fecha de Prepago a la suma que a continuación se indica respecto de cada
serie de Bonos Intermedios:
a.
Bonos Serie K: por un monto total de $8.773.530.974 por concepto de
capital insoluto, incluyendo los intereses devengados y no capitalizados
a la Fecha de Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha.
Bonos Serie L: por un monto total de $64.992.549.475 por concepto de
capital insoluto, incluyendo los intereses devengados y no capitalizados
a la Fecha de Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha.
Bonos Serie M: por un monto total de $18.441.520.161 por concepto de
capital insoluto, incluyendo los intereses devengados y no capitalizados
a la Fecha de Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha.
Bonos Serie N: por un monto total de $ 5.550.261.435 por concepto de
capital insoluto, incluyendo los intereses devengados y no capitalizados
a la Fecha de Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha.
Bonos Serie O: por un monto total de $43.358.472.417 por concepto de
capital insoluto, incluyendo los intereses devengados y no capitalizados
a la Fecha de Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha.
Bonos Serie P: por un monto total de $12.227.183.493 por concepto de
capital insoluto, incluyendo los intereses devengados y no capitalizados
a la Fecha de Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha.
Bonos Serie U: por un monto total de $221.693.274 por concepto de
capital insoluto, incluyendo los intereses devengados y no capitalizados
a la Fecha de Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha.
Bonos Serie V: por un monto total de $ 1.444.869.308 por concepto de
capital insoluto, incluyendo los intereses devengados y no capitalizados
a la Fecha de Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha.
Bonos Serie W: por un monto total de $416.640.646 por concepto de
capital insoluto, incluyendo los intereses devengados y no capitalizados
a la Fecha de Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha.
CHILE | ARGENTINA | URUGUAY |
enJoY.cL
Gi)
A
$e
enJoyY’
Bonos Serie X: por un monto total de $3.459.835.138 por concepto de
capital insoluto, incluyendo los intereses devengados y no capitalizados
a la Fecha de Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha.
Bonos Serie Y: por un monto total de $13.812.864.824 por concepto de
capital insoluto, incluyendo los intereses devengados y no capitalizados
a la Fecha de Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha.
Bonos Serie Z: por un monto total de $4.318.174.995 por concepto de
capital insoluto, incluyendo los intereses devengados y no capitalizados
a la Fecha de Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha.
Los Créditos Valistas Reprogramados distintos de los Bonos Intermedios
(los “Otros Créditos Valistas”), los que ascenderán a la Fecha de Prepago a
la suma total de $20.373.868.452 por concepto de capital insoluto,
incluyendo los intereses devengados y no capitalizados a la Fecha de
Prepago, los que se capitalizarán en dicha fecha.
El prepago de los Créditos Valistas Reprogramados se efectuará de la siguiente
manera:
0)
Un 80% del Monto de Prepago de los Créditos Valistas Reprogramados, que
ascenderá a la Fecha de Prepago a la suma total de $157.913.171.603, se
prepagará mediante:
a.
La entrega de posiciones de bonos convertibles en acciones de la
Sociedad serie Q (denominados Bonos Convertibles A-1 en el Acuerdo,
en adelante los “Bonos Convertibles Serie Q”) por un monto total de
$29.552.714.688, correspondientes a parte del remanente de los Bonos
Convertibles Serie Q no suscritos ni pagados por los accionistas de la
Sociedad durante el Período de Oferta Preferente.
La entrega de posiciones de bonos convertibles en acciones de la
Sociedad serie R (denominados Bonos Convertibles A-2 en el Acuerdo,
en adelante los “Bonos Convertibles Serie R”) por un monto total de
$128.360.456.915, correspondientes a parte del remanente de los Bonos
Convertibles Serie R no suscritos ni pagados por los accionistas de la
Sociedad durante el Período de Oferta Preferente.
Se deja constancia que los Bonos Convertibles Serie Q y los Bonos
Convertibles Serie R, serán entregados en prepago a los Acreedores
Valistas Reprogramados en los términos y condiciones señalados en el
Acuerdo, dependiendo de si los respectivos Acreedores Valistas
Reprogramados participaron o no en el Crédito Puente (según este
CHILE | ARGENTINA | URUGUAY |
enJoY.cL
Gi)
A
$e
enJoyY’
término se define en el Acuerdo) y la proporción con que participaron en
el mismo respecto de sus acreencias. En todo caso, y conforme fuera
informado por la Sociedad en los hechos esenciales de fechas 13 de
octubre de 2020 y 25 de enero de 2021, los Bonos Intermedios series K,
N, U y X emitidos por Enjoy se prepagarán exclusivamente con
posiciones de Bonos Convertibles Serie Q, y los Bonos Intermedios
series L, O, V e Y emitidos por Enjoy se prepagarán exclusivamente con
posiciones de Bonos Convertibles Serie R.
El 20% restante del Monto de Prepago de los Créditos Valistas
Reprogramados, que ascenderá a la Fecha de Prepago a la suma total de $
39.478.292.989, se prepagará mediante la entrega de posiciones de bonos
serie S emitidos por la Sociedad (denominado Bono Renta Fija B en el
Acuerdo, en adelante el “Bono Serie S”). Conforme fuera informado por la
Sociedad en los hechos esenciales de fechas 13 de octubre de 2020 y 25 de
enero de 2021, los Bonos Intermedios series M, P, W y Z emitidos por Enjoy
se prepagarán exclusivamente con posiciones de Bonos Serie S.
De conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo y en los respectivos contratos de
emisión de los Bonos Intermedios, el prepago obligatorio de estos últimos se efectuará en la
Fecha de Prepago conforme al siguiente procedimiento:
0)
Gi)
(ii)
El prepago se efectuará a través del Depósito Central de Valores S.A.,
Depósito de Valores (“DCV”), previa instrucción que Enjoy dará al respecto
al DCV y previo envío al Interventor de la información acerca del prepago
obligatorio de los Bonos Intermedios a ser realizado.
El prepago de los Bonos Intermedios se ejecutará mediante el abono de
posiciones de Bonos Convertibles Serie Q (tratándose del prepago
obligatorio de los Bonos Intermedios series K, N, U y X), de posiciones de
Bonos Convertibles Serie R (tratándose del prepago obligatorio de los Bonos
Intermedios series L, O, V e Y), y de posiciones de Bonos Serie S
(tratándose del prepago obligatorio de los Bonos Intermedios series M, P, W
y Z) en las cuentas que los respectivos tenedores de Bonos Intermedios
tengan registradas en el DCV o en las que informen a Enjoy con al menos
dos días hábiles bancarios de anticipación a la Fecha de Prepago.
El DCV procederá a ejecutar los abonos señalados en el número (ii) anterior,
dejando simultáneamente sin efecto las posiciones correspondientes a los
Bonos Intermedios que sean prepagados.
CHILE | ARGENTINA | URUGUAY |
enJoY.cL
enJoyY’
Tratándose de los Otros Créditos Valistas, sus respectivos acreedores deberán enviar
una comunicación a la Sociedad al correo electrónico inversionistas Oenjoy.cl a más tardar
el día viernes 23 de abril, acompañando los antecedentes pertinentes que demuestren su
calidad de Acreedor Valista Reprogramado e informando la cuenta en el DCV en la que le
deberán ser abonadas en la Fecha de Prepago las posiciones de Bonos Convertibles Serie Q
y/o de Bonos Convertibles Serie R y de Bonos Serie S, según corresponda. En la Fecha de
Prepago, Enjoy instruirá a Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa (“Credicorp”) para
que, a través del DCV, realice el abono de las posiciones de los Bonos Convertibles Serie Q
y/o de los Bonos Convertibles Serie R, según corresponda, y de los Bonos Serie S en las
cuentas que los respectivos acreedores valistas tengan registradas en el DCV y hayan sido
informadas a la Sociedad.
B. Prepago Obligatorio del Crédito Puente
El Crédito Puente será prepagado de forma obligatoria en la Fecha de Prepago, sin
costo de prepago, esto es, por un monto que ascenderá a la Fecha de Prepago a la suma total
de $51.655.499.948 (el “Monto de Prepago del Crédito Puente”), el que incluye la totalidad
del capital adeudado bajo el Crédito Puente a la Fecha de Prepago y los intereses
devengados hasta esa fecha, los que se capitalizarán en la Fecha de Prepago.
El prepago del Monto de Prepago del Crédito Puente se efectuará de la siguiente
manera:
(1) Mediante el abono de posiciones de bonos convertibles en acciones de la
Sociedad serie T (denominados Bonos Convertibles Serie D en el Acuerdo,
en adelante los “Bonos Convertibles Serie T”), por un monto total de
$50.417.500.007, correspondiente al remanente de los Bonos Convertibles
Serie T no suscritos ni pagados por los accionistas de la Sociedad durante el
Período de Oferta Preferente, y
(ii) El saldo del Monto de Prepago del Crédito Puente, luego de aplicar lo
señalado en el numeral (i) anterior, será prepagado mediante la entrega de la
cantidad total de $1.237.999.941 en dinero efectivo, correspondiente a parte
de los fondos obtenidos por la suscripción y pago de los Bonos Convertibles
Serie T durante el Período de Oferta Preferente.
Para efectos de lo anterior, los acreedores del Crédito Puente deberán enviar una
comunicación a la Sociedad al correo electrónico inversionistas Oenjoy.cl a más tardar el
día viernes 23 de abril, informando la cuenta bancaria y cuenta en el DCV en el que
deberán ser transferidos los fondos y abonadas las posiciones de Bonos Convertibles Serie
T en la Fecha de Prepago. En la Fecha de Prepago, Enjoy instruirá a Credicorp para que
realice, a través del DCV, el abono de las posiciones de los Bonos Convertibles Serie T a
CHILE | ARGENTINA | URUGUAY |
enJoY.cL
A
$e
enJoyY’
las cuentas que los respectivos acreedores del Crédito Puente tengan registradas en el DCV
y hayan sido informadas a la Sociedad. El saldo del Monto de Prepago del Crédito Puente,
será prepagado en la Fecha de Prepago mediante la transferencia de fondos de inmediata
disponibilidad en las cuentas bancarias que los respectivos acreedores del Crédito Puente
hayan informado a Enjoy, debiendo los respectivos acreedores hacer entrega a la Sociedad
de los pagarés que les fueron entregados bajo el Crédito Puente con constancia de
cancelación.
2. Inicio de Período de Conversión de Bonos Convertibles en Acciones de la
Sociedad.
A contar de la Fecha de Prepago, esto es el 30 de abril de 2021, se iniciará el
período de conversión de los Bonos Convertibles Serie Q, de los Bonos Convertibles Serie
R y de los Bonos Convertibles Serie T en acciones de la Sociedad.
Al respecto, y conforme a lo dispuesto en el Acuerdo y en los respectivos contratos
de emisión:
(1) los Bonos Convertibles Serie Q y los Bonos Convertibles Serie R podrán ser
convertidos en acciones de la Sociedad a partir del 30 de abril de 2021 y
hasta el día hábil bancario número 60 siguiente a la Fecha de Prepago, y
(ii) los Bonos Convertibles Serie T podrán ser convertidos en acciones de la
Sociedad a partir del 30 de abril de 2021 y hasta el 24 de febrero de 2022
(que corresponde al día 540 siguiente a la fecha de desembolso del Crédito
Puente).
Mayores detalles respecto del ejercicio de la opción de conversión de los
mencionados bonos convertibles en acciones de la Sociedad y el procedimiento a ser
seguido para estos efectos se encuentran detallados en los respectivos contratos de emisión
y en el instructivo que la Sociedad tendrá disponible en su página web en los próximos días
y con anterioridad a la Fecha de Prepago en el link:
http://inversionistas.enjoy.cl/html/info_para_inv.aspx
Sin otro particular, saluda muy atentamente a Ud.
Rodrigó Larraín Kaplan
Gerente General
Enjoy S.A.
CHILE | ARGENTINA | URUGUAY |
enJoY.cL
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=80b3b128d99f8474935c3a2a587c2515VFdwQmVVMVVRVEJOUkVVeFRWUkJORTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
