Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 1.033
Santiago, 8 de abril de 2021
HECHO ESENCIAL
Señor Joaquín Cortéz H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De mi consideración:
Por medio de la presente, debidamente facultado al efecto y en virtud de lo dispuesto por el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, vengo en informar en carácter de hecho esencial respecto de Enjoy S.A. y sus valores (en adelante, la “Sociedad” o “Enjoy” o la “Compañía”) lo siguiente:
Como es de conocimiento del mercado, el proceso de reorganización judicial que ha llevado a cabo Enjoy y, en especial, la conversión de deudas en acciones que el Acuerdo de Reorganización Judicial contempla, producirá que los acreedores bajo ese proceso concentrarán la mayoría del accionariado de la Compañía. Este proceso de conversiones comenzará una vez que terminen los períodos de opción preferente actualmente en curso. Lo anterior, dado los pasos regulatorios necesarios y el período del año donde nos encontramos, ocurrirá después de la Junta Ordinaria de Accionistas (“JOA”) de la Compañía.
Los principales accionistas de Enjoy a la fecha, en virtud del inminente cambio en la estructura de accionistas y la proximidad de la JOA de la Compañía, consideran razonable permitir que, a partir de la próxima JOA, el directorio de la Sociedad refleje adecuadamente los nombres propuestos por los accionistas que serán los efectivos una vez implementada dicha conversión.
Como consecuencia de lo expuesto, en sesión extraordinaria de directorio de Enjoy celebrada el día de hoy, presentaron su renuncia al cargo de director, los señores Javier Martínez Seguí, Lucas Marulanda López, Mauricio Salgar Hurtado, Ugo Posada Zabala y Nicolás Bañados Lyon, a quienes les agradecemos el permanente compromiso y valioso aporte entregado a la Compañía. Todas las renuncias de los mencionados directores se harán efectivas a contar del día 28 de abril de 2021 de modo de permitir que la JOA que se citará para el día 29 de abril de 2021 pueda elegir la mesa del directorio completamente, conforme a la ley, y que Enjoy cuente con un directorio funcional hasta entonces.
Los principales accionistas actuales tomarán contacto con los acreedores y próximamente accionistas de Enjoy para promover y apoyar los candidatos al directorio que ellos propongan.
En razón de lo expuesto, y en cumplimiento a lo establecido por el artículo 32 de la ley N° 18.046, en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas se deberá proceder a la renovación total del Directorio.
Asimismo, en la misma sesión el directorio se acordó convocar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 29 de abril de 2021 a las 12:00 hrs. en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Avenida Presidente Riesco 5711 piso 15, Las Condes, sin perjuicio de la posibilidad de asistir por medios remotos según se indica más adelante, a fin de tratar las siguientes materias:
1. Aprobación de la memoria, balance, estados financieros y el informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio 2020;
2. Exposición de la política de dividendos y distribución de utilidades, si corresponde;
3. Elección de Directorio.
4. Remuneraciones de los Directores para el ejercicio del año 2021;
5. Presupuesto del Comité de Directores y remuneración de sus integrantes para el ejercicio del año 2021;
6. Nombramiento de auditores externos.
7. Elección del Diario donde se efectuarán las publicaciones de la sociedad;
8. Cuenta de los acuerdos adoptados por el Directorio para aprobar operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley N° 18.046, sobre operaciones relacionadas;
9. Otras materias propias de Junta Ordinaria de Accionistas.
En consideración a la actual contingencia que vive el país como consecuencia del COVID-19, las medidas que ha adoptado la autoridad sanitaria al respecto y con el objeto de salvaguardar la salud de los accionistas y demás asistentes a la junta antes señalada, el Directorio de la Sociedad aprobó la implementación de medios tecnológicos que permitirán a los accionistas participar en la Junta y votar en ella a distancia, de acuerdo con el procedimiento que se encontrará disponible en el link http://inversionistas.enjoy.cl.
Adicionalmente, hemos dispuesto el correo electrónico [email protected], para resolver cualquier duda y facilitar la participación remota en la Junta.
A causa de la situación sanitaria por la que se atraviesa, se solicita encarecidamente a los señores accionistas preferir su presencia por los medios remotos ya señalados.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a Ud.
RODRIGO LARRAIN KAPLAN
Gerente General
ENJOY S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=dc1ffe2bb6215b7969a6510516bd97daVFdwQmVVMVVRVEJOUkVWNlRrUlJOVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
