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Santiago, 30 de septiembre de 2020
HECHO ESENCIAL
Enjoy S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*” 1.033
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Santiago
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, en conformidad a lo dispuesto en los artículos 9? e inciso segundo
del artículo 10? de la Ley N* 18.045, sobre Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General
N? 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”) y en la Circular N*
1.072 de la Comisión, debidamente facultado al efecto, vengo en informar en carácter de hecho
esencial respecto de Enjoy S.A. (en adelante, la “Sociedad” lo siguiente:
1. Con fecha de hoy, al amparo de la sección 1145 del Bakrupty Code (Código de Quiebras) de
los Estados Unidos de América que exceptúa de la obligación de registro bajo la “Securities
Act of 1933” (Ley de Valores del año 1933) de los Estados Unidos de América, la Sociedad
ha:
(a) Emitido en el mercado internacional bonos garantizados con vencimiento el año 2027
por un monto total agregado de USD $210.505.263 (en adelante, los “Bonos 2027”); y
(b) Procedido al intercambio (exchange) de los Bonos 2027 por sus bonos internacionales
garantizados con vencimiento el año 2022 (en adelante, los “Bonos 2022”), los que por
tal virtud han dejado de circular.
2. La emisión de los Bonos 2027 se rige por un contrato denominado “Indenture”, firmado el
día de hoy, en idioma inglés, sujeto a las leyes y tribunales del Estado de Nueva York,
Estados Unidos de América, “fechado al” 14 de agosto de 2020, y suscrito por la Sociedad,
como emisor, ciertas filiales de ésta, como garantes, UMB Bank, como Trustee, agente
pagador, Registrar Agent y Transfer Agent, y Lord Securities Corporation, como Collateral
Agent (agente de garantías).
3. La emisión de los Bonos 2027 está representada por un certificado de “Bono Global”
depositado con DTC con cargo al cual los siguientes valores quedan anotados, para su
transferencia mediante anotaciones en cuenta en un registro que lleva UMB Bank como
Registrar Agent y Transfer Agent,:
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A
+
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(a) Bonos 2027 “tramo A” por un monto total agregado de USD $193.731.171; CUSIP N*
P3771A AJO e ISIN N* USP3771AAJO9 y
(b) Bonos 2027 “tramo B” por un monto total agregado de USD $16.774.092; CUSIP N*
P3771A AK7 e ISIN N* USP3771AAK71.
Los Bonos 2027 de ambas series se emiten en denominaciones mínimas de USD $1 y
devengan intereses a la tasa anual de 6% para el primer año, 7% para el segundo año, 7,5%
para el tercer año, 8% para el cuarto año, 8,5% para el quinto año, 9% para el sexto año y
9,5% para el séptimo año.
La emisión de los Bonos 2027 tuvo por objeto implementar la repactación de los Bonos 2022
que fueron emitidos por la Sociedad bajo el instrumento denominado “Indenture”, de fecha
16 de mayo de 2017, complementado por el instrumento denominado “Supplemental
Indenture No. 1” de fecha 30 de mayo de 2017, celebrado entre la Sociedad, como emisor,
sus filiales garantes y Citibank N.A. como Representante de los Tenedores o Trustee.
La referida repactación tiene su origen en el acuerdo de reorganización judicial de la
Sociedad (en adelante, el “Acuerdo”) aprobado en junta de acreedores de la Sociedad
celebrada el 14 de agosto de 2020 en el marco del procedimiento de reorganización judicial
de Enjoy S.A. llevado ante el 8” Juzgado Civil de Santiago, en el cual se estableció que los
Bonos 2022 serían repactados y objeto de un “exchange” (canje) por los Bonos 2027, sujeto
al cumplimento de ciertas condiciones suspensivas, cumplimento que ha ocurrido en la
especie.
Se adjunta formulario del anexo de la Circular N* 1072 de esta Comisión.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
RODRIGO LARRAIN KAPLAN
Gerente General
ENJOY S.A.
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1.00
2.0
3.0
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FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACION DEL EMISOR
1.1. Razón social: ENJOY S.A.
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
Nombre de fantasía: ENJOY
R.U.T.: 96.970.380-7
N? Inscripción en el Registro de Valores: 1.033
Dirección: Av. Presidente Riesco 5711, piso 15, Las Condes Santiago
Teléfono: +56 2 2770 5000
Actividades y Negocios: Enjoy participa en el mercado de la entretención y tiempo
libre, siendo su principal área de negocio los casinos de juegos, área que se
complementa con los negocios de hotelería, gastronomía, espectáculos, turismo y
cultura, entre otros.
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL
ARTICULO 9” E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10? DE LA LEY N*18.045,
Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS
NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE
ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
CARACTERISTICAS EMISION
3.1
3.2
3.3
3.4
3.4.1
Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América
Monto total emisión: US$ 210.505.263
Portador / a la orden: la emisión está representada por un certificado de “bono
global” depositado con DTC con cargo al cual se emiten y quedan anotados los
Bonos 2027, ambas series, para su entrega y transferencia mediante anotaciones en
cuenta en un registro que UMB llevará mientras no se le designe u reemplazante.
Series: Dos series: serie A (“Tranche A”) y serie B (“Tranche B”).
Monto de la serie: Tranche A monto total de US$ 193.731.171 y Tranche B monto
total de US$ 16.774.092 (montos totales agregados por serie)
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3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.4.5
N? de bonos: N/A
X
–
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»+
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Valor nominal bono: Los bonos correspondientes a esta emisión (“Bonos 2027”)
serán emitidos en denominaciones mínimas de US$1.00 y múltiplos integrales de
US$1.00
en el exceso.
Tipo reajuste: N/A
Tasa de interés: desde el 14 de agosto de 2020 hasta el 13 de agosto de 2021
(inclusive) 6,0% anual; desde el 14 de agosto de 2021 hasta el 13 de agosto de 2022
(inclusive) 7.0% anual; desde el 14 de agosto de 2022 hasta el 13 de agosto de
2023 (inclusive) 7.5% anual; desde el 14 de agosto de 2023 hasta el 13 de agosto de
2024 (inclusive) 8.0% anual; desde el 14 de agosto de 2024 hasta el 13 de agosto de
2025 (inclusive) 8.5% anual; desde el 14 de agosto de 2025 hasta el 13 de agosto de
2026 (inclusive) 9.0% anual; y desde el 14 de agosto de 2026 hasta el vencimiento
9.5% anual. Se incrementa en 2% por año, en el evento que las garantías no sean
perfeccionadas dentro de los plazos contemplados en la sección 3.24 de la escritura
de emisión correspondiente (“New Indenture”).
3.4.6 Fecha de emisión: emisión con efecto al 14 de agosto de 2020.
3.4.7 Tabla de desarrollo:
N? Cuota| N” Cuota
Interés |Amortización| Fecha Intereses ¡Amortización|Total Cuota|Saldo Capital
1 0 14-11-2020| 3.157.579 0] O| 213.662.841
2 0 14-02-2021| 3.204.943 0] O| 216.867.784
3 0 14-05-2021| 3.253.017 0] O| 220.120.801
4 0 14-08-2021| 3.301.812 0] O| 223.422.613
5 0 14-11-2021| 3.909.896 O| 1.954.948] 225.377.561
6 0 14-02-2022| 3.944.107 O| 1.972.054| 227.349.614
7 0 14-05-2022| 3.978.618 O| 3.978.618| 227.349.614
8 0 14-08-2022| 3.978.618 O| 3.978.618| 227.349.614
9 0 14-11-2022| 4.262.805 O| 4.262.805| 227.349.614
10 0 14-02-2023| 4.262.805 O| 4.262.805| 227.349.614
11 0 14-05-2023| 4.262.805 O| 4.262.805| 227.349.614
12 0 14-08-2023| 4.262.805 O| 4.262.805| 227.349.614
13 0 14-11-2023| 4.546.992 O| 4.546.992] 227.349.614
14 0 14-02-2024] 4.546.992 O| 4.546.992] 227.349.614
15 0 14-05-2024] 4.546.992 O| 4.546.992] 227.349.614
16 0 14-08-2024] 4.546.992 O| 4.546.992| 227.349.614
17 0 14-11-2024| 4.831.179 O| 4.831.179] 227.349.614
18 0 14-02-2025| 4.831.179 O| 4.831.179] 227.349.614
19 0 14-05-2025| 4.831.179 O| 4.831.179| 227.349.614
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| URUGUAY |
enJoY.cl
3.5
3.5.1
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20 0 14-08-2025| 4.831.179 O| 4.831.179| 227.349.614)
21 0 14-11-2025| 5.115.366 O| 5.115.366| 227.349.614)
22 0 14-02-2026| 5.115.366 O| 5.115.366| 227.349.614)
23 0 14-05-2026| 5.115.366 O| 5.115.366| 227.349.614)
24 0 14-08-2026| 5.115.366 O| 5.115.366| 227.349.614)
25 0 14-11-2026| 5.399.553 O| 5.399.553| 227.349.614)
26 0 14-02-2027| 5.399.553 O| 5.399.553| 227.349.614)
21 0 14-05-2027| 5.399.553 O| 5.399.553| 227.349.614)
28 1 14-08-2027| 5.399,.553| 227.349.614| 232.749.168 0
Garantías:
Sí X No
Tipo y montos de las garantías: Conforme a lo dispuesto en el acuerdo de
reorganización judicial de la Sociedad (en adelante, el “Acuerdo”, las garantías de
los Bonos 2022 fueron expresamente reservadas y modificadas a la fecha de
aprobación del Acuerdo para extenderlas a los Bonos 2027.
No obstante, con fecha 30 de septiembre de 2020, se otorgaron nuevas garantías
sobre los mismos activos que garantizan el pago de los Bonos 2022, alzándose
condicionalmente en el mismo acto las garantías existentes (alzamiento sujeto a la
condición suspensiva que se inscriban las nuevas garantías). De este modo, los
Bonos 2027 estarán garantizados por las garantías sujetas a ley chilena que se
indican a continuación:
1. Hipoteca sobre los bienes inmuebles de Inmobiliaria Kuden SpA, ubicados
en la comuna de Pucón.
2. Hipoteca sobre el bien inmueble de Inmobiliaria Proyecto Integral
Coquimbo SpA, ubicado en la comuna de Coquimbo.
3 Prenda sobre las acciones de Enjoy Consultora S.A.
4, Prenda sobre las acciones de Inmobiliaria Proyecto Integral Coquimbo SpA
5 Prenda sobre las acciones de Inmobiliaria Kuden SpA
Asimismo, y no obstante su reserva y modificación a la fecha de aprobación del
Acuerdo, se otorgarán, dentro del plazo de 180 días contado desde la fecha de
adopción del Acuerdo, nuevas garantías sujetas a las leyes de Uruguay, sobre los
mismos activos que originalmente garantizaban los Bonos 2022 las siguientes
garantías:
1. Contrato de fideicomiso sobre las acciones Serie A de Baluma S.A.
(Sociedad Uruguaya)
2. Prenda sobre las acciones Serie B de Baluma S.A. (Sociedad Uruguaya)
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3.6
3.6.1
A
+
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Amortización Extraordinaria:
Sí X
No
Procedimientos y fechas:
Rescate Opcional: La Sociedad podrá rescatar en todo (y no en parte) los Bonos
2027 después del 14 de agosto de 2022 (Optional Redemption) en los términos
estipulados en el Artículo Cinco del New Indenture.
o Opción de rescate opcional con “Make a Whole” durante el plazo que
o
o
comienza el 15 de agosto de 2022 y expira el 14 de agosto de 2024 la
Sociedad podrá rescatar los Bonos 2027 a un precio de rescate igual al
100% del monto de capital de los bonos a ser rescatados más el exceso de:
(1) el valor presente a la fecha de rescate de (A) el 100% del monto de
capital vigente de los Bonos 2027, más (B) todos los restantes
intereses hasta el 14 de agosto de 2027 (excluidos los intereses
devengados y no pagados a la fecha de rescate), descontados a la
fecha de rescate en una base semestral (asumiendo un año de 360
días consistente en 12 meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro
(Treasury Rate) + 400 puntos base.
(ii) El monto del capital vigente de los Bonos 2027, más los intereses
devengados y no pagados sobre el monto de capital de los bonos,
pero sin incluir la fecha de rescate.
Opción de Rescate Opcional sin “Make-Whole”. En cualquier momento
después del 14 de agosto de 2024, la Sociedad podrá rescatar los Bonos
2027 a un precio de rescate igual a 100% del monto de capital vigente de
éstos más los intereses devengados e impagos sobre dicho capital, de
haberlos, pero sin incluir la fecha de rescate.
Opción de Rescate en caso de un Evento Tributario. En el evento de ciertos
cambios en los impuestos de retención aplicables a los pagos de intereses
de los Bonos 2027, la Sociedad podrá rescatar los Bonos 2027 a un precio
de rescate no menor al 100% del monto de su capital vigente más los
intereses devengados e impagos sobre dicho capital, de haberlos, pero sin
incluir la fecha de rescate, en los términos y sujeto a los requisitos de la
sección 5.1(c) (iii) del New Indenture.
Rescate por venta especial de activos (Special Asset Sale/Redemption): La
Sociedad y sus filiales restringidas y filiales garantes podrán efectuar una venta de
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4.0
5.0
6.0
6.1
6.2
7.0
*
+
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los activos Baluma!, los activos Coquimbo? y los activos Pucón? (los “Activos
Especiales”), siempre que la venta de los Activos Especiales se realice conforme a
las condiciones descritas en la Sección 3.26 del New Indenture, incluyéndose entre
ellas, el que la Sociedad realice un rescate de los Bonos 2027 en los términos
señalados en la referida sección del New Indenture.
OFERTA:
Pública X Privada
PAIS DE COLOCACION
5.1. Nombre: Estados Unidos de América y Singapur.
5.2 Normas para obtener autorización de transar: Sección 1145 del Bakrupty Code
(Código de Quiebras) de los Estados Unidos de América, que establece una
exención a la obligación de registro requerida por la “Securities Act of 1933”.
INFORMACION QUE PROPORCIONARA
A tenedores de bonos (“Holders”): La Sociedad tiene obligación de proporcionar
información a los tenedores (Holders), entre otra, respecto de los ítems de información que
señala la Sección 3.8 del New Indenture, y en tal caso a través del Trustee.
Al representante de tenedores de bonos (“Trutree”): La Sociedad proporcionará al
Trustee, y por su intermedio pondrá a disposición de los tenedores, entre otra, la siguiente
información:
(a) Dentro de los 90 días posteriores al término del primer, segundo y tercer
trimestre de cada año, los estados financieros trimestrales consolidados no
auditados preparados de acuerdo con las IFRS.
(b) Dentro de los 120 días posteriores al término de un año calendario, estados
financieros anuales consolidados auditados, preparados de acuerdo con las IERS
con informe de los Auditores.
CONTRATO DE EMISION
! Inmueble de propiedad de Baluma S.A. consistente en el casino y hotel ubicado en la ciudad de Punta del Este en
Uruguay, las acciones de Baluma S.A. y las acciones de Enjoy Consultora S.A.
? Inmueble de propiedad de Inmobiliaria Proyecto Integral Coquimbo SpA relativo al casino y hotel ubicado en la ciudad
de Coquimbo, Chile, y las acciones de Inmobiliaria Proyecto Integral Coquimbo SpA.
3 Los inmuebles de propiedad de Inmobiliaria Kuden SpA consistentes en el casino y hotel ubicado en la ciudad de Pucón,
Chile, y las acciones de Inmobiliaria Kuden SpA.
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7.1
7.2
*
+
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Características generales: El New Indenture es un contrato en idioma inglés, sujeto a las
leyes y tribunales del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, “fechado al” 14 de
agosto de 2020, otorgado en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América y suscrito
por la Sociedad, como emisor, ciertas filiales de ésta, como garantes, UMB Bank, como
trustee, agente pagador, registrar agent y transfer agent, y Lord Securities Corporation,
como Collateral Agent (agente de garantías).
Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos: Los derechos de los tenedores de
bonos, incluyen, entre otros:
a)
b)
c)
d)
2)
h)
1)
Pago oportuno del capital e intereses de los bonos en las fechas de pago, de rescate o
de recompra de los bonos, según sea el caso.
Pago de los bonos libres de deducciones y retenciones y de haberlas, hacer pagos de
montos adicionales para que el pago recibido por los tenedores sea integro.
Recompra de los bonos en caso de un cambio de control con baja en la clasificación de
riesgo de los bonos (Change of Control Repurchase Event), en los términos y
condiciones señalados en el New Indenture.
Que se realice una oferta de compra de los bonos por parte de la Sociedad, en caso de
una venta de activos (Asset Sale) y que todo o parte del producto neto obtenido en la
venta no sea destinado conforme a lo indicado en el New Indenture (Excess Proceeds).
Que se realice una oferta de compra de los bonos por parte de la Sociedad en caso de
pérdida de las licencias para operar los casinos de Pucón y Coquimbo, en los términos
descritos en el New Indenture.
Que se realice un rescate de los bonos por parte de la Sociedad en caso de venta de
Activos Especiales, en los términos señalados en el New Indenture.
Aceleración de los bonos (tenedores que representen al menos el 25% del saldo de
capital insoluto de los bonos) en caso de la ocurrencia de eventos de incumplimiento
(distinto de un Bankrupcy Law Event of Default) en los términos del contrato de
emisión, y que los bonos se aceleren inmediatamente en caso de la ocurrencia de un
Bankrupcy Law Event of Default.
Tenedores que representen la mayoría del capital de los bonos pendientes de pago,
pueden otorgar waivers por incumplimientos o eventos de incumplimientos distintos
del no pago de los bonos.
Tenedores que representen la mayoría del capital vigente de los bonos pendiente de
pago, podrán instruir la fecha, forma y lugar para que el Trustee realice las actuaciones
O acciones de que disponga como Trustee o ejercite las facultades que se le han
conferido tenga, sujeto a que previamente se le otorguen las indemnidades y/o
garantías del caso para resarcirlo por su eventual responsabilidad y costos de actuar.
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enJoY.cL
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J) Reemplazar al Trustee, en los términos referidos en el New Indenture.
k) A ser informados por el Trustee del cumplimiento de la Sección 313(a) Trust Indenture
Act, de la ocurrencia de un evento de incumplimiento, en los términos dispuestos en el
New Indenture.
1) Otorgar su consentimiento para ciertas modificaciones al New Indenture, los bonos o a
las garantías, en los términos descritos en el New Indenture.
8 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
8.1 El New Indenture contiene ciertos covenants a los que se ha obligado la Sociedad (Artículo
Tercero), incluyendo, entre otros, mantener los bonos listados en la bolsa de Singapur en caso
de que los bonos se listen en dicha bolsa, limitaciones para incurrir en endeudamiento
adicional, limitaciones para efectuar pagos restringidos, limitaciones para efectuar ventas de
activos, entre otros.
9 DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
9.1 La información incluida en este formulario es fidedigna.
Rodrigo Larraín K.
Gerente General Enjoy S.A.
C.I: 10.973.139-0
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2716df71fe401ffdb57a1dfebdc6b36fVFdwQmVVMUVRVFZOUkZGNFRucFJlazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
