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HECHO ESENCIAL
ENJOY S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 1.033
Santiago, 26 de agosto de 2020
Sr. Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, debidamente facultado al efecto y en virtud de lo
dispuesto por el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045 de Mercado
de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado
Financiero (en adelante la “Comisión”), vengo en informar a esta Comisión lo siguiente en
calidad de Hecho Esencial de Enjoy S.A. (en adelante la “Sociedad”):
El día de hoy se llevó a cabo la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad
(la “Junta”), en la cual se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos:
1. Se dio cuenta del proceso de Reorganización Judicial de la Sociedad y de los
términos del Acuerdo de Reorganización Judicial (el “Acuerdo”);
2. Se aprobó la emisión de tres bonos convertibles en acciones de la Sociedad
en los términos indicados en el Acuerdo y en la Junta. Al efecto, se acordó la emisión de los
Bonos Convertibles A-1, los Bonos Convertibles A-2 y los Bonos Convertibles D, sin
perjuicio de las denominaciones que en definitiva tengan los mismos al momento de su
emisión (los “Bonos Convertibles”);
3. Se reconocieron las modificaciones producidas en el capital social de
conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su
Reglamento;
4. Se aprobó un aumento de capital de la Sociedad por $316.184.773.620,
mediante la emisión de 58.682.723.027 nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias,
de una serie única y sin valor nominal, (el “Aumento de Capital”), de las cuales: (1)
47.292.803.171 acciones de pago, equivalentes a $225.291.408.000, corresponden a las
acciones de respaldo de los Bonos Convertibles; (ii) 9.389.919.856 nuevas acciones de
pago, equivalentes a $50.893.365.620, las que serán ofrecidas preferentemente a los
accionistas de la Sociedad a un precio de $5,42 por acción, pudiendo los accionistas que
ejerzan la opción de suscripción pagar dichas acciones dentro de un plazo de 24 meses
contado desde el 14 de agosto de 2020; (iii) 2.000.000.000 de acciones de pago
equivalentes a $10.000.000.000, para hacer frente a futuras necesidades de caja de la
Sociedad (las “Acciones de Reserva”), pudiendo ser destinadas hasta un 10% de ellas a
planes de compensación de trabajadores de la Sociedad y sus filiales a ser determinado por
el Directorio;
5. Se aprobó modificar el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero
Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social y a su forma de entero,
respectivamente, a fin de reflejar los acuerdos adoptados por la Junta; y
6. Se otorgaron facultades al Directorio para efectos de la emisión y colocación
de los Bonos Convertibles y de las acciones del aumento de capital acordado en la Junta y
para efectos del plan de compensación de trabajadores.
De acuerdo a lo establecido en la Norma de Carácter General N° 30, en fecha
próxima remitiremos el Acta de la Junta en cuestión.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
Rodrigo Larraín Kaplan
Gerente General
ENJOY S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=570d4fcf6ffdb0a0c51c33e7230baff4VFdwQmVVMUVRVFJOUkUwelRrUk5lVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
