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Santiago, 14 de agosto de 2020
HECHO ESENCIAL
Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1.033
Señor
Joaquín Cortéz H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Santiago
De mi consideración:
Por medio de la presente, debidamente facultado al efecto y en virtud de lo
dispuesto por el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10? de la Ley N” 18.045 de
Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N” 30 de la Comisión para el
Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”), vengo en informar en carácter de hecho
esencial respecto de Enjoy S.A. (en adelante la “Sociedad” o “Enjoy”) lo siguiente:
En Junta de Acreedores de Enjoy S.A., celebrada en el día de hoy en el marco del
procedimiento de reorganización judicial de Enjoy S.A. llevado ante el 8” Juzgado Civil de
Santiago, se aprobó la propuesta de acuerdo de reorganización judicial de la Sociedad (en
adelante la “Junta de Acreedores” y el “Acuerdo”, respectivamente) con el voto favorable
del 92,74% de los créditos valistas con derecho a voto y, el 100% de los créditos
garantizados con derecho a voto.
El Acuerdo tiene por objeto (i) la continuación efectiva y total del giro de las
actividades comerciales de la Sociedad, con el objeto de dar cumplimiento a una modalidad
de pagos acorde a sus flujos proyectados, recuperando su nivel operacional y la disposición
para el pago de sus obligaciones; (ii) el otorgamiento de nuevas condiciones para el pago de
los créditos afectos al Acuerdo; (iii) una reducción del nivel de endeudamiento de la
Sociedad, mediante la conversión de, al menos, un 70% de la deuda valista (no garantizada)
en bonos convertibles en acciones de la Sociedad con un fuerte incentivo a la conversión; y
(iv) la obtención de recursos frescos para la Compañía (en adelante el “Crédito Puente”).
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L Principales Términos y Condiciones del Acuerdo:
A continuación, se resumen los principales términos y condiciones del Acuerdo. El
texto completo del Acuerdo aprobado en la Junta de Acreedores, incluido sus anexos, se
encuentra disponible en la página web de la Sociedad http://inversionistas.enjoy.cl. En el
mismo sitio Web se encuentran disponibles presentaciones explicativas del Acuerdo.
1. Acreedores Garantizados:
Esta clase de acreedores corresponde a los tenedores de la deuda emitida bajo el
instrumento denominado “Indenture”, de fecha 16 de mayo de 2017, complementado por el
instrumento denominado “Supplemental Indenture No. 1” de fecha 30 de mayo de 2017,
celebrado entre la Compañía, como emisor, sus filiales garantes (“Garantes”) y Citibank
N.A. como Representante de los Tenedores de Bonos Internacionales o Trustee! (en
adelante, el “Indenture”), relativo a los bonos garantizados con vencimiento al año 2022
que fueron colocados por la Compañía en los mercados internacionales al amparo de la
Norma 144A y la Regulación S de la “Securities and Exchange Commission” (Comisión de
Mercados y Valores) y de la “Securities Act of 1933” (Ley de Valores del año 1933) de los
Estados Unidos de América (en adelante, los “Bonos Internacionales” y los tenedores de
los mismos o sus beneficiarios finales los “Tenedores de Bonos Internacionales”.
En virtud del Acuerdo, los Bonos Internacionales serán prorrogados por un plazo de
90 días contado desde esta fecha (la “Prórroga de los Bonos Internacionales”). Sujeto a
las Condiciones de Repactación (según se resumen más adelante), los Bonos
Internacionales serán repactados para lo cual se suscribirá un nuevo Indenture, se emitirán
nuevos bonos, y se otorgarán los documentos de garantía necesarios para extender, ratificar
y reservar las actuales garantías de los Bonos Internacionales a la deuda prorrogada y
restructurada (en adelante, el “Nuevo Indenture” y los “Nuevos Bonos Internacionales”.
Mientras no se cumplan las Condiciones de Repactación, los Bonos Internacionales
se mantendrán vigentes de acuerdo a sus términos, sin perjuicio que, mientras se encuentre
vigente la Prórroga de los Bonos Internacionales, los Tenedores de Bonos Internacionales
se comprometen a no ejecutar, individual ni colectivamente, procedimiento de ejecución
alguno.
Dentro de las condiciones para la repactación de los Bonos Internacionales, se
encuentran, entre otras, la entrada en vigencia del Acuerdo, que se cumplan los demás
términos de la Condición de Financiamiento (según ésta se detalla en la Sección 1.5
siguiente) y la liberación de los fondos del Crédito Puente (en adelante las “Condiciones de
! Conforme al documento denominado “Agreement of Resignation, Appointment and Acceptance” de fecha
nueve de julio de dos mil veinte celebrado entre Enjoy, UMB BANK, N.A. y CITIBANK, N.A., UMB
BANK, N.A. fue designado como “Trustee” para efectos del Indenture.
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Repactación”). Certificado el cumplimiento de las Condiciones de Repactación por el
Interventor Concursal o, en su defecto, por la Comisión de Acreedores, los créditos de los
Bonos Internacionales se repactarán intercambiándose por los Nuevos Bonos
Internacionales, emanados del Nuevo Indenture.
Los Nuevos Bonos Internacionales se dividirán en dos tramos, el Nuevo Bono
Internacional Senior y el Nuevo Bono Internacional Junior, y serán entregados a los
Tenedores de Bonos según participen o no en el Crédito Puente en los términos descritos en
el Acuerdo. Ambos tramos serán idénticos en todos los aspectos, excepto porque: (i) los
Nuevos Bonos Internacionales Senior tendrán prioridad para ser rescatados
anticipadamente en caso de rescate anticipado obligatorio producto de la venta de los
activos que garantizan los Nuevo Bonos Internacionales; y (ii) en caso que la Compañía
entre en liquidación, los Nuevos Bonos Internacionales Senior tendrán derecho de optar por
pagarse íntegramente antes de que se efectúe cualquier pago a los Nuevos Bonos
Internacionales Junior.
El monto total de los Nuevos Bonos Internacionales será el equivalente a la suma
de: (i) UDS$195 millones (equivalente al monto total del capital adeudado bajo los Bonos
Internacionales); y (ii) el monto total de los intereses bajo los Bonos Internacionales
devengados y no pagados a esta fecha, y deberá pagarse en una sola cuota (bullet) el día 14
de agosto de 2027, con una tasa de interés anual (base 30/360 días) de 6% para el primer
año, 7% para el segundo año, 7,5% para el tercer año, 8% para el cuarto año, 8,5% para el
quinto año, 9% para el sexto año y de 9,5% para el séptimo año. Otros términos y
condiciones de la repactación de los Bonos Internacionales se detallan en el Acuerdo.
2. Acreedores Valistas:
Esta clase de acreedores corresponde a los créditos valistas (no garantizados),
excluidos los acreedores valistas bancarios y los acreedores valistas que correspondan a
proveedores de bienes y servicios de la Sociedad que opten por la reestructuración que se
indica para ellos en las secciones 4 y 5 siguientes (los “Créditos Valistas”,.
En virtud del Acuerdo, el vencimiento de los Créditos Valistas se prorrogará por un
plazo de 90 días desde esta fecha (la “Prórroga de los Créditos Valistas”) y, sujeto a las
Condiciones de Reprogramación (según se resumen más adelante), se reprogramarán en las
condiciones detalladas en el Acuerdo. Mientras no se cumplan las Condiciones para la
Reprogramación, los Créditos Valistas se mantendrán vigentes de acuerdo a sus términos
originales, sin perjuicio que mientras se encuentre vigente la Prórroga de Créditos Valistas,
los acreedores de dichos créditos se comprometen a no ejecutar, individual ni
colectivamente, procedimiento de ejecución alguno.
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La reprogramación de los Créditos Valistas estará sujeta a las siguientes
condiciones: (i) la entrada en vigencia del Acuerdo; (ii) que se cumplan los demás términos
de la Condición de Financiamiento; y (iii) la liberación de los fondos del Crédito Puente a
la Sociedad (en adelante las “Condiciones para la Reprogramación”). El cumplimiento de
estas condiciones se certificará por el Interventor Concursal o, en su defecto, por la
Comisión de Acreedores, y los Créditos Valistas se reprogramarán en los términos descritos
en el Acuerdo.
El monto total de los Créditos Valistas reprogramados corresponderá al saldo de
capital insoluto e intereses devengados hasta esta fecha los que serán capitalizados,
debiendo pagarse en una sola cuota (bullet) en un plazo de 7 años y un mes contado desde
esta fecha. A partir del día siguiente a la fecha de la Junta de Acreedores, los Créditos
Valistas reprogramados devengarán intereses en los plazos y de conformidad a la tasa
originalmente pactada en ellos, los que serán capitalizados en su fecha de vencimiento o de
prepago según corresponda.
Todos los Créditos Valistas reprogramados serán prepagados de forma obligatoria
(tanto para la Sociedad como para el respectivo acreedor valista) sin costo de prepago, y
considerando su valor par a la fecha de prepago (saldo insoluto de capital e intereses
devengados y no capitalizados) (en adelante el “Monto de Prepago”) de la siguiente forma:
(a) un 80% del Monto de Prepago (en adelante el “Monto de Prepago Convertible”) se
prepagará mediante la entrega de (i) los bonos convertibles en acciones de Enjoy A-1 o A-2
a ser emitidos por la Sociedad según corresponda y (ii) el dinero recibido por la suscripción
de los referidos bonos convertibles durante su período de oferta preferente por los
accionistas de la Sociedad (en adelante los “Accionistas”); y (b) el 20% restante del Monto
de Prepago se prepagará mediante la entrega del Bono Renta Fija B a ser emitido por la
Sociedad. Para efectuar este prepago obligatorio, sujeto a las aprobaciones corporativas
pertinentes, la Sociedad emitirá los bonos convertibles en acciones y el bono de renta fija
antes señalados y los inscribirá en el Registro de Valores que lleva la Comisión.
Los Bonos Convertibles A-1 y A-2 se pagarán en una sola cuota (bullet) a 99 años
contados desde esta fecha, y devengarán interés a una tasa nominal en pesos igual a cero.
Los términos y condiciones de los Bonos Convertibles A-1 y A-2 serán idénticos, salvo en
lo que respecta a la relación de canje por acciones ordinarias de la Sociedad, donde los
Bonos Convertibles A-1 tendrán una relación de conversión de 66,67 nuevas acciones de la
Sociedad por cada $1.000 de capital adeudado del Monto de Prepago Convertible, mientras
que los Bonos Convertibles A-2 tendrán una relación de conversión de 198,02 nuevas
acciones de la Sociedad por cada $1.000 de capital adeudado del Monto de Prepago
Convertible. La opción de conversión de los Bonos Convertibles A-1 y A-2 en acciones de
la Sociedad deberá ejercerse dentro de un plazo de 60 días contado desde la fecha de
prepago de los Créditos Valistas.
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Según lo antes señalado, el Monto de Prepago Convertible de los Créditos Valistas
será prepagado obligatoriamente a través de: (i) la entrega de Bonos Convertibles A-1 no
suscritos durante su oferta preferente a los Accionistas; y (ii) en caso de existir un saldo de
Monto de Prepago Convertible pendiente de prepago, con el producto de la suscripción y
pago de los Bonos Convertibles A-1 adquiridos durante su oferta preferente a los
Accionistas.
Como incentivo a participar en el Crédito Puente, aquellos acreedores valistas que
hayan participado en el Crédito Puente y efectuado el respectivo desembolso, tendrán
derecho a recibir en pago de una “porción” de su Monto de Prepago Convertible (a ser
determinada en la forma detallada en el Acuerdo) a través de: (i) la entrega de Bonos
Convertibles A-2 no suscritos durante su oferta preferente a los Accionistas; y (1i) en caso
de existir un saldo de la referida “porción” del Monto de Prepago Convertible pendiente de
prepago, con el producto de la suscripción y pago de los Bonos Convertibles A-2
adquiridos durante su oferta preferente a los Accionistas. Si la “porción” del Monto de
Prepago Convertible de un acreedor de una Crédito Valista no arroja como resultado que
reciba el 100% de su Monto de Prepago Convertible en Bonos Convertibles A-2, la
diferencia será pagada mediante la entrega de Bonos Convertibles A-1.
Por su parte, el Bono Renta Fija B se emitirá en pesos por un monto al menos
equivalente al 20% del Monto de Prepago, será pagadero en un plazo de 10 años contado
desde esta fecha y devengará un interés anual (en base a 360 días y semestres de 180 días)
nominal efectivo de 1,5% los primeros cinco semestres contados desde esta fecha y de un
6,5% a partir del sexto semestre hasta su vencimiento.
Otros términos y condiciones de los Bonos Convertibles A-1 y A-2 y del Bono
Renta Fija B se detallan en el Acuerdo.
Los Créditos Valistas serán prepagados dentro de un plazo de 15 días hábiles
contado desde el término del período de oferta preferente de los Bonos Convertibles A-1 y
A-2 alos Accionistas.
3. Acreedores Bancarios:
Se proponen condiciones más favorables para aquellos acreedores valistas bancarios
(los “Acreedores Bancarios”) que se comprometan a otorgar a la Sociedad, o a una o más
de sus filiales, una o más líneas de crédito rotativas dentro de un plazo máximo de 15 días
hábiles bancarios contado desde la fecha de entrada en vigencia del Acuerdo, con, entre
otras, las siguientes características: (i) a un plazo de 3 años contado desde esta fecha en que
se celebre la Junta Deliberativa; y (11) por un monto total equivalente a, al menos, el 40% de
su crédito en contra de la Sociedad afecto al Acuerdo.
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Aquellos Acreedores Bancarios que opten por esta alternativa, deberán otorgar su
compromiso vinculante de abrir las mencionadas líneas al Interventor dentro de un plazo de
5 días hábiles bancarios contado desde esta fecha.
La condición más favorable consiste en el prepago, sin costo de prepago, del 100%
del capital insoluto e intereses devengados de los créditos del respectivo Acreedor Bancario
mediante la entrega de Bonos de Renta Fija C, por el total de dicho monto, a ser emitido
por la Sociedad. El prepago de los créditos de los Acreedores Bancarios a que se refiere
esta sección se efectuará dentro de los 15 días hábiles bancarios siguientes a la fecha en que
se obtenga la inscripción en el Registro de Valores de los Bonos Renta Fija C.
Los Bonos Renta Fija C serán emitidos en pesos y pagaderos en una sola cuota
(bullet) en un plazo de 12 años contado desde esta fecha, devengando un interés efectivo
anual (base 360 días y semestres iguales de 180 días) de un 1,5% para los primeros cinco
semestres contados desde esta fecha, 2,0% desde el 6” semestre y hasta el 12” semestre,
3,0% desde el 13” y hasta el 18? semestre, y 4,0% nominal desde el 19” semestre y hasta el
24” semestre. Los Bonos Renta Fija C tendrán los demás términos y condiciones que se
detallan en el Acuerdo.
Los Acreedores Bancarios que no se acojan a lo dispuesto por esta Sección 13,
regirán por lo dispuesto en la Sección 1.2 precedente.
4. Proveedores:
Se proponen condiciones más favorables para algunos de los acreedores valistas que
forman parte de los proveedores de bienes y servicios de la Sociedad, consistente en el pago
del 100% del capital de los créditos provenientes de facturas o boletas emitidas por ellos, en
los mismos términos en que deben ser pagadas, en un plazo de hasta 12 meses contado
desde la aprobación del Acuerdo.
5. Nuevo Financiamiento (Crédito Puente):
Los Tenedores de Bonos Internacionales y los Acreedores Valistas tendrán la
opción preferente de otorgar un nuevo financiamiento a la Sociedad ascendente a,
aproximadamente, $50.000.000.000 (el “Crédito Puente”). El Crédito Puente se
documentará en un único contrato de apertura de crédito no rotativo a ser celebrado por la
Sociedad y los acreedores que participen en el Crédito Puente (los “Nuevos Financistas”),
en los términos indicados en el Acuerdo.
El Crédito Puente, se prepagará en forma obligatoria (tanto para la Sociedad como
para el respectivo Nuevo Financista) sin costo de prepago, y considerando como monto a
prepagar el saldo insoluto de capital sumado a los intereses devengados y que se capitalizan
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a la fecha de prepago (en adelante el “Monto de Prepago del Nuevo Financiamiento”),
mediante la entrega de (i) de bonos convertibles en acciones de Enjoy (“Bono Convertible
D”) no suscritos durante su oferta preferente a los Accionistas; y (ii) en caso de existir un
saldo de Monto de Prepago del Nuevo Financiamiento, con el producto de la suscripción y
pago de los Bonos Convertibles D que hubieren sido suscritos durante su oferta preferente
por los Accionistas. El prepago del Crédito Puente se efectuará en la misma fecha de
prepago de los Créditos Valistas.
El Crédito Puente tendrá un vencimiento a 18 meses. El desembolso tendrá lugar el
día hábil bancario siguiente a la fecha de suscripción del Crédito Puente, o al día hábil
bancario siguiente a que se haya cumplido la Condición de Financiamiento, en caso que
esta se cumpla con posterioridad a la fecha de celebración del Crédito Puente. El Crédito
Puente devengará una tasa de interés de un 5,7% anual (base 360 días y semestres iguales
de 180 días), salvo que dicha tasa exceda la tasa máxima convencional vigente a la fecha de
suscripción del Crédito Puente, en cuyo caso regirá la tasa máxima convencional.
La posibilidad de participar en el Crédito Puente será ofrecida preferentemente a los
grupos y en las proporciones que se señalan a continuación: (i) a los Tenedores de Bonos
Internacionales, hasta $10.000.000.000 o su equivalente en Dólares, según el tipo de
cambio Dólar Observado publicado por el Banco Central de Chile correspondiente a esta
fecha; y (11) a los Acreedores Valistas, hasta $40.000.000.000.
Los interesados en participar en el Crédito Puente deberán manifestarlo por escrito
hasta el 20 de agosto de 2020, mediante un compromiso de financiamiento vinculante (el
“Compromiso de Financiamiento”) en los términos señalados en el Acuerdo, cuyos
resultados y montos totales serán informados por el Interventor. En casos de déficit o
excesos de los Compromisos de Financiamiento, se procederá de la forma descrita en el
Acuerdo.
En caso que, los Compromisos de Financiamiento no superen los $25.000.000.000
(el “Monto Mínimo de Financiamiento”), la Condición de Financiamiento se entenderá
incumplida y la Sociedad deberá pedir su liquidación voluntaria. En caso que los
Compromisos de Financiamiento sean iguales o superiores a $25.000.000.000, pero
inferiores a $45.000.000.000, se entenderá cumplida la Condición de Financiamiento, salvo
que la Comisión de Acreedores determine lo contrario por el voto de 4 de sus 5 miembros.
En caso que los Compromisos de Financiamiento sean iguales o superiores a
$45.000.000.000, se tendrá por cumplida la Condición de Financiamiento.
Vencidos los plazos de recepción de los Compromisos de Financiamiento, los
Nuevos Financistas, representados por el Interventor, deberán suscribir Crédito Puente
dentro del segundo día hábil bancario contado desde la fecha en que se informe por el
Interventor la participación de cada Nuevo Financista en el Crédito Puente.
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La obligación de efectuar los desembolsos bajo el Crédito Puente estará sujeta al
cumplimiento, dentro de un plazo máximo de 90 días corridos desde esta fecha, de las
condiciones suspensivas y copulativas que se detallan en el Acuerdo (la “Condición de
Financiamiento”), incluyendo, entre otras las siguientes condiciones que se extractan: (1) la
aprobación por parte de los Accionistas en una junta extraordinaria de accionistas de Enjoy
de un aumento de capital descrito en el Acuerdo?; (ii) la obtención del compromiso de, al
menos, el 60% de los actuales Accionistas, de renunciar a sus derechos de opción
preferente para suscribir el Bono Convertible A-1, el Bono Convertible A-2 y el Bono
Convertible D y a no vender sus acciones en la Sociedad todo lo anterior en los términos
que se estipulen en el Acuerdo de Soporte a ser otorgado por los referidos accionistas; (iii)
que el Acuerdo se entienda aprobado y entre a regir; (iv) que el Interventor certifique que,
salvo por la condición consistente en el desembolso del Crédito Puente, se han cumplido las
condiciones para la liberación en favor de la Sociedad de los depósitos a plazo por
$9.300.000.000 que actualmente mantienen en garantía los bancos emisores de las boletas
de garantía a que se hace referencia en el Acuerdo, distinta de la condición del desembolso
efectivo de, al menos, $25.000.000.000 del Crédito Puente; (v) (y) que la Sociedad reciba
Compromisos de Financiamiento por, al menos, el Monto Mínimo de Financiamiento y (2)
que la Comisión de Acreedores no resuelva el incumplimiento de la Condición de
Financiamiento en caso que los Compromisos de Financiamiento sean inferiores a
$45.000.000.000, según lo indicado precedentemente; y (vi) que el Tribunal de Quiebras
del Distrito Sur de Nueva York (del estado Nueva York de los Estados Unidos de América)
reconozca el Acuerdo en el procedimiento denominado Chapter 15 que la Sociedad está
tramitando en dicho tribunal con motivo de su Procedimiento de Reorganización.
Los fondos desembolsados por cada Nuevo Financista se mantendrán depositados
en los agentes de retención que se designarán en el Crédito Puente, hasta que corresponda
su liberación y entrega a la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en el Crédito Puente.
Los fondos desembolsados bajo el Crédito Puente se destinarán al pago de las
obligaciones propias del giro operacional de la Sociedad y sus filiales, conforme las
condiciones y restricciones que se convienen en el Acuerdo.
Los Bonos Convertibles D serán emitidos en pesos y tendrán un monto de emisión
igual a $65.000.000.000, pagadero en una única cuota en un plazo de 99 años a partir de
esta fecha (bullet), con una tasa de interés nominal efectiva anual (base 360 días y
semestres iguales de 180 días) hasta la fecha de su conversión en acciones, de un 5,7%
anual, para el período que se inicia en la fecha de prepago del Crédito Puente y que termina
2 Esta junta extraordinaria de accionista corresponde a la convocada para el día 26 de agosto de 2020 e
informada mediante hecho esencial de fecha 11 de agosto de 2020.
3 Este Acuerdo de Soporte fue suscrito por los referidos accionistas con fecha 13 de agosto de 2020 y
entregado al Veedor quien dio cuenta del mismo en la Junta de Acreedores.
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el día 540 después desde la fecha del desembolso del Crédito Puente, y de un 0,0% nominal
efectivo anual a partir del día 541 después de la fecha del desembolso del Crédito Puente.
El uso de fondos del Bono Convertible D será exclusivamente el prepago del
Crédito Puente, y en caso de existir un remanente, se destinará al pago de las obligaciones
propias del giro operacional de la Sociedad y sus filiales. Demás términos y condiciones del
Bono Convertible D se detallan en el Acuerdo.
El Bono Convertible D podrá ser convertido en acciones de la Sociedad durante un
plazo que se iniciará en la fecha de prepago del Crédito Puente, y terminará al día 540
después de la fecha de desembolso del Crédito Puente, con una relación de relación de
conversión de 266,67 nuevas acciones de la Sociedad por cada $1.000 de capital vigente e
intereses devengados hasta la última fecha de capitalización de intereses anterior a la fecha
de conversión.
6. Opción a los Accionistas:
En virtud del Acuerdo, y sujeto a las aprobaciones estatutarias correspondientes, se
otorgará a los Accionistas de manera simultánea con la apertura del período de oferta
preferente de los Bonos Convertibles A-1, A-2 y D, una opción preferente (en adelante, la
“Opción”) para suscribir 9.389.919.856 nuevas acciones de pago de la Compañía, las que
podrán pagarse dentro de un plazo de 24 meses contado desde esta fecha a un precio de
suscripción de $5,42 por acción, en los términos descritos en el Acuerdo.
7. Interventor:
En la Junta de Acreedores se designó a Patricio Jamarne Banduc como Interventor,
quien ejercerá sus funciones mientras se encuentre vigente el Acuerdo, y deberá vigilar el
debido cumplimiento del mismo por parte de la Sociedad.
8. Comisión de Acreedores:
Para supervigilar el cumplimiento de las estipulaciones del Acuerdo de
Reorganización Judicial, se designa a una Comisión de Acreedores integrada por cinco
miembros, compuesta por dos representantes de los Tenedores de Bonos Internacionales,
dos representantes de los tenedores de bonos nacionales y un quinto miembro no acreedor,
que será elegido por los restantes miembros de la Comisión de Acreedores.
Los miembros de la Comisión de Acreedores representantes de los Tenedores de
Bonos Internacionales y de los representantes de los tenedores de bonos nacionales
designados en la Junta de Acreedores y sus respectivos suplentes son los siguientes,
respectivamente: (i) Moneda Renta CLP Fondo de Inversión y Moneda Deuda
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Latinoamérica Fondo de Inversión, en calidad de titulares, y Moneda Deuda Chile Fondo
de Inversión y Moneda Latin American Corporate Debt, en calidad de suplentes, como
representantes de los Tenedores de Bonos Internacionales; y (ii) Penta Vida Compañía de
Seguros de Vida S.A. y Euroamérica Seguros de Vida S.A. en calidad de titulares, y Penta
Hipotecario Administradora de Mutuos Hipotecarios S.A. y Euroamérica Corredores de
Bolsa S.A., como sus respectivos suplentes, en representación de los tenedores de bonos
nacionales.
9. Vigencia del Acuerdo
El Acuerdo estará en vigencia hasta que ocurra la última de las siguientes fechas: (1)
lo primero que ocurra entre: (a) la fecha de término del período de conversión de los Bonos
Convertibles A-1, de los Bonos Convertibles A-2 y de los Bono Convertible D o (b) la
fecha en que se hayan convertido la totalidad de los Bonos Convertibles A-1, de los Bonos
Convertibles A-2 y los Bonos Convertibles D, para el caso de que este último evento ocurra
con anterioridad al término del referido período de conversión y (ii) la fecha en que ocurra
el intercambio de los Bonos Internacionales por los Nuevos Bonos Internacionales.
HI. Próximos Pasos:
El Acuerdo entrará en vigencia una vez que éste se encuentre aprobado en los
términos establecidos en el artículo 89 de la Ley N* 20.720 sobre Reorganización y
Liquidación de Empresas y Personas, lo que será debidamente informado al mercado a
través del envío de un hecho esencial.
Sujeto a las aprobaciones corporativas pertinentes, la Sociedad comenzará a avanzar
en los procesos de emisión de los bonos renta fija y de los bonos convertibles en acciones
contemplados en el Acuerdo, con miras a poder hacer las solicitudes de inscripción de estos
instrumentos en el Registro de Valores tan pronto sea posible. Asimismo, la Sociedad
comenzará a trabajar en la documentación necesaria para poder instrumentalizar y dar
cuenta de la reprogramación de aquellos Créditos Valistas que sean actualmente valores de
oferta pública.
Hasta el 20 de agosto de 2020 se recibirán los Compromisos de Financiamiento por
parte de los acreedores que estén interesados en participar en el Crédito Puente. Vencido
este plazo, se analizará e informará a los acreedores la suficiencia de los Compromisos de
Financiamiento recibidos, procediéndose respecto del Crédito Puente en la forma descrita
en la Sección L5 precedente y en el Acuerdo.
Hasta el 21 de agosto de 2020 se recibirán los compromisos vinculantes de los
Acreedores Bancarios de abrir a la Sociedad o a una o más de sus filiales, una o más líneas
de crédito en los términos descritos en la Sección 1.3 anterior y en el Acuerdo.
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Según fuera informado mediante hecho esencial de fecha 11 de agosto de 2020, con
fecha 26 de agosto de 2020 se realizaría una Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad, a cuya consideración se someterá la aprobación de un aumento de capital que
permita dar cumplimiento a los términos y condiciones del Acuerdo y la emisión de los
bonos convertibles en acciones de la Sociedad contemplados en el Acuerdo.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
RODRIGO LARRAIN KAPLAN
Gerente General
ENJOY S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=63c17b1a052d3b7bd8b9a3210236f9b3VFdwQmVVMUVRVFJOUkUweVRVUlJNVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
