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HECHO ESENCIAL
ENJOY S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 1.033
Santiago, 11 de agosto de 2020
Sr. Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y en virtud de lo dispuesto por el artículo 9° e inciso
segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, y la Norma de
Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”), vengo
en informar en carácter de hecho esencial respecto de Enjoy S.A. (la “Sociedad” o la
“Compañía”), lo siguiente:
En sesión de Directorio realizada en el día de ayer, se acordó por la unanimidad de
los directores asistentes, convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad,
para el día 26 de agosto de 2020 a las 12:00 horas, en las oficinas de la Sociedad ubicadas
en Avenida Presidente Riesco 5711 piso 15, Las Condes, a fin de tratar las siguientes
materias:
1. Informar a los señores accionistas acerca del proceso de Reorganización Judicial de
la Sociedad y de los términos del Acuerdo de Reorganización Judicial, en caso que
éste sea aprobado en la Junta de Acreedores (en adelante el “Acuerdo”);
2. Acordar la emisión de bonos convertibles en acciones (los “Bonos Convertibles”)
en los términos indicados en el Acuerdo;
3. Reconocer cualquier modificación que se haya producido en el capital social de
conformidad a las disposiciones de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas,
su Reglamento y/o las disposiciones que fueren aplicables.
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4. Aprobar un aumento de capital de la Sociedad por hasta $319.283.448.000, o aquél
monto que en definitiva acuerde la Junta, mediante (i) la emisión de nuevas
acciones de la Sociedad en el número que la Junta acuerde al efecto por hasta
$255.291.408.000, o aquél monto que en definitiva acuerde la Junta, con el objeto
de respaldar la emisión de los Bonos Convertibles y su conversión en acciones de la
Sociedad; (ii) la emisión de 9.389.919.856 nuevas acciones de pago de la Sociedad
por hasta $53.992.040.000, que serán ofrecidas preferentemente a los accionistas de
la Sociedad conforme a los términos indicados en el Acuerdo; y (iii) la emisión de
nuevas acciones de pago de la Sociedad en el número que la Junta acuerde al efecto,
por un monto total de hasta $10.000.000.000, conforme a los términos indicados en
el Acuerdo, pudiendo destinarse una parte de estas acciones a planes de
compensación de trabajadores de la Sociedad y/o sus filiales en los términos del
Artículo 24 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
5. Facultar al Directorio para que acuerde: (i) la emisión de los Bonos Convertibles, su
oferta preferente y el procedimiento para su conversión el acciones de la Sociedad;
(ii) la emisión de las acciones de la Sociedad que respalden la emisión de los Bonos
Convertibles; (iii) la emisión de las nuevas acciones de pago en las oportunidades
que éste determine y delegarle la fijación final del precio de colocación de las
nuevas acciones de pago y demás condiciones de colocación de las mismas; (iv) la
determinación de una plan de compensación de trabajadores de la Sociedad y/o sus
filiales; (v) la inscripción en el Registro de Valores de los Bonos Convertibles y de
las acciones a ser emitidas con cargo al aumento de capital; y (vi) en general,
otorgarle todas las facultades y atribuciones que sean necesarias para poder llevar
adelante e implementar los acuerdos que adopte la Junta.
6. Modificar el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los
estatutos sociales, relativos al capital social y a su forma de entero, respectivamente,
a fin de reflejar lo que la junta apruebe en relación los puntos 3 y 4 precedentes,
según sea el caso.
7. Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para llevar
a efecto e implementar las decisiones y acuerdos que adopte la junta.
En consideración a la actual contingencia que vive el país como consecuencia del
COVID-19, las medidas que ha adoptado la autoridad sanitaria al respecto y con el objeto de
salvaguardar la salud de los accionistas y demás asistentes a la junta antes señalada, el
Directorio de la Sociedad aprobó la implementación de medios tecnológicos que permitirán
a los accionistas participar en la Junta y votar en ella a distancia. Para ello, el accionista, o
su representante, deberá dirigir una solicitud al correo electrónico
juntasenjoy20200enjoy.cl, adjuntando la documentación que se detalla en el
procedimiento que se encontrará disponible en el link http://inversionistas.enjoy.cl. La
solicitud y la información requerida deberá enviarse a partir del día 20 de agosto de 2020 y
hasta las 17:00 horas del día 25 de agosto de 2020. Mayor información respecto a cómo
participar en la Junta y votar en ella de manera remota se encontrará disponible en el sitio
web de la Sociedad en el link http://inversionistas.enjoy.cl. Adicionalmente, hemos
dispuesto el correo electrónico [email protected], para resolver cualquier duda y
facilitar la participación remota en la Junta.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
Rodrigo Larraín Kaplan
Gerente General
ENJOY S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=551e1400e54ead3fccd4f50303d6a8d0VFdwQmVVMUVRVFJOUkUweFRsUm5lRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
