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HECHO ESENCIAL
ENJOY S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 1.033
Santiago, 24 de abril de 2020
Sr. Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref.: Informa inicio Procedimiento de
Reorganización Judicial y suspende celebración de
Junta Extraordinaria de Accionistas de Enjoy S.A.
citada para el día de hoy.
De nuestra consideración:
En mi calidad de Gerente General de Enjoy S.A. (la “Sociedad” o la
“Compañía”), debidamente facultado al efecto y en cumplimiento con lo dispuesto en los
Artículos 9 y 10, inciso segundo de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y en la
Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, vengo en
informar en calidad de Hecho Esencial, lo siguiente:
El día de ayer por la tarde, el Directorio de Enjoy S.A. acordó el inicio de un
Procedimiento de Reorganización Judicial de Enjoy S.A. de acuerdo a ley N° 20.720 sobre
Reorganización y Liquidación de Empresas y Personas. Esta decisión fue tomada en base a
la situación financiera actual de la Compañía, los flujos esperados para los próximos meses
y la situación de pago para con los Acreedores de la Sociedad.
Una de las razones que justifican esta medida es la situación de la pandemia
del Covid-19, a raíz de la cual la Superintendencia de Casinos de Juego instruyó el cierre de
los casinos de juego, en todo Chile, a partir del 18 de marzo y hasta que las condiciones
epidemiológicas permitan su supresión y las autoridades sanitarias así lo determinen. Cabe
destacar que las operaciones de Punta del Este y Mendoza también se encuentran cerradas
por tiempo aún indeterminado. Todo ello impone que la empresa no está percibiendo
ingresos de su giro.
Se suman a lo anterior, los efectos generados por el estallido social ocurrido
en nuestro país a partir del 18 de octubre de 2019, siendo la industria del turismo, hotelería,
gastronomía, y de casinos de juego, de las categorías más afectadas y a nivel nacional. Esto,
a nivel de negocios de Enjoy, conllevó al cierre forzado de operaciones durante varios días,
y luego a una posterior operación intermitente, parcial, la generación de costos y gastos
extraordinarios e imprevistos y una baja generalizada en el flujo de visitas.
Estos efectos han generado un fuerte impacto financiero, reflejado en
pérdidas en los resultados del negocio durante el último trimestre del año 2019 y un
empeoramiento importante en la situación financiera de Enjoy desde entonces. De manera
que las condiciones de normalidad, que son un absoluto necesario para la correcta ejecución
del plan de negocios de la empresa, no están presentes, y no sabemos por cuánto tiempo ni
con qué profundidad.
En el ínterin se ha solicitado a la Superintendencia de Casinos de Juego,
tanto en forma individual como en conjunto con los demás operadores, una serie de
medidas paliativas transversales que tienen por objeto superar esta grave crisis y apoyar la
recuperación de la Industria. Las condiciones referidas han sido comprendidas por la
autoridad y la Empresa confía en su comprensión y debida diligencia frente a esta situación
de fuerza mayor que aqueja a la industria, por lo cual esperamos que exista una buena
acogida. Empero, la eventual implementación de esas medidas correctivas o paliativas
exigen de plazos que necesitan el apoyo de medidas extraordinarias en el tiempo
intermedio, como la que anunciamos.
Por otro lado, la Compañía ha estado en tratativas con sus distintos
acreedores para intentar obtener soluciones que adapten los términos de las acreencias a la
generación de flujos esperados y, si bien ha encontrado eco en algunos de ellos, ha
encontrado reticencia en otros, todo lo cual amenaza el debido uso de la caja de la empresa
y la condición de igualdad de los acreedores al tenor de la ley.
A lo anterior se agrega la incertidumbre natural que implica la extensión de
la pandemia y los posibles efectos negativos que, superada o no la pandemia, podría
implicar la reanudación de los disturbios sociales.
En tales circunstancias, el directorio ha considerado necesario presentar la
apertura de un procedimiento concursal de reorganización judicial de la ley 20.720, con el
fin que la Compañía pueda hacer frente de una manera responsable a los acreedores,
reestructurar sus pasivos, fijar un calendario de pagos acorde a los flujos proyectados y
recuperar la normalidad operacional. De esta manera, y asegurados que sean el perfil de
pago de acreencias acorde a la expectativa de flujos de la Compañía, el financiamiento de
obligaciones bajo los permisos y licencias de operación de sus filiales, y una respuesta
satisfactoria por parte de la autoridad, se permitirá otorgar certidumbre a la operación de
Enjoy S.A., y, por ende, a todos los agentes interesados en la misma, accionistas,
acreedores, proveedores y especialmente sus empleados.
Pendientes estos aspectos esenciales para el futuro de Enjoy S.A, esto es, las
respuestas de la autoridad, la posición de los acreedores y el transcurso de un
procedimiento concursal de reorganización judicial, el directorio ha considerado, además,
que no están dadas las condiciones para que los accionistas de la Compañía cuenten con
antecedentes claros y objetivos, que les permitan determinar el monto de capital que se
requiere para que la Compañía, considerado la reprogramación de sus pasivos y la
modificación de los términos de los permisos y licencias de operación, pueda operar de
manera viable. La incertidumbre en la resolución de tales variables y sus efectos
financieros exigen tomar la medida prudencial y razonable de suspender la celebración de
la Junta Extraordinaria de Accionistas citada para el día de hoy, y disponer citar a otra
asamblea equivalente, tan pronto ellas se encuentren despejadas. Se estima que un nuevo
llamado a junta extraordinaria deberá ocurrir tan pronto como se conozca la fecha en la que
deba verificarse la asamblea de acreedores llamada a aprobar la reorganización judicial.
Así, despejadas tales variables, o, al menos, teniendo antecedentes ciertos de sus posibles
resultados, los accionistas podrán, de manera informada y razonable, tomar una decisión
fundada que sustente su repetido interés de aprobar un aumento de capital y subsecuente
colocación de acciones en el mercado.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
Igor Larraín Kaplan
Gerente General
ENJOY S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=37d14cd064ddb399a35290c248415f18VFdwQmVVMUVRVEJOUkVWNVRVUkZlazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
