Disculpe, encontré algunos errores menores en el texto que necesitan ser corregidos. A continuación, se presenta el texto corregido:
Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 1033
Santiago, 20 de diciembre de 2019
HECHO ESENCIAL
Señor Joaquín Cortez H.
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De mi consideración:
Por medio de la presente, visto lo dispuesto por el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045, y debidamente facultado, nos permitimos poner en vuestro conocimiento el hecho esencial que se describe a continuación:
En el día de hoy se celebró la junta de tenedores de bonos de las series de títulos de deuda vigentes de Enjoy S.A., esto es, las Series I y J bajo la línea de emisión a 10 años inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero bajo el número 915 de fecha 30 de octubre de 2018.
En dicha junta se aprobó la propuesta de Enjoy S.A. de modificar el contrato de emisión, en el sentido de:
(i) Eximir al Emisor de la medición del nivel de endeudamiento asumida bajo numeral 11 del literal g del numeral Uno de la cláusula Décima, y, por ende, de la obligación de mantener una Relación Deuda a EBITDA Ajustado, inferior o igual a cinco coma cinco veces, para el cuarto trimestre del año 2019, esto es, en la medición que se debía efectuar el 31 de diciembre de 2019, restableciéndose dicha medición y su obligación correlativa a contar del primer trimestre del año 2020, esto es, a contar de la medición a efectuarse el 31 de marzo de 2020, conforme al Contrato de Emisión.
(ii) Agregar las definiciones de Baluma, de Bono Internacional, e IPIA.
(iii) Contemplar la promesa de constituir prenda de conformidad con lo establecido en la cláusula Décima numeral Uno. letra i del Contrato de Emisión.
(iv) Mantener una relación de Deuda a EBITDA Ajustado:
a. Inferior o igual 4,5 veces a partir del cuarto trimestre del año dos mil dieciocho, esto es, a partir de la medición que se efectúa al 31 de diciembre de 2018 y hasta la medición que se efectúe al cierre del primer trimestre del año dos mil diecinueve, esto es, al 31 de marzo de 2019;
b. Inferior o igual a 5,5 veces a partir del segundo trimestre del año dos mil diecinueve, esto es, a partir de la medición que se efectúa al 30 de junio de 2019 y hasta la medición que se efectúe al cierre del tercer trimestre del año dos mil diecinueve, esto es, al 30 de septiembre de 2019;
c. Inferior o igual a 6,5 veces a partir del primer trimestre del año dos mil veinte, esto es, a partir de la medición que se efectúa al 31 de marzo de 2020 y hasta la medición que se efectúe al cierre del cuarto trimestre del año dos mil veinte, esto es, al 31 de diciembre de 2020;
d. Inferior o igual a 5,5 veces a partir del primer trimestre del año dos mil veintiuno, esto es, a partir de la medición que se efectúa al 31 de marzo de 2021 hasta la medición que se efectúe el cierre del cuarto trimestre del año dos mil veintiuno, esto es, al 31 de diciembre de 2021;
e. Inferior o igual a 5 veces a partir del primer trimestre del año dos mil veintidós, esto es, a partir de la medición que se efectúa al 31 de marzo de 2022 y hasta la medición que se efectúe el cierre del cuarto trimestre del año dos mil veintidós, esto es, al 31 de diciembre de 2022;
f. Inferior o igual a 4,5 veces a partir del primer trimestre del año dos mil veintitrés, esto es, a partir de la medición que se efectúa al 31 de marzo de 2023 y siguientes;
g. Con todo, el Emisor deberá mantener una Relación Deuda a EBITDA Ajustado, inferior o igual a 4,5 veces a partir del primer trimestre del año dos mil veintiuno, esto es a partir de la medición que se efectúa a partir del 31 de marzo de 2021 si y solo si no se hubiesen otorgado las Garantías Uruguay en favor de los Tenedores de los Bonos y hasta la constitución de dichas Garantías. A contar de la constitución de las Garantias Uruguay, el Emisor se regirá por las relaciones Deuda a EBITDA Ajustado referidas precedentemente.
h. En cualquier momento a partir del trimestre inmediatamente siguiente a aquél en que se hubiera alzado las Garantías Uruguay, el Emisor deberá mantener una Relación Deuda a EBITDA Ajustado inferior o igual a 4,5 veces para todas las siguientes mediciones.
(v) Incluir la condición que, si el Emisor obtuviera por cualquier medio el alzamiento de las garantías otorgadas al amparo del Bono Internacional, deberá, con el objeto de garantizar las obligaciones que emanan del Contrato de Emisión, constituir o causar que su filial constituya una Prenda sobre un máximo equivalentes a un 62,5% de las acciones emitidas por Baluma S.A., en adelante las Garantías Uruguay. Las mencionadas garantías deberán mantenerse vigentes, al menos, hasta el 31 de diciembre de 2020 y luego de esa fecha podrán ser alzadas.
(vi) Incluir la condición que, si antes del 31 de diciembre de 2020, la sociedad Inmobiliaria Proyecto Integral Antofagasta S.A., vendiere los inmuebles ubicados en la comuna y ciudad de Antofagasta, en adelante los Inmuebles de Antofagasta, o, la sociedad Inversiones Inmobiliarias Enjoy SpA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f1afd88ca11b4ecad6521cd072c2171dVFdwQmVFOVVSWGxOUkVsNVRWUmplRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
