Santiago, 16 de agosto de 2018
HECHO ESENCIAL
Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 1033
Señor Joaquín Cortez H.
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De mi consideración,
En mi calidad de Gerente General de Enjoy S.A. (“Enjoy”), y en virtud de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, y debidamente facultado por el Directorio, por medio de la presente comunico a Ud., en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Con esta misma fecha Enjoy y su filial Enjoy Gestión Limitada (los “Compradores”) han celebrado un Contrato de Compraventa de Acciones (el “Contrato de Compraventa”) con LATIN GAMING CHILE S.A., LATIN GAMING INVESTMENTS DEL NORTE S.A. e INMOBILIARIA POLARIS S.A. (los “Vendedores”) por el 100% de las acciones emitidas por las sociedades chilenas Casino de Juegos del Pacífico S.A. (“CDP”) y Casino Gran Los Ángeles S.A. (“CGLA”) propiedad de los Vendedores. Además, en el Contrato de Compraventa se acordó la transferencia a los Compradores de la totalidad de las acciones de una nueva sociedad que tendrá la operación del hotel de San Antonio, propiedad de los Vendedores y donde actualmente funciona el casino de juegos.
El precio total por las acciones de CDP, CGLA y de la sociedad operadora del hotel de San Antonio, será la suma de 159.455 Unidades de Fomento, monto que será pagado por los Compradores una vez cumplidas las condiciones suspensivas que se indican más adelante.
CDP es la adjudicataria de un permiso de operación de casinos de juego en la comuna de San Antonio, Región de Valparaíso, permiso otorgado por la Superintendencia de Casinos de Juego mediante Resolución Exenta N° 342, de fecha 26 de diciembre de 2006. El permiso de operación rige por un plazo de 15 años a contar del 27 de agosto de 2009.
CGLA es la adjudicataria de un permiso de operación de casinos de juego en la comuna de Los Ángeles, Región del Bío Bío, permiso otorgado por la Superintendencia de Casinos de Juego mediante Resolución Exenta N° 169, de fecha 21 de julio de 2006. El permiso de operación rige por un plazo de 15 años a contar del 28 de julio del año 2008.
La transferencia de las acciones del Contrato de Compraventa está sujeta al cumplimiento de diversas condiciones suspensivas, en lo esencial: (a) la aprobación por parte de la Superintendencia de Casinos de Juego a la transferencia de todas las acciones de CDP y CGLA a los Compradores en términos puros y simples de conformidad con la Ley Número 19.995 sobre Casinos de Juegos y (b) la autorización por parte de la Fiscalía Nacional Económica de la adquisición por parte de los Compradores de todas las Acciones en cumplimiento con lo dispuesto en el DFL N°1 del año 2005 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 de 1973 sobre defensa de la libre competencia.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Ger.
Gerente General
Enjoy S.A.
CHILE | ARGENTINA | URUGUAY | COLOMBIA
enjoy.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bdd7ea9596e34ba2d7a5f3a54edde5b3VFdwQmVFOUVRVFJOUkVVd1RWUkJlazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
