Santiago, 21 de agosto de 2017
HECHO ESENCIAL
Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 1033
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración,
En mi calidad de Gerente General de Enjoy S.A. (“Enjoy”), y en virtud de lo dispuesto en los
artículos 9 y 10 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, y debidamente facultado por el
Directorio para informar a vuestra Superintendencia, por medio de la presente comunico a Ud., en
carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Con esta misma fecha hemos recibido de nuestros accionistas Inversiones e Inmobiliaria Almonacid
Limitada e Inversiones Cumbres Limitada (“Almonacid y Cumbres”), en conjunto titulares a esta
fecha de un 57,11% del total de acciones suscritas y pagadas de Enjoy, una comunicación relativa a
la formalización y celebración que han efectuado, con igual fecha, de un contrato marco con
Entretenciones Consolidadas SpA (“EC”), entidad controlada por y de propiedad de un fondo de
inversión denominado Advent Latin America Private Equity Fund VI Limited Partnership, uno de
los fondos de inversión de capital de riesgo más grandes enfocados en Latinoamérica administrado
por Advent Internacional Corporation (Delaware, EE.UU.), uno de los principales administradores
de fondos de capital privado del mundo.
En virtud del contrato marco y sujeto al cumplimiento de algunas condiciones suspensivas, en lo
esencial:
(i) EC se ha comprometido a adquirir las acciones de Enjoy que queden sin suscribir por los
accionistas titulares del derecho de opción preferente de suscribir en la oferta que deberá efectuar el
Directorio de Enjoy, por hasta 2.337.500.000 acciones (las “Acciones del Aumento de Capital”), en
el contexto de los aumentos de capital que han aprobado las juntas de accionistas de la sociedad y
que se encuentran en proceso de legalización y posterior registro ante esa entidad. El precio
acordado es de $48 por acción;
enjoy.cl
(ii) EC se ha comprometido a efectuar —en paralelo con la operación referida en (i) precedente, y
sujeta a la condición de suscribir al menos 1.241.446.250 Acciones del Aumento de Capital de
Enjoy – una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) de Enjoy, hasta por el 100% de las
acciones de Enjoy que se encuentren suscritas y pagadas a la fecha de la oferta, (vale decir, las
2.357.459.928 actualmente suscritas y pagadas de Enjoy y sin incluir en la OPA a las Acciones del
Aumento de Capital) y al mismo precio de suscripción pactado;
(iii) Almonacid y Cumbres se han comprometido a no ejercer sus opciones preferentes para
suscribir las Acciones del Aumento de Capital que proporcionalmente les correspondan, limitando
asimismo el porcentaje de acciones que pueden vender de acciones de Enjoy en el interinato hasta el
cierre de la operación;
(iv) Las partes se han comprometido a llevar adelante las gestiones necesarias para obtener el
registro de las Acciones del Aumento de Capital y posterior oferta y colocación de las Acciones del
Aumento de Capital y han fijado un plazo máximo que vence el día 15 de marzo de 2018 para dar
cumplimiento a tales compromisos y consumar la operación.
El cierre de la transacción está sujeto al cumplimiento de diversas condiciones, entre las cuales se
cuentan la inscripción de las nuevas acciones en el Registro de Valores, en la Bolsa de Comercio de
Santiago y el Depósito Central de Valores y la obtención de las aprobaciones gubernamentales que
correspondan para llevar a cabo las operaciones acordadas.
Por último, y al cierre de la transacción, las relaciones de accionistas en Enjoy, entre Almonacid,
Cumbres y EC se regirán por un pacto de accionistas que no constituirá un acuerdo de actuación
conjunta, así como otros documentos definitivos necesarios para perfeccionar la transacción.
Le saluda atentamente,
Gerardo Cood Schoepke
Gerente General
p. Enjoy S.A.
enjoy.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=64d4a0bf1f31f30e955d7897ffc52b71VFdwQmVFNTZRVFJOUkVVd1QwUlpNRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
