Enjoy S.A.
Inscripción en el Registro de Valores No. 1033
Señor Carlos Pavez Tolosa,
Superintendencia de Valores y Seguros,
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 8,
Presente.
De nuestra consideración,
Por medio de la presente, en conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia a su cargo, y debidamente facultado al efecto, me permito poner en su conocimiento el hecho esencial que se describe a continuación:
Enjoy S.A. informa que con esta fecha ha emitido y colocado en el mercado internacional, al amparo de la Norma 144A y la Regulación S de la Securities and Exchange Commission y de la Securities Act of 1933 (Ley de Valores del año 1993) de los Estados Unidos de América, bonos garantizados de largo plazo por un monto de USD 300 millones, con vencimiento en mayo del año 2022, a una tasa de interés inicial de 10.5% anual (los “Bonos” y la “Emisión” respectivamente).
Tal como se informó en los Hechos Esenciales de 28 de abril y 9 de mayo pasados, los fondos obtenidos de la referida emisión de bonos serán destinados por Enjoy a los siguientes fines: (1) financiar el precio de adquisición del 55% de las acciones emitidas por Baluma S.A. de propiedad de Baluma Holdings S.A.; (ii) financiar el ejercicio de la opción de compra de acciones Serie B emitidas por Inversiones Inmobiliarias Enjoy SpA, de propiedad de Fondo de Inversión Privado BP Acciones Preferentes; (iii) prepagar un crédito sindicado local contraído por Enjoy S.A. con entidades financieras nacionales, cuyo banco agente y agente de garantías es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile; y (iv) refinanciar otros pasivos del Emisor.
De esta forma, en el día de hoy, Enjoy adquirió el 55% de las acciones de Baluma S.A., sociedad operadora de Enjoy Punta del Este, llegando así al 100% de la propiedad de dicha sociedad. Asimismo, se ejerció la opción de compra de las acciones Serie B emitidas por Inversiones Inmobiliarias Enjoy SpA.
Finalmente, se adjunta a la presente el formulario previsto en la Circular N° 1072, de 1992, de esa Superintendencia.
Sin otro particular, le saluda atentamente.
Ud,
GERARDO COOD SCHOEPKE
p.p. Enjoy S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a43b40868c85c5aeec61d497dec1c100VFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFQwUlpORTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
