HECHO ESENCIAL
ENJOY S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N° 1033
Santiago, 9 de mayo de 2017
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, en conformidad a lo dispuesto en los artículos 9° e inciso segundo del
artículo 10° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N°
30 de la Superintendencia a su cargo, y debidamente facultado al efecto, me permito poner en
vuestro conocimiento el hecho esencial que se describe a continuación:
Enjoy S.A. ha procedido, con esta fecha, a fijar las condiciones de colocación de los bonos
garantizados que se han emitido en el mercado de Estados Unidos con esta fecha por la suma de
US$ 300 millones por un plazo de 5 años, con una tasa de interés de 10,5% anual (sobre el monto
en dólares) y con pagos semestrales de intereses. La amortización de capital ocurrirá al
vencimiento. Con esta misma fecha, Enjoy S.A. ha suscrito el documento denominado Pricing Term
Sheet con las condiciones económicas de la colocación de los bonos y un contrato en idioma inglés
denominado Purchase Agreement en virtud del cual Enjoy S.A. acordó emitir y vender a Credit
Suisse Securities (USA) LLC y a Morgan Stanley & Co. LLC, como coordinadores globales y a
BBVA Securities Inc. y a Banco BTG Pactual S.A. – Cayman Branch, como colocadores, todos los
bonos a ser emitidos, y éstos últimos se obligaron a ofrecer dichos bonos entre inversionistas
institucionales en mercados extranjeros.
Los fondos obtenidos de la referida emisión de bonos serán destinados por Enjoy a (i) financiar el
precio de adquisición del 55% de las acciones emitidas por Baluma S.A. de propiedad de Baluma
Holdings S.A.; (ii) financiar el ejercicio de la opción de compra de acciones Serie B emitidas por
Inversiones Inmobiliarias Enjoy SpA, de propiedad de Fondo de Inversión Privado BP Acciones
Preferentes; (iii) prepagar el crédito sindicado local contraído por Enjoy S.A, con bancos nacionales
a través del BBVA como Banco Agente, (iv) amortización de las series de efectos de comercio
emitidas y, (v) refinanciar otros pasivos del Emisor.
La oferta de los bonos se acoge a la norma de carácter general número 336 de la Superintendencia
de Valores y Seguros (“SVS”). Los Bonos que se ofrecen no están inscritos bajo la Ley N° 18.045
de Mercado de Valores o en el Registro de Valores o en el Registro de Valores Extranjeros que
lleva la SVS, por lo que tales valores no están sujetos a la fiscalización de ésta. Por tratarse de
valores no inscritos, no existe obligación por parte de Enjoy S.A. de entregar en Chile información
pública respecto de estos valores. Los Bonos no podrán ser objeto de oferta pública en Chile
mientras no sean inscritos en el Registro de Valores correspondiente.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
p.p. Enjoy S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=83794929eedcd51fc9d6c7265144091fVFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFRrUkpNRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
