Disculpe, encontré algunos errores menores en el texto que necesitan ser corregidos. A continuación, se presenta el texto corregido:
Santiago, 13 de enero de 2017
HECHO ESENCIAL
Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 1033
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
Por medio de la presente, visto lo dispuesto por el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045, y debidamente facultado, nos permitimos poner en su conocimiento el hecho esencial que se describe a continuación:
Mediante instrumento privado de fecha 10 de enero de 2017, cuyas firmas fueron concluidas el día de ayer, Enjoy S.A. (el “Emisor”) y tenedores de bonos de todas las series de títulos de deuda vigentes de Enjoy S.A., representativos de un 81,98% de las Series C y E bajo la línea de emisión a 30 años y un 100% de la Serie F bajo el Contrato de Emisión a 7 años (los “Tenedores de Bonos” y la “Promesa” respectivamente), prometieron y se obligaron a presentar (el Emisor) y a aprobar (los Tenedores de Bonos) las materias indicadas en el Anexo B de la Promesa. Las materias serán objeto de dos juntas de tenedores de bonos a efectuarse el día 30 de enero de 2017.
Las materias a ser presentadas y acordadas son las siguientes:
1. Obligación de constituir Segunda Hipoteca a favor de tenedores de bonos sobre bienes inmuebles (Rinconada, Pucón, Chiloé, Coquimbo, Punta del Este) en caso de realizarse un refinanciamiento utilizando dichas garantías. La obligación de constituir Segunda Hipoteca aplicará solamente sobre aquellos activos inmuebles entregados en garantía para estructurar el financiamiento. Esta obligación estará vigente hasta diciembre de 2018, o hasta el trimestre en el cual el indicador Obligaciones Financieras Consolidadas Netas/Patrimonio sea menor a 2,00x. La constitución de Segunda Hipoteca será a prorrata y Pari Passu entre los bonos Series C y E. Asimismo, la Segunda Hipoteca se levantará automáticamente por parte de los Tenedores de Bonos en caso de venta a terceros, y en caso de requerir su traspaso entre sociedades de la malla de Enjoy S.A. con motivo de la adjudicación de licencias municipales, en cuyo caso podrá realizarlo obligándose a reconstituir la Segunda Hipoteca una vez efectuado el traspaso.
2. Máximo anual de Capex de mantención equivalente a USD 25 millones hasta diciembre de 2018 o hasta el trimestre en el cual el indicador Obligaciones Financieras Consolidadas Netas/Patrimonio sea menor a 2,00x, lo que suceda antes. El Capex de expansión por su parte (Ej.: renovación de municipales) quedará regulado por los ratios financieros definidos en Junta de Tenedores de Bonos celebrada el día 10 de enero de 2017. Esta medición se realizará en año calendario a partir de 2017 y se realizará considerando los últimos 12 meses en forma trimestral desde marzo de 2018, inclusive, en adelante.
3. Prepago obligatorio de deuda Series C y E en caso de venta de activos entregados en Segunda Hipoteca hasta diciembre de 2018, o hasta el trimestre en el cual el indicador Obligaciones Financieras Consolidadas Netas/Patrimonio sea menor a 2,00x, lo que suceda antes. Si la adquisición que dio origen al prepago obligatorio es realizada por una empresa relacionada al Grupo Controlador, se deberán realizar 2 tasaciones independientes y ser aprobada por junta de accionistas, además de los mecanismos contemplados en la ley. Si las dos tasaciones difieren en un 20% o más, se requerirá de una tercera tasación. Si la tercera tasación se encuentra dentro del rango de las dos primeras, se tomará la tercera tasación realizada. Si se encuentra fuera de dicho rango, se tomará el promedio simple de las tres tasaciones. Sin embargo, se permitirá la transferencia de activos entre sociedades de la malla de Enjoy S.A., lo cual no originará la obligación de prepago referida en este punto. Los prepagos se realizarán a prorrata entre las Series C y E.
4. Prepago obligatorio de deuda en caso de ventas de activos por montos superiores a USD 15 millones, hasta diciembre de 2018, o hasta el trimestre en el cual el indicador Obligaciones Financieras Consolidadas Netas/Patrimonio sea menor a 2,00x, lo que suceda antes. La deuda a prepagar será a elección de Enjoy. Si la adquisición que dio origen al prepago obligatorio es realizada por una empresa relacionada al Grupo Controlador, se deberán realizar 2 tasaciones independientes y ser aprobada por junta de accionistas, además de los mecanismos contemplados en la ley. Si las dos tasaciones difieren en un 20% o más, se requerirá de una tercera tasación. Si la tercera tasación se encuentra dentro del rango de las dos primeras, se tomará la tercera tasación realizada. Si se encuentra fuera de dicho rango, se tomará el promedio simple de las tres tasaciones. Sin embargo, se permitirá la transferencia de activos entre sociedades de la malla de Enjoy S.A., lo cual no originará la obligación de prepago referida en este punto. Si el Deudor eligiera prepagar los bonos Serie C y E, ést
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9d2cf135dcf9258c27857c88244cd791VFdwQmVFNTZRWGhOUkVGM1RucG5NRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
