Santiago, 10 de enero de 2017
HECHO ESENCIAL
Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 1033
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
Por medio de la presente, visto lo dispuesto por el artículo 9° e inciso segundo del artículo
10° de la Ley N° 18.045, y debidamente facultado, nos permitimos poner en vuestro
conocimiento el hecho esencial que se describe a continuación:
En el día de hoy se celebraron las juntas de tenedores de bonos de todas las series de títulos
de deuda vigentes de Enjoy S.A., esto es, las Series C y E bajo la línea de emisión a 30 años
y Serie F bajo el Contrato de Emisión a 7 años.
En dichas juntas se aprobó la propuesta de Enjoy S.A. de modificar los contratos de
emisión de las referidas series, en el sentido de:
(i) Reemplazar la definición de Obligaciones Financieras Consolidadas Netas en el
sentido de incluir en la definición las cuentas por pagar a empresas relacionadas y los
dividendos por cobrar con empresas relacionadas.
(ii) Mantener una relación de endeudamiento medida como Obligaciones Financieras
Consolidadas Netas dividida por EBITDA: (i) no superior a seis coma cinco veces a
partir de la medición que se efectuará el día 31 de Marzo de 2017, esto es, al cierre del
primer trimestre del año dos mil diecisiete y hasta la medición que se efectuará el día
30 de septiembre de dos mil dieciocho, esto es, al cierre del tercer trimestre del año dos
mil dieciocho, ambos inclusive; y, (ii) no superior a cuatro veces a partir del día 31 de
diciembre de 2018, esto es, al cierre del cuarto trimestre del año dos mil dieciocho y en
lo sucesivo.
(iii) Emisor deberá mantener a partir del primer trimestre del año dos mil diecisiete, esto
es, a partir de la medición que se efectúa al día 31 de marzo de dos mil diecisiete en
adelante, y hasta la medición que se efectuará el día 30 de Septiembre de 2018, esto es,
al cierre del tercer trimestre del año dos mil dieciocho o hasta la primera medición
trimestral en que el Emisor presente una relación de endeudamiento medida como
Obligaciones Financieras Consolidadas Netas dividida por Patrimonio no superior a
uno coma setenta y cinco veces, lo que ocurra primero, Obligaciones Financieras
Consolidadas Netas Ajustadas menores o iguales a la suma de trescientos setenta mil
millones de Pesos.
Adicionalmente, el Emisor deberá mantener una relación de endeudamiento medida
como Obligaciones Financieras Consolidadas Netas dividida por Patrimonio: (i) no
superior a cinco coma veinticinco veces a partir de la medición que se efectuará el día
31 de Marzo de 2017, esto es, al cierre del primer trimestre del año dos mil diecisiete y
hasta la medición que se efectuará el día 30 de septiembre de dos mil dieciocho, esto
es, al cierre del tercer trimestre del año dos mil dieciocho, ambos inclusive; y, (ii) no
superior a dos veces a partir de la medición que se efectuará el día 31 de diciembre de
2018, esto es, al cierre del cuarto trimestre del año dos mil dieciocho y en lo sucesivo.
(iv) Se modificaron las cláusulas relativas a la obligación de pagar obligaciones de dinero y
(v) la aceleración de créditos por préstamos de dinero, respectivamente, eximiendo de la
configuración de la causal de incumplimiento contenida en los mismos, a la
circunstancia que el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago, o se efectúe
el cobro judicial y anticipado, de las obligaciones emanadas de las emisiones de efectos
de comercio.
Solo para la serie F, se autorizó y permitió el cambio de control cuando éste se haya
producido a causa de un aumento de capital.
Consecuentemente, los contratos de emisión serán modificados en lo pertinente,
recogiendo los acuerdos adoptados en las referidas juntas.
Por otra parte, Enjoy S.A. se comprometió a citar, a través del representante de los
tenedores de bonos, a nuevas juntas de tenedores de bonos de las Series C, E y F, con el
objeto de acordar nuevas modificaciones a los Contratos de Emisión.
Las modificaciones acordadas hoy y las que se propondrán, permitirán a la
Compañía financiar la adquisición del 55% de las acciones de Baluma S.A., sociedad
operadora de Enjoy Punta del Este.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
GERARDO COOD SCHOEPKE
Asesor Legal Enjoy S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=81ad742983486e7c070842be59190387VFdwQmVFNTZRWGhOUkVGM1RsUk5lVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
