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Santiago, 2 de septiembre de 2016
HECHO ESENCIAL
Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 1033
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
En virtud de lo dispuesto en los artículos 9° y 10 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y el Oficio Ordinario N° 21.471 de fecha 1 de septiembre de 2016 de esa Superintendencia, en el que solicita a Enjoy S.A. (la “Sociedad”) informar las principales características del acuerdo descrito en el hecho esencial de la Sociedad de fecha 31 de agosto de 2016 y señalar la veracidad del artículo publicado en el “El Mercurio”, titulado “Fondo Advent International de EE.UU, entrará a la propiedad de Enjoy con hasta el 30%”, vengo en complementar el hecho esencial enviado por la Sociedad con la información que a continuación se indica:
En cuanto a las características del acuerdo, podemos informar que mediante documento denominado Memorandum of Understanding suscrito entre los controladores de la Sociedad (los “Controladores”) y Advent International Colombia S.A.S. en representación de los fondos gestionados por Advent International Corporation (“AIC”) con fecha 30 de Agosto de 2016 (‘MOU”), se establecieron de manera no vinculante los términos y las condiciones principales bajo las cuales AIC comprometió la adquisición de un número de acciones que equivaldrán por lo menos al 30% de las acciones emitidas y con derecho a voto en la Sociedad, post aumento de capital (las “Acciones” y la Transacción”).
La adquisición de las Acciones por parte de AIC se producirá de distintas maneras, a saber, mediante la suscripción de nuevas acciones como consecuencia del ejercicio por parte de éste de las opciones de suscripción preferente que los controladores y/u otros accionistas minoritarios le cederán con ocasión del aumento de capital, la adquisición de acciones de los controladores y del mercado.
El acuerdo firmado es no vinculante y el cierre de la Transacción estaría sujeto al cumplimiento de diversas condiciones, entre las cuales se cuentan la inscripción de las nuevas acciones en el Registro de Valores, en la Bolsa de Comercio de Santiago y el Depósito Central de Valores, la firma de los acuerdos definitivos, la finalización del proceso de due diligence, la obtención de las autorizaciones corporativas respectivas y la existencia de compromisos a firme, para AIC, de adquirir al menos el 30% de las acciones post aumento de capital.
Por último, se establece que al cierre de la Transacción, AIC y los Controladores de la Sociedad suscribirían un pacto de accionistas que no constituiría un acuerdo de actuación conjunta, un acuerdo marco y los documentos definitivos que sean necesarios para perfeccionar la Transacción. Cabe resaltar que dichos documentos aún se encuentran bajo negociación, razón por la cual no es posible informar los términos y condiciones de los mismos.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
ANY
GERARDO COOD SCHOEPKE A
Gerente General
Enjoy S.A.
SANTIAGO + ANTOFAGASTA – COQUIMBO – VIÑA DEL MAR + SANTA CRUZ – PUCON – CHILOE – MENDOZA
Enjoy Central – Av. Presidente Riesco 5711, piso 15. Las Condes – Chile. // Fono: (58-2) 770 50 00 – 770 51 09
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=66a210186b12d3378718e96af7567c27VFdwQmVFNXFRVFZOUkVWNFRrUk5lRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
