HECHO ESENCIAL
Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 1.033
Señor Carlos Pavez Tolosa,
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
Por medio de la presente, visto lo dispuesto por el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045 y el Oficio Ordinario N° 9.082 de 4 de mayo de 2015 de esa Superintendencia, vengo en complementar el hecho esencial enviado el día 22 de abril de 2015, en el cual se informó de la firma de un Memorando de Entendimiento (Memorandum of Understanding – MOU) con la cadena Hotelera Decameron, con la información que a continuación se presenta:
a. Principales características del MOU (entre otros, plazo de expiración) y las condiciones a cumplir por Enjoy, en caso de existir, para llevar a cabo el acuerdo.
En primer lugar, el MOU establece un plazo de 12 meses, contado desde el 21 de abril de 2015, para que las Partes acuerden, ejecuten y celebren los Acuerdos Definitivos, trascurrido el cual terminará automáticamente, salvo que su vigencia sea prorrogada por acuerdo de las partes.
El MOU además contempla:
i. Que la oferta hotelera de Enjoy sea incluida en la promoción que realiza Decameron a través de su red de distribución.
ii. Que la oferta hotelera de Decameron sea incluida en la promoción que realiza Enjoy a través de su oficina comercial en Sao Paulo, Brasil.
iii. Decameron cuenta con un programa denominado Multivacaciones Decameron, el que consiste en la venta de un paquete de puntos – Puntos Deca – los cuales son canjeables por noches de alojamiento en los distintos hoteles de su cadena. Con este MOU, los hoteles de Enjoy ubicados en Chile serán incluidos dentro del portafolio de hoteles del programa Multivacaciones Decameron.
iv. Que el programa Multivacaciones Decameron sea comercializado en ciertas instalaciones de Enjoy.
v. Que Decameron destine y habilite parte de la infraestructura de sus hoteles para que Enjoy equipe y opere casinos de juegos, con el fin de añadir a dichos proyectos y operaciones, oferta adicional consistente en la línea de casinos Enjoy, por lo cual Enjoy pagará un canon de arriendo por el uso de tal infraestructura. En una primera etapa, Enjoy iniciará la operación de salas de juego en los resorts de San Andrés y Barú, en Colombia, y Punta Sal, en Perú.
b. Informar con mayor detalle la forma cómo se concretará el ingreso a las operaciones de casinos de juegos, por parte de Enjoy, en los Resorts del grupo Decameron a la comercialización de la oferta hotelera de ambas cadenas, señalando además, si la modalidad de arriendo que se menciona en el citado hecho esencial considera una estructura de arriendos operativos o financieros.
La forma que Enjoy concretará el ingreso a las operaciones de casinos de juegos, será mediante la obtención de una concesión o licencia que otorga la autoridad tanto en Perú como en Colombia.
Cabe destacar que la relación con Decameron será netamente contractual basada en el arrendamiento de los espacios para equipar y operar casinos de juegos, arrendamientos que serán de carácter operativo.
c. Si el acuerdo considera, por parte de Enjoy ingresar a la participación accionaria del grupo Decameron directa o indirectamente, o si éste último ingresaría a la propiedad de Enjoy o sociedad relacionada al grupo.
El acuerdo firmado no considera la participación accionaria por parte de Decameron o sus sociedades relacionadas en el Enjoy S.A. o sus sociedades relacionadas; ni Enjoy S.A. o sus sociedades relacionadas en Decameron o sus sociedades relacionadas.
d. Forma de financiar la operación
Las inversiones en la que incurra Enjoy por el desarrollo de esta operación serán de forma paulatina, y dado que son montos relativamente bajos, pues principalmente implican adquisición de equipamiento, las fuentes de financiamiento serán bancarias y/o recursos propios.
e. Cualquier otro aspecto relevante que sea pertinente para un mejor entendimiento del citado hecho esencial.
Enjoy se encuentra en una etapa de profundización del negocio con Decameron, y cualquier otro aspecto relevante del mismo, será debidamente informado al mercado.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Gerente General
ENJOY S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=97d137265902bfe0c9ed1cb5326d1061VFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeFRsUk5NazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
