A continuación, la versión corregida del texto:
Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 1033
Santiago, 23 de julio de 2013
F.274.2013
HECHO ESENCIAL
Señor Fernando Coloma C.
Superintendencia de Valores y Seguros
A. Libertador Bernardo O’Higgins 1449.
Presente
De mi consideración:
Por medio de la presente, visto lo dispuesto por el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045, debidamente facultado, y en atención a lo solicitado por esa entidad con fecha 22 de los corrientes, cumplo con informar al público en general el hecho esencial que se describe a continuación:
El día 14 de junio de 2013, Enjoy Gestión Limitada, filial directa de Enjoy S.A., cedió a Asesorías y Valores EuroAmérica Limitada, un crédito (el “Crédito”) contra Inmobiliaria Rinconada S.A., filial indirecta de Enjoy S.A., por la suma de $40.685.469.261, equivalente a esa fecha a 1.780.337,67 Unidades de Fomento, suma que Asesorías y Valores EuroAmérica Limitada pagó en el acto de la cesión, en su equivalente en pesos, moneda corriente nacional, al contado y en dinero efectivo. El precio recibido será destinado a (i) pagar pasivos de corto plazo contraídos para financiar la adquisición de, e inversión en, el Casino de Chiloé y Casino de Rinconada, respectivamente y/o (ii) efectuar inversiones en activos necesarios para el desarrollo de su giro ordinario.
El mismo día de la cesión del Crédito y con el propósito de ampararlo documentariamente, Inmobiliaria Rinconada S.A. suscribió a la orden de Asesorías y Valores EuroAmérica Limitada doce pagarés a la orden, por montos que en total representan la suma del Crédito (los “Pagarés”). Con ocasión de la emisión de los Pagarés se acordó que las únicas obligaciones de pago correlativas del Crédito quedaban sustituidas por las que constan de los Pagarés.
A mayor abundamiento, los Pagarés preservan las condiciones de pago del Crédito y que son las siguientes: (i) el capital se reajustará conforme al valor de la Unidad de Fomento a partir del día 14 de junio de 2013 y se amortizará de una sola vez el día 14 de junio del año 2021, o al día siguiente hábil bancario, si dicho plazo venciere un día feriado o inhábil y (ii) el capital devenga intereses calculados para cada año conforme a una tasa fija anual —sobre Unidades de Fomento— de 6,25% (para años de 360 días), que serán pagaderos trimestralmente con vencimiento a partir del día 14 de septiembre de 2013 en cada uno de los días 14 de los meses de diciembre, marzo, junio y septiembre de cada año, y hasta el 14 de junio de 2021.
Por su parte, el cumplimiento de la obligación de pago de los Pagarés ha sido garantizada con (1) hipoteca y prohibición de gravar y enajenar sobre los inmuebles en los que se emplaza el Casino Rinconada, de propiedad de Inmobiliaria Rinconada S.A. y (ii) aval de Enjoy S.A.
Finalmente, la operación con Asesorías y Valores EuroAmérica Limitada considera dos contratos de opción sobre los Pagarés, a saber: (i) un contrato de opción de compra sobre la totalidad de los Pagarés otorgado por Asesorías y Valores EuroAmérica Limitada en favor de Enjoy S.A. y (ii) un contrato de opción de venta otorgado por Enjoy S.A. en favor de Asesorías y Valores EuroAmérica Limitada que es exigible en caso que se verifique el incumplimiento de los covenants previstos en dicho contrato.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted
FRANCISCO JAVIER ARTÍNEZ SEGUÍ
Gerente General
Enjoy S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ea19b3cb373d00fc95ffc0ff5a2ed495VFdwQmVFMTZRVE5OUkVFeVQwUk5NazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
