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enjoy”
Casino A Resort
HECHO ESENCIAL
Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1033
Señor
Femando Coloma C.
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
Por medio de la presente, visto lo dispuesto por el articulo 9” e inciso segundo del artículo 102
de la Ley N? 18.045, y debidamente facultado, me permito poner en vuestro conocimiento el hecho
esencial que se describe a continuación:
Enjoy S.A. en el día de hoy ha recibido la opinión de parte de cada uno de los integrantes del
Directorio dirigida a los señores accionistas respecto de la operación con parte relacionada, consistente
en un Préstamo hasta por la cantidad de $17.000.000.000 provisto por Inversiones e Inmobiliaria
Almonacid Limitada, sociedad relacionada con el grupo controlador; informada como Hecho Esencial
con fecha 23 de marzo de 2012 y complementado con fecha 3 de Abril de 2012.
Las opiniones de los Directores se encontrarán a disposición de los señores accionistas, dentro
de los plazos legales, tanto en las oficinas de la sociedad ubicadas en Av. Presidente Riesco N* 571 1,
piso 15, como en el sitio web de la sociedad voww.enjoy.cl banner inversionistas o en
http/linversionistas.enjoy.cl/.
Sin otro particular, saluda atentamente,
NTONIO MARTINEZ SEGUI
PRESIDENTE
enJoY.,cl
Santiago, 4 de mayo de 2012
Señores accionistas
Enjoy S.A.
Presente
Ref. Operación de préstamo de Inversiones e Inmobiliaria Almonacid Limitada.
De mi consideración:
En mi calidad de director de Enjoy S.A., en adelante Enjoy, y en cumplimiento de la
obligación legal establecida bajo los números 5 y 6 del artículo 147 de la Ley 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, hago constar en esta nota mi opinión acerca de la conveniencia para
el interés social de Enjoy de la transacción que se detalla más abajo.
l Antecedentes de la operación.
Con la finalidad de subsanar al 31 de diciembre de 2011 el covenant excedido
relativo al ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda, a un nivel bajo $ veces, exigido en virtud
de lo establecido en las líneas de bonos N? 637 y 638 de Enjoy, la sociedad controladora de
Enjoy, Inversiones e Inmobiliaria Almonacid Limitada, en adelante Almonacid, le otorgó
un préstamo a Enjoy, en adelante el Préstamo, de hasta $17.000 MM a ser desembolsado en
parcialidades.
El plazo de pago pactado para dicho Préstamo fue de 2 años, pagadero en una sola
cuota de capital e intereses a su vencimiento, nominal en pesos, y con una tasa de interés
del 9,7% anual.
El Préstamo es prepagable (opción de prepago parcial o total trimestralmente), sin
castigo ni comisión de prepago,
El Préstamo no contempló garantías para su otorgamiento.
A la fecha de esta nota se han desembolsado los siguientes montos bajo el Préstamo:
i. al 26 de marzo $9.940 MM (pesos)
ti. al 30 de marzo $5.000 MM (pesos)
2. Aprobaciones en Enjoy.
En sesión celebrada con fecha 23 de marzo de 2012, el Directorio de la Compañía
discutió y aprobó la operación antedicha.
Anteriormente, la operación fue aprobada por el Comité de Directores en sesión
celebrada el mismo día 23 de marzo de 2012.
En dichas sesiones se presentaron y discutieron referencias de tasas, analizándose
las tasas en pesos y en UF del mercado, las expectativas de inflación para el año, y se
analizó además la posibilidad de un seguro de cambio de inflación.
En definitiva la operación fue aprobada al tenor de lo expresado en el numeral 1
anterior,
Cabe señalar que revisto la calidad de Director de la Compañía a contar del día 23
de abril de 2012, fecha en que se efectuó la elección de un nuevo Directorio en Junta
Ordinaria de Accionistas, de manera que no participé en la reunión referida ni debí
pronunciarme antes sobre la operación en comento.
da Información al mercado,
Con posterioridad, en virtud del Oficio Ordinario N? 8374 de la SVS emitido con
fecha 2 de abril, la Compañía complementó el anterior hecho esencial con otro del dia 3 de
abril en el cuál se explicitaron los términos y condiciones de la operación, detallándose
además los desembolsos efectuados a la fecha y el destino de éstos (pago de pasivos
bancarios y otros usos corporativos generales del giro),
Por otro lado, con fecha 17 de abril de 2012, se celebraron las Juntas de Tenedores
de Bonos de todas las series vigentes de los bonos de Enjoy, esto es, las series A y D bajo el
programa de emisión a 10 años y las series € y E bajo el programa de emisión a 30 años.
En dichas Juntas se aprobaron, sin votos en contra, todas las propuestas de modificación de
los Contratos de Emisión de Bonos presentadas por Enjoy a los Tenedores de Bonos,
destacándose en particular que el covenant relativo al ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda,
de 4,5 veces, sólo será aplicable a partir de la medición al 31 de diciembre de 2012.
Lo anterior fue informado al mercado mediante hecho esencial de fecha 17 de abril
de 2012.
4. Designación de Evaluador Independie: e.
En virtud de lo dispuesto por la SVS en Oficio N” 9914 de fecha 18 de abril de
2012, el Directorio de Enjoy sesionó con fecha 26 de abril de 2012 a objeto de conocer el
referido oficio, citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 17 de mayo de 2012
para que aprucbe la operación con parte relacionada que se informa, y a objeto de designar
un Evaluador Independiente que informe a los accionistas acerca de dicha operación.
En tal informe cl Evaluador también deberá pronunciarse acerca de los puntos que
el Comité de Directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados.
En la sesión de Directorio celebrada con fecha 26 de abril de 2012, se acordó
designar como Evaluador Independiente para informar a los accionistas respecto de las
condiciones de la operación relacionada, sus efectos y su potencial impacto para Enjoy
S.A., a la empresa Collicrs International, en adelante Colliers, que cuenta con un área
especializada en materias de Valuation Services, para fines de transacción y de IFRS. En
dicha sesión se revisaron las credenciales de la empresa y del ejecutivo principal a cargo de
la evaluación, las que resultaron ser satisafctorias para los directores,
Por su parte, según fui informado, el Comité de Directores también sesionó con
fecha 26 de abril y en dicha reunión se acordó por unanimidad (i) aprobar la designación de
la empresa Colliers como Evaluador Independiente, (ii) pronunciarse en torno al alcance de
la evaluación que el Directorio determinó encargar a Collicrs, y (iii) que no era necesario
ampliar ese alcance, ni encargar otro informe adicional.
En atención a que no hubo reparos ni objeciones de parte del Comité, omito
referirme a ello.
En suma, el trabajo de Colliers comprendió:
1. Análisis de los principales hechos que influyen en la determinación del crédito
relacionado.
2. Análisis de los principales supuestos subyacentes en la determinación de una teórica
tasa de interés para un crédito:
a) Tasa libre de riesgo: Análisis de la tasa libre de riesgo aplicable.
Preliminarmente se considerará un BCP a la fecha del crédito.
b) Análisis de spread de crédito de créditos abiertos, A realizarse mediante spread
de créditos de la deuda pública de Enjoy y de industrias y empresas con
similares clasificaciones de riesgo.
€) Análisis de premio por liquidez a considerar entre papeles públicos y no líquidos.
3. Análisis de los efectos en Enjoy S.A. de haber tomado el crédito relacionado vs no
haberlo tomado. Análisis de impacto en el mercado de la renegociación de los
covenants,
Las conclusiones de Colliers que he tenido a la vista para pronunciarme en esta nota
fueron las siguientes (literales):
a) Que el Préstamo se encuentra a una tasa levemente inferior a un rango bajo de
tasas de interés, en relación a una potencial tasa de interés determinada por
participantes del mercado, considerando la información disponible a la fecha y
tasas de mercado para instrumentos similares, de acuerdo a la situación
financiera de Enjoy.
b) Que en el caso que Enjoy no hubiese materializado el Préstamo, los potenciales
costos que ésta hubiese tenido que asumir frente a los tenedores de deuda
podrian haber sido mayores.
€) Que han observado efectos positivos en el valor de mercado de la acción de
Enjoy, en comparación a un benchmark, por lo cual se podría concluir que el
mercado reaccionó positivamente al Préstamo y se espera que genere valor para
los accionistas de Enjoy, en comparación a no haber concretado el Préstamo y la
repactación de los covenants.
Se cripción de mis relaciones previas con Almon cid y mi interés en la
operación .
De acuerdo a lo dispuesto en el numeral 6 del artículo 147 ya citado declaro que mi
relación con la contraparte de la operación deriva únicamente de (i) haber sido elegido
Director de Enjoy S.A. con los votos de Almonacid, entre otros y (ii) haber asesorado a
Almonacid, como abogado, en una operación distinta de la que se trata en esta nota.
Declaro además que no tengo interés alguno en la operación que informo.
6. inión acerca de conveniencia de la o ión para el interés social de En
y de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos.
Debo expresar que las conclusiones antes citadas del informe de los Evaluadores
Independientes me parecen precisas, consistentes y fundadas. Son además pertinentes
porque refieren el tema que se les consultó. Particularmente destaco que (1) han efectuado
un análisis serio de los componentes propios de la tasa de interés aplicables a la operación y
sus comparaciones de mercado, atendida la peculiaridad de la operación; (11) han aportado
aspectos positivos a su opinión al verificar el comportamiento del precio de la acción una
vez que el mercado se ha enterado de las condiciones de la operación y (iii) han agregado
una opinión cualitativa relevante al contrastar con el escenario hipotético de no haberse
otorgado el Préstamo,
Agrego que la operación resultó ser conveniente para la empresa pues, (iv) permitió
eliminar el ruido ambiente que se venía produciendo por el hecho de haberse contravenido
el covenant Deuda Financiera Neta /Ebitda al 31 de diciembre pasado, el que, en mi
opinión, perjudicaba los intereses de la empresa sin que existiera un real fundamento de
riesgo en el debido cumplimiento de las obligaciones de pago de Enjoy bajo las líneas de
bonos, (v) por lo mismo, fue Oportuna, pues se concretó antes del cierre siguiente de
Estados Financieros al amparo de la FECU -IFRS, mucho antes incluso que el plazo
contractual exigible a Enjoy bajo los bonos para superar esa situación, lo cual redundó en
que no perseverara el efecto negativo referido, (v) allanó el camino para dar solución a la
modificación de las escrituras de emisión de bonos relevantes en la Junta de Tendores de
Bonos reciente; claramente la disposición de los tenedores de bonos a acceder a la
modificació propuesta hubiese sido distinta en un escenario de preservación de la
contravención del ratio financiero referido, (vi) al haberse considerado una claúsula de
prepago abierta (y sin sujeción a liquidaciones de contratos accesorios ni derivados) deja
libertad a la empresa para renegociar términos y condiciones de un préstamo sustituto en
cualquier momento, (vii) no otorga al acreedor mejores derechos que los que se ha
entregado a los bonistas, desde que no se han añadido garantías personales ni reales de la
empresa, todo lo cual redunda, nuevamente, en la mejor consideración de los bonistas hacia
esta operación, quienes, de haberse visto en una posición de deseventaja comparativa contra
el acreedor de esta operación, no habrian estado disponibles a modificar el covenant
aludido, en la forma que lo hicieron, (viii) se otorga en un momento Oportuno, con mucha
expedición, lo que facilita el buen cierre al 31 de marzo de 2012 de los Estados Financieros
de la empresa y se otorga por una entidad que permite, efectivamente, superar la situación
del covenant al no computar como Deuda Financiera, (ix) pone a la empresa en la posición
de ser repuesta en sus clasificaciones de riesgo afectadas por esta situación y de ser
nuevamente considerada por la Comisión Clasificadora de Riesgos, y (x) la operación se
otorgó al amparo de una tasa de mercado igual o inferior a un crédito comparable, a partir
de los datos comparativos proporcionados por los Evaluadores Independientes.
Quedo atento a sus consultas, atentamente
11 En bo As £
Octavio Bofill Génzsch
CALDERON € CIA
Darío Calderón Gonrález María José Calderón Musalem René Abeliuk Manasevich
Ana Musalem Atach | Gonzalo Guerrero Yamamoto | Rodrigo Hemández Percherón
Alfredo Ugarte Soto
04 de mayo de 2012
Señores
Accionistas de
ENJOY S.A,
Avenida Presidente Riesco 5711, p.15
Las Condes
Presente
Ref. Pronunciamiento respecto a la conveniencia para el
interés social de la operación de Préstamo entre
Inversiones e Inmobiliaria Almonacid Limitada y
Enjoy S.A.
Señores Accionistas de Enjoy S.A.:
En cumplimiento de mi obligación legal bajo el N” 5 del artículo 147 de la
Ley 18,046 sobre Sociedades Anónimas, atendida mi calidad de director de Enjoy
S.A., en adelante Enjoy, vengo en pronunciarme e informar a Ustedes mi opinión
acerca de la conveniencia para el interés social de Enjoy de la transacción que se
detalla más abajo.
1. Antecedentes Generales de la operación.
Con el objeto de subsanar al 31 de diciembre de 2011 el covenant
excedido relativo al ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda, a un nivel bajo 5
veces, exigido en virtud de lo establecido en las lineas de bonos N” 637 y 638, la
sociedad controladora de Enjoy, Inversiones e Inmobiliaria Almonacid Limitada
(con una participación accionaria equivalente al 53,72%), en adelante Almonacid,
le otorgó un Préstamo, en adelante el Préstamo, de hasta $17.000 MM a ser
desembolsado en parcialidades.
El plazo de pago pactado para dicho Préstamo fue de 2 años, en una sola
cuota de capital e intereses a su vencimiento, y sus principales caracteristicas se
refieren a que se trató de un Préstamo nominal en pesos, y con una tasa de
interés del 9,7% anual.
ROSARIO NORTE 555 OF. 1301 + TELEFONO: 9401400 + FAX: 9402414 + LAS CONDES + SANTIAGO
ABOGADOSECALDERON Y ABOGADOS.CL
CALDERON € CIA
El Préstamo es prepagable (opción de prepago parcial o total
trimestralmente), sin castigo ni comisión de prepago.
Por último, el Préstamo no contempló garantías para su otorgamiento.
A la fecha del presente Informe se han desembolsado los siguientes montos
contabilizados al amparo de una cuenta corriente mercantil:
+ al 26 de marzo $9.940 MM
+ al 30 de marzo $5.000 MM
y Aprobaciones de la Operación en Gobierno Corporativo de Enjoy.
En sesión celebrada con fecha 23 de marzo de 2012, el Directorio de la
Compañía discutió y aprobó la operación antedicha.
Anteriormente, la operación fue debidamente aprobada por el Comité de
Directores en sesión celebrada el mismo día 23 de marzo de 2012.
En dichas sesiones se presentaron y discutieron referencias de tasas,
analizándose las tasas en pesos y en UF del mercado, las expectativas de
inflación para el año, y se analizó además la posibilidad de un seguro de cambio
de inflación.
En definitiva la operación fue aprobada al tenor de lo expresado en el
numeral 1 anterior.
3. Información al mercado.
Con fecha 23 de marzo de 2012 se envió a la Superintendencia de Valores y
Seguros, en adelante SVS, un hecho esencial informando de la autorización
otorgada por el Comité y por el Directorio para que la Compañia suscribiese un
Préstamo con su Controlador.
Se informó especificamente en ese hecho esencial que esos recursos
permitirían subsanar al 31 de diciembre de 2011 el covenant Deuda Financiera
Neta / Ebitda de las líneas de bonos N” 637 y 638.
Con posterioridad, en virtud del Oficio Ordinario N” 8374 de la SVS emitido
con fecha 2 de abril, la Compañía complementó el anterior hecho esencial con
ROSARIO NORTE 555 OF. 1701 +» TELEFONO: 9402400 + PAX: 9402424 + LAS CONDES + SANTIAGO
ABOGADOS8CALDERONYABOGADOS.CL
CALDERON € CIA
otro del día 3 de abril en el cuál se explicitaron los términos y condiciones de la
operación, detallándose además los desembolsos efectuados a la fecha y el
destino de éstos (pago de pasivos bancarios y otros usos corporativos generales
del giro).
Por otro lado, con fecha 17 de abril de 2012, se celebraron las Juntas de
Tenedores de Bonos de todas las series vigentes de los bonos de Enjoy, esto es,
las series A y D bajo el programa de emisión a 10 años y las series C y E bajo el
programa de emisión a 30 años.
En dichas Juntas se aprobaron, sin votos en contra, todas las propuestas de
modificación de los Contratos de Emisión de Bonos presentadas por Enjoy a los
Tenedores de Bonos, destacándose en particular que el covenant relativo al ratio
Deuda Financiera Neta / Ebitda de 4,5veces será aplicable a partir de la
medición al 31 de diciembre de 2012.
Lo anterior fue informado al mercado mediante hecho esencial de fecha 17
de abril de 2012.
4. Designación de Evaluador Independiente.
En virtud de lo dispuesto por la SVS en Oficio N” 9914 de fecha 18 de abril
de 2012, el Directorio de Enjoy sesionó con fecha 26 de abril de 2012 a objeto de
conocer el referido oficio, citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el dia
17 de mayo de 2012 para que apruebe la operación con parte relacionada que se
informa, y a objeto de designar un Evaluador Independiente que informe a los
accionistas acerca de dicha Operación.
En efecto, el artículo 147 N’ 5 de la Ley 18.046 sobre de Sociedades
Anónimas dispone que en caso que se deba convocar a Junta Extraordinaria de
Accionistas para aprobar la operación con parte relacionada, el Directorio deberá
designar al menos un Evaluador Independiente a objeto que éste informe a los
accionistas respecto de:
1. Las condiciones de la operación,
2. Los efectos de ésta, y
3. El potencial impacto que tendrá para la sociedad.
En este informe el Evaluador también deberá pronunciarse acerca de los
puntos que el Comité de Directores, en su caso, haya solicitado expresamente
que sean evaluados.
ROSARIO NORTE 555 OF. 1701 » TELEFONO: 9402400 » FAX: 9402424 + LAS CONDES + SANTIAGO
ABOGADOS8CALDERONYABOGADOS,CL
CALDERON «€ CIA
En la sesión de Directorio celebrada con fecha 26 de abril de 2012, se
acordó designar como Evaluador Independiente para informar a los accionistas
respecto de las condiciones de la operación relacionada, sus efectos y su
potencial impacto para Enjoy S.A., a la empresa Colliers International, en
adelante Colliers, que cuenta con un área especializada en materias de Valuation
Services, para fines de transacción y de IFRS,
Por su parte, el Comité de Directores también sesionó con fecha 26 de
abril y en dicha reunión se acordó por unanimidad (1) aprobar la designación de la
empresa Colliers como Evaluador Independiente, (11) se pronunció de acuerdo con
el alcance de la evaluación que el Directorio determinó encargar a Colliers, y (111)
estimó que no era necesario ampliar ese alcance, ni encargar otro informe
adicional.
En suma, el trabajo de Colliers comprendió:
1. Análisis de los principales hechos que influyen en la determinación del
crédito relacionado.
2. Análisis de los principales supuestos subyacentes en la determinación de
una teórica tasa de interés para un crédito:
a) Tasa libre de riesgo: Análisis de la tasa libre de riesgo aplicable.
Preliminarmente se considerará un BCP a la fecha del crédito,
b) Análisis de spread de crédito de créditos abiertos. A realizarse mediante
spread de créditos de la deuda pública de Enjoy y de industrias y empresas
con similares clasificaciones de riesgo.
Cc) Análisis de premio por liquidez a considerar entre papeles públicos y no
liquidos.
3. Análisis de los efectos en Enjoy S.A. de haber tomado el crédito relacionado
vs no haberlo tomado. Análisis de impacto en el mercado de la
renegociación de los covenants.
Las conclusiones de Colliers que he tenido a la vista para pronunciarme al
respecto fueron las siguientes:
a) Que el Préstamo se encuentra a una tasa levemente inferior a un rango
bajo de tasas de interés, en relación a una potencial tasa de interés
ROSARIO NORTE 555 OF, 1701 + TELEFONO: 9402400 + FAX: 9402424 + LAS CONDES + SANTIAGO
ABOGADOS8CAL DERONYABOGADOS.CL
CALDERON € CIA
determinada por participantes del mercado, considerando la información
disponible a la fecha y tasas de mercado para instrumentos similares, de
acuerdo a la situación financiera de Enjoy.
b) Que en el caso que Enjoy no hubiese materializado el Préstamo, los
potenciales costos que ésta hubiese tenido que asumir frente a los
tenedores de deuda podrían haber sido mayores.
c) Que han observado efectos positivos en el valor de mercado de la acción
de Enjoy, en comparación a un benchmark, por lo cual se podría concluir
que el mercado reaccionó positivamente al Préstamo y se espera que
genere valor para los accionistas de Enjoy, en comparación a no haber
concretado el Préstamo y la repactación de los covenants.
S; Descripción de mis relaciones previas con Almonacid.
De acuerdo a lo dispuesto en el numeral 6 del articulo 147 ya citado, en la
actualidad me desempeño como director de Enjoy S.A., habiendo sido elegido
con los votos del Controlador. En efecto, he sido designado expresamente con los
voto de Almonacid, de Inversiones Cumbres Limitada, y de don Pier-Paolo
Zaccarelli Fasce.
Cabe señalar que participo en la administración de Inversiones Cumbres
Limitada dado que soy su Gerente General.
6
p Opinión acerca de conveniencia de la operación para el interés social
de Enjoy.
Atendido el informe del Evaluador independiente y las caracteristicas de la
operación, en especial las condiciones del préstamo cuyas tasas y plazos son
mejor aún que las de mercado, sugiero y apoyo aprobar esta operación, puesto
que beneficia el interés social de ENJOY.
Si otro particular, atentamente; p
Dario Calderón González
Director Enjoy S.A.
q
5
ROSARIO NORTE 555 OF. 1701 + TELEFONO: 9402400 » FAX: 9402414 + LAS CONDES +» SANTIAGO
ABOGADOSE6CALDERONYABOGADOS.CL
Santiago, 04 de mayo de 2012
Señores
Accionistas de
ENJOY S.A.
Avenida Presidente Riesco 571 1,p.15
Las Condes
Presente
Ref.Y1 Pronunciamiento respecto a la conveniencia para
l interés social de la operación de Prés mo entre Inversiones
e Inmobiliaria Almonacid Limitada y Enjoy S.A.
Señores Accionistas de Enjoy S.A,:
En cumplimiento de mi obligación legal bajo el N* 5 del artículo 147
de la Ley 18,046 sobre Sociedades Anónimas, atendida mi calidad de
director de Enjoy S.A., en adelante Enjoy, vengo en pronunciarme e
informar a Ustedes mi opinión acerca de la conveniencia para el interés
social de Enjoy de la transacción que se detalla más abajo.
Y Antecedentes Generales de la Operación.
Con el objeto de subsanar al 31 de diciembre de 2011 el covenant
excedido relativo al ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda, a un nivel bajo 5
veces, exigido en virtud de lo establecido en las lineas de bonos N* 637 y
638, la sociedad controladora de Enjoy, Inversiones e Inmobiliaria
Almonacid Limitada (con una participación accionaria equivalente al
53,72%), en adelante Almonacid, le otorgó un Préstamo, en adelante el
Préstamo, de hasta $17.000 MM a ser desembolsado en parcialidades,
El plazo de pago pactado para dicho Préstamo fue de 2 años, en una
sola cuota de capital e intereses a su vencimiento, y sus principales
características se refieren a que se trató de un Préstamo nominal en pesos,
y con una tasa de interés del 9,7% anual.
El Préstamo es prepagable (opción de prepago parcial o total
trimestralmente), sin castigo ni comisión de prepago.
Por último, el Préstamo no contempló garantias para su
otorgamiento,
A la fecha del presente Informe se han desembolsado los siguientes
montos contabilizados al amparo de una cuenta corriente mercantil:
Y al 26 de marzo $9.940 MM
Y al 30 de marzo $5.000 MM
2. Aprobaciones de la Operación en Gobierno Corporativo de Enjoy.
En sesión celebrada con fecha 23 de marzo de 2012, el Directorio de
la Compañía discutió y aprobó la operación antedicha.
Anteriormente, la operación fue debidamente aprobada por el Comité
de Directores, órgano del cual formo parte, en sesión celebrada el mismo
día 23 de marzo de 2012.
En dichas sesiones se presentaron y discutieron referencias de
tasas, analizándose las tasas en pesos y en UF del mercado, las
expectativas de inflación para el año, y se analizó además la posibilidad de
un seguro de cambio de inflación.
En definitiva la operación fue aprobada al tenor de lo expresado en el
numeral 1 anterior.
3. Información al mercado.
Con fecha 23 de marzo de 2012 se envió a la Superintendencia de
Valores y Seguros, en adelante SVS, un hecho esencial informando de la
autorización otorgada por el Comité y por el Directorio para que la
Compañía suscribiese un Préstamo con su Controlador.
Se informó especificamente en ese hecho esencial que esos recursos
permitirian subsanar al 31 de diciembre de 2011 el covenant Deuda
Financiera Neta / Ebitda de las líneas de bonos N* 637 y 638,
“o
Con posterioridad, en virtud del Oficio Ordinario N* 8374 de la SVS
emitido con fecha 2 de abril, la Compañia complementó el anterior hecho
esencial con otro del día 3 de abril en el cuál se explicitaron los términos y
condiciones de la operación, detallándose además los desembolsos
efectuados a la fecha y el destino de éstos (pago de pasivos bancarios y
otros usos corporativos generales del giro).
Por otro lado, con fecha 17 de abril de 2012, se celebraron las
Juntas de Tenedores de Bonos de todas las series vigentes de los bonos de
Enjoy, esto es, las series A y D bajo el programa de emisión a 10 años y las
series C y E bajo el programa de emisión a 30 años.
En dichas Juntas se aprobaron, sin votos en contra, todas las
propuestas de modificación de los Contratos de Emisión de Bonos
presentadas por Enjoy a los Tenedores de Bonos, destacándose en
particular que el covenant relativo al ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda
de 4,5veces será aplicable a partir de la medición al 31 de diciembre de
2012.
Lo anterior fue informado al mercado mediante hecho esencial de
fecha 17 de abril de 2012.
4. Designación de Evaluador Independiente.
En virtud de lo dispuesto por la SVS en Oficio N* 9914 de fecha 18
de abril de 2012, el Directorio de Enjoy sesionó con fecha 26 de abril de
2012 a objeto de conocer el referido oficio, citar a Junta Extraordinaria de
Accionistas para el día 17 de mayo de 2012 para que apruebe la operación
con parte relacionada que se informa, y a objeto de designar un Evaluador
Independiente que informe a los accionistas acerca de dicha operación.
En efecto, el artículo 147 N* 5 de la Ley 18.046 sobre de Sociedades
Anónimas dispone que en caso que se deba convocar a Junta
Extraordinaria de Accionistas para aprobar la operación con parte
relacionada, el Directorio deberá designar al menos un Evaluador
Independiente a objeto que éste informe a los accionistas respecto de:
1. Las condiciones de la operación,
2. Los efectos de ésta, y
3, El potencial impacto que tendrá para la sociedad.
En este informe el Evaluador también deberá pronunciarse acerca de
los puntos que el Comité de Directores, en su caso, haya solicitado
expresamente que sean evaluados.
En la sesión de Directorio celebrada con fecha 26 de abril de 2012,
se acordó designar como Evaluador Independiente para informar a los
accionistas respecto de las condiciones de la operación relacionada, sus
efectos y su potencial impacto para Enjoy S.A., a la empresa Colliers
International, en adelante Colliers, que cuenta con un área especializada
en materias de Valuation Services, para fines de transacción y de IFRS,
Por su parte, el Comité de Directores también sesionó con fecha 26
de abril y en dicha reunión se acordó por unanimidad (i) aprobar la
designación de la empresa Colliers como Evaluador Independiente, (ii) se
pronunció de acuerdo con el alcance de la evaluación que el Directorio
determinó encargar a Colliers, y (iii) estimó que no era necesario ampliar
ese alcance, ni encargar otro informe adicional.
En suma, el trabajo de Colliers comprendió:
1, Análisis de los principales hechos que influyen en la determinación
del crédito relacionado.
2. Análisis de los principales supuestos subyacentes en la
determinación de una teórica tasa de interés para un crédito:
a) Tasa libre de riesgo: Análisis de la tasa libre de riesgo
aplicable. Preliminarmente se considerará un BCP a la
fecha del crédito.
b) Análisis de spread de crédito de créditos abiertos, A
realizarse mediante spread de créditos de la deuda pública
de Enjoy y de industrias y empresas con similares
clasificaciones de riesgo.
c) Análisis de premio por liquidez a considerar entre papeles
públicos y no líquidos.
3. Análisis de los efectos en Enjoy S.A. de haber tomado el crédito
relacionado vs no haberlo tomado. Análisis de impacto en el mercado
de la renegociación de los covenants.
Las conclusiones de Colliers que he tenido a la vista para
pronunciarme al respecto fueron las siguientes:
a) Que el Préstamo se encuentra a una tasa levemente inferior
a un rango bajo de tasas de interés, en relación a una
potencial tasa de interés determinada por participantes del
mercado, considerando la información disponible a la fecha
y tasas de mercado para instrumentos similares, de
acuerdo a la situación financiera de Enjoy.
bj) Que en el caso que Enjoy no hubiese materializado el
Préstamo, los potenciales costos que ésta hubiese tenido
que asumir frente a los tenedores de deuda podrian haber
sido mayores.
c) Que han observado efectos positivos en el valor de mercado
de la acción de Enjoy, en comparación a un benchmark,
por lo cual se podria concluir que el mercado reaccionó
positivamente al Préstamo y se espera que genere valor
para los accionistas de Enjoy, en comparación a no haber
concretado el Préstamo y la repactación de los covenants.
6. Descripción de mis relaciones previas con Almonacid.
De acuerdo a lo dispuesto en el numeral 6 del artículo 147 ya citado,
en la actualidad me desempeño como director de Enjoy S.A., habiendo sido
elegido como director independiente con los votos de accionistas distintos
del Controlador.
No participo en ningún directorio o administración en las empresas
Almonacid e Inversiones Cumbres Limitada, por lo que no tengo ninguna
relación con ellas.
Al día 23 de marzo de 2012, fecha del Comité y Directorio que
aprobó el Préstamo, yo era director elegido con los votos del Controlador.
6. Opinión acerca de conveniencia de la operación para el interés
social de Enjoy.
En base al análisis de la información que tuvimos a la vista
recomiendo a los accionistas la aprobación de este Préstamo.
El financiamiento es necesario para cumplir el covenant deuda
financiera y para financiar los proyectos de inversión de la empresa. Las
condiciones me parecen de mercado y razonables para este tipo de
Operaciones.
Adcionalmente no se podía concurrir al mercado para adquirir nueva
deuda dado que no resuelve el tema del covenant.
Por tal motivo, estimo que la operación es beneficiosa para el interés
de Enjoy y sus accionistas.
Sin otro particular, atentamente;
Pablo Turnés González
Director Enjoy S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=de1897f0b9dd70ec2949cce8defd0284VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRVUnJlRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
