HECHO ESENCIAL
Enjoy S.A,
Inscripción Registro de Valores N* 1033
Señor
Fernando Coloma C.
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
Por medio de la presente, visto lo dispuesto por el articulo 9* e inciso segundo del artículo 10*
de la Ley N” 18,045, y debidamente facultado, me permito poner en vuestro conocimiento el hecho
esencial que se describe a continuación:
Enjoy S.A. en el dia de hoy ha recibido la opinión de parte de cada uno de los integrantes del
Directorio dirigida a los señores accionistas respecto de la operación con parte relacionada, consistente
en un Préstamo hasta por la cantidad de $17.000.000,000 provisto por Inversiones e Inmobiliaria
Almonacid Limitada, sociedad relacionada con el grupo controlador; informada como Hecho Esencial
con techa 23 de marzo de 2012 y complementado con fecha 3 de Abril de 2012.
Las opiniones de los Directores se encontrarán a disposición de los señores accionistas, dentro
de los plazos legales, tanto en las oficinas de la sociedad ubicadas en Av. Presidente Riesco N* 5711,
piso 15, como en el sitio web de la sociedad veww.enjoy.cl banner inversionistas o en
http/inversionistas.enjoy.cl/. »
Sin fotro particular, saluda atentamente,
NTONIO MARTINEZ SEGUI
PRESIDENTE
enjo
enJoY.cL
04 de mayo de 2012
Señores
Accionistas de
ENJOY S.A.
Avenida Presidente Riesco 5711, p.15
Las Condes
Presente
Ref.’ Pronunciamiento respecto a la conveniencia para el interés
social de la operación de Préstamo entre Inversiones e Inmobiliaria
Almonacid Limitada y Enjoy S.A.
Señores Accionistas de Enjoy S.A.:
En cumplimiento de mi obligación legal bajo el N? 5 del artículo 147 de la Ley
18.046 sobre Sociedades Anónimas, atendida mi calidad de director de Enjoy S.A., en
adelante Enjoy, vengo en pronunciarme e informar a Ustedes mi opinión acerca de la
conveniencia para el interés social de Enjoy de la transacción que se detalla más abajo,
de Ant entes Generales de la operación
Con el objeto de subsanar al 31 de diciembre de 2011 el covenant excedido relativo
al ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda, a un nivel bajo 5 veces, exigido en virtud de lo
establecido en las líneas de bonos N* 637 y 638, la sociedad controladora de Enjoy,
Inversiones e Inmobiliaria Almonacid Limitada (con una participación accionaria
equivalente al 53,72%), en adelante Almonacid, le otorgó un Préstamo, en adelante el
Préstamo, de hasta $17.000 MM a ser desembolsado en parcialidades.
El plazo de pago pactado para dicho Préstamo fue de 2 años, en una sola cuota de
capital e intereses a su vencimiento, y sus principales características se refieren a que se
trató de un Préstamo nominal en pesos, y con una tasa de interés del 9.7% anual.
El Préstamo es prepagable (opción de prepago parcial o total trimestralmente), sin
castigo ni comisión de prepago,
Por último, el Préstamo no contempló garantías para su otorgamiento,
A la fecha del presente Informe se han desembolsado los siguientes montos
contabilizados al amparo de una cuenta corriente mercantil:
Y al 26 de marzo $9.940 MM
Y al 30 de marzo $5.000 MM
2. Aprobaciones de la Operación en Gobierno Corporativo de Enjoy.
En sesión celebrada con fecha 23 de marzo de 2012, el Directorio de la Compañía
discutió y aprobó la operación antedicha. Cabe señalar que atendida mi relación con
Almonacid, que se señala en el N? 5 siguiente, me abstuve de votar el acuerdo en el
Directorio antes señalado.
Anteriormente, la operación fue debidamente aprobada por el Comité de Directores
en sesión celebrada el mismo día 23 de marzo de 2012.
En dichas sesiones se presentaron y discutieron referencias de tasas, analizándose
las tasas en pesos y en UF del mercado, las expectativas de inflación para el año, y se
analizó además la posibilidad de un seguro de cambio de inflación.
En definitiva la operación fue aprobada al tenor de lo expresado en el numeral 1
anterior.
ES Información al mercado.
Con fecha 23 de marzo de 2012 se envió a la Superintendencia de Valores y
Seguros, en adelante SVS, un hecho esencial informando de la autorización otorgada por el
Comité y por el Directorio para que la Compañía suscribiesc un Préstamo con su
Controlador.
Se informó especificamente en ese hecho esencial que esos recursos permitirían
subsanar al 31 de diciembre de 2011 el covenant Deuda Financiera Neta / Ebitda de las
líneas de bonos N? 637 y 638.
Con posterioridad, en virtud del Oficio Ordinario N* 8374 de la SVS emitido con
fecha 2 de abril, la Compañia complementó el anterior hecho esencial con otro del día 3 de
abril en el cuál se explicitaron los términos y condiciones de la operación, detallándose
además los desembolsos efectuados a la fecha y el destino de éstos (pago de pasivos
bancarios y otros usos corporativos generales del giro).
Por otro lado, con fecha 17 de abril de 2012, se celebraron las Juntas de Tenedores
de Bonos de todas las series vigentes de los bonos de Enjoy, esto es, las series A y D bajo el
programa de emisión a 10 años y las series C y E bajo el programa de emisión a 30 años.
2
En dichas Juntas se aprobaron, sin votos en contra, todas las propuestas de
modificación de los Contratos de Emisión de Bonos presentadas por Enjoy a los Tenedores
de Bonos, destacándose en particular que el covenant relativo al ratio Deuda Financiera
Neta / Ebitda de 4.5veces será aplicable a partir de la medición al 31 de diciembre de 2012.
Lo anterior fue informado al mercado mediante hecho esencial de fecha 17 de abril
de 2012,
4. Designación de Evaluador Independiente.
En virtud de lo dispuesto por la SVS en Oficio N* 9914 de fecha 18 de abril de
2012, el Directorio de Enjoy sesionó con fecha 26 de abril de 2012 a objeto de conocer el
referido oficio, citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 17 de mayo de 2012
para que apruebe la operación con parte relacionada que se informa, y a objeto de designar
un Evaluador Independiente que informe a los accionistas acerca de dicha operación.
En efecto, el artículo 147 N* 5 de la Ley 18.046 sobre de Sociedades Anónimas
dispone que en caso que se deba convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para
aprobar la operación con parte relacionada. el Directorio deberá designar al menos un
Evaluador Independiente a objeto que éste informe a los accionistas respecto de:
1. Las condiciones de la operación,
2. Los efectos de ésta, y
3. El potencial impacto que tendrá para la sociedad.
En este informe el Evaluador también deberá pronunciarse acerca de los puntos que
el Comité de Directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados.
En la sesión de Directorio celebrada con fecha 26 de abril de 2012, se acordó
designar como Evaluador Independiente para informar a los accionistas respecto de las
condiciones de la operación relacionada, sus efectos y su potencial impacto para Enjoy
S.A.. a la empresa Colliers International, en adelante Colliers, que cuenta con un área
especializada en materias de Valuation Services, para fines de transacción y de 1FRS,
Por su parte, el Comité de Directores también sesionó con fecha 26 de abril y en
dicha reunión se acordó por unanimidad (1) aprobar la designación de la empresa Colliers
como Evaluador Independiente, (ii) se pronunció de acuerdo con el alcance de la
evaluación que el Directorio determinó encargar a Colliers, y (iii) estimó que no era
necesario ampliar ese alcance, ni encargar otro informe adicional.
od
En suma, el trabajo de Colliers comprendió:
Análisis de los principales hechos que influyen en la determinación del crédito
relacionado.
Análisis de los principales supuestos subyacentes en la determinación de una teórica
tasa de interés para un crédito:
a) Tasa libre de riesgo: Análisis de la tasa libre de riesgo aplicable.
Preliminarmente se considerará un BCP a la fecha del crédito.
b) Análisis de spread de crédito de créditos abiertos. A realizarse mediante
spread de créditos de la deuda pública de Enjoy y de industrias y
empresas con similares clasificaciones de riesgo.
€) Análisis de premio por liquidez a considerar entre papeles públicos y no
liquidos.
Análisis de los efectos en Enjoy S.A. de haber tomado el crédito relacionado vs no
haberlo tomado. Análisis de impacto en el mercado de la renegociación de los
covenants.
Las conclusiones de Colliers que he tenido a la vista para pronunciarme al respecto
fueron las siguientes:
a) Que el Préstamo se encuentra a una tasa levemente inferior a un rango
bajo de tasas de interés, en relación a una potencial tasa de interés
determinada por participantes del mercado, considerando la información
disponible a la fecha y tasas de mercado para instrumentos similares, de
acuerdo a la situación financiera de Enjoy.
b) Que en el caso que Enjoy no hubiese materializado el Préstamo, los
potenciales costos que ésta hubicse tenido que asumir frente a los
tenedores de deuda podrían haber sido mayores.
c) Que han observado efectos positivos en el valor de mercado de la acción
de Enjoy, en comparación a un benchmark. por lo cual se podria concluir
que el mercado reaccionó positivamente al Préstamo y se espera que
genere valor para los accionistas de Enjoy, en comparación a no haber
concretado el Préstamo y la repactación de los covenants,
5. Descripción de mis relaciones previas con Almonacid.
De acuerdo a lo dispuesto en el numeral 6 del artículo 147 ya citado, en la
actualidad me desempeño como director de Enjoy S.A., habiendo sido elegido con los votos
del Controlador. En efecto, he sido designado expresamente con los voto de Almonacid, de
Inversiones Cumbres Limitada, y de don Pier-Paolo Zaccarelli Fasce.
Cabe señalar que los socios de Almonacid e Inversiones Cumbres Limitada somos
los cuatro hermanos Martínez Segui, y que el señor Pier-Paolo Zaccarelli Fasce es mi
cuñado, Asimismo, participo en la administración de Almonacid y de Inversiones Cumbres
Limitada por lo que mi relación con la contraparte en el Préstamo que se informa e interés
en esta operación se explica por las relaciones familiares y profesionales antedichas,
6. Opinión acerca de conveniencia de la operación para el interés social de Enjoy.
En consideración a los términos y condiciones del Préstamo. comunicados a la SVS,
bolsas de valores y público en general, al tenor del informe emitido por el Evaluador
Independiente Colliers International, a lo evaluado, discutido y aprobado en sesiones de
Directorio (habida consideración de mi abstención en sesión del 23 de marzo de 2012 va
señalada) y de Comité de Directores, y a mi conocimiento de Enjoy, puedo señalar que en
mi opinión la operación con parte relacionada celebrada entre Almonacid y Enjoy se
encuentra dentro de un rango razonable de posibles estimaciones de mercado, con
condiciones que en todo caso se aprecian favorables a Enjoy y a sus accionistas,
considerando las características del Préstamo, el objetivo de la operación y la reacción de
los Tenedores de Bonos y del mercado accionario en general, por lo que en mi opinión ella
resulta conveniente para el interés social de Enjoy S.A.
Finalmente, dejo constancia que esta opinión la emito en mi calidad de Director de
Enjoy S.A. y en cumplimiento de la exigencia que se me impone en los N% 5 y 6 del
articulo 147 de la Ley 18,046 sobre Sociedades Anónimas, por lo que será responsabilidad
de cada accionista analizar en forma independiente los antecedentes del Préstamo entre
partes relacionadas y decidir acerca de su participación y votación en la Junta
Extraordinaria de Accionistas que el Directorio ha acordado citar para el día 17 de mayo de
2012, | W
Si otro particular, atentamente;
Antonio Martínez Seguí
Presidente Directorio Enjoy S.A.
04 de mayo de 2012
Señores
Accionistas de
ENJOY S.A.
Avenida Presidente Riesco 5711, p.15
Las Condes
Presente
Ref Pronunciamiento respecto a la conveniencia pará el inter
social de la operación de Préstamo entre Inversiones e inmobiliaria
Almonacid Limitada y Enjoy S.A.
Señores Accionistas de Enjoy S.A.:
En cumplimiento de mi obligación legal bajo el N* 5 del artículo 147 de la Ley
18.046 sobre Sociedades Anónimas, atendida mi calidad de director de Enjoy S.A., en
adelante Enjoy, vengo en pronunciarme e informar a Ustedes mi Opinión acerca de la
conveniencia para el interés social de Enjoy de la transacción que se detalla más abajo,
1, A ntes G de la ión.
Con el objeto de subsanar al 31 de diciembre de 2011 el covenant excedido
relativo al ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda, a un nivel bajo 5 veces, exigido en virtud
de lo establecido en las líneas de bonos N* 637 y 638, la sociedad controladora de Enjoy,
Inversiones e Inmobiliaria Almonacid Limitada (con una participación accionaria
equivalente al 53,72%), en adelante Almonacid, le otorgó un Préstamo, en adelante el
Préstamo, de hasta $17.000 MM a ser desembolsado en parcialidades,
El plazo de pago pactado para dicho Préstamo fue de 2 años, en una sola cuota de
capital e intereses a su vencimiento, y sus principales características se refieren a que se
trató de un Préstamo nominal en pesos, y con una tasa de interés del 9,7% anual,
El Préstamo es prepagable (opción de prepago parcial o total trimestralmente), sin
castigo ni comisión de prepago.
Por último, el Préstamo no contempló garantías para su otorgamiento.
A la fecha del presente Informe se han desembolsado los siguientes montos
contabilizados al amparo de una cuenta corriente mercantil:
Y” al 26 de marzo $59,940 MM
Y” al 30 de marzo 55.000 MM
2. r la O; bierno Corpor: ni
En sesión celebrada con fecha 23 de marzo de 2012, el Directorio de la Compañía
discutió y aprobó la operación antedicha. Cabe señalar que atendida mi relación con
Almonacid (que explicito en el número 5 siguiente) me abstuve de votar el acuerdo en el
Directorio antes señalado.
Anteriormente, la operación fue debidamente aprobada por el Comité de
Directores en sesión celebrada el mismo día 23 de marzo de 2012,
En dichas sesiones se presentaron y discutieron referencias de tasas, analizándose
las tasas en pesos y en UF del mercado, las expectativas de inflación para el año, y se
analizó además la posibilidad de un seguro de cambio de inflación.
En definitiva la operación fue aprobada al tenor de lo expresado en el numeral 1
anterior.
3. Información al mercado.
Con fecha 23 de marzo de 2012 se envió a la Superintendencia de Valores y
Seguros, en adelante SVS, un hecho esencial informando de la autorización otorgada por
el Comité y por el Directorio para que la Compañía suscribiese un Préstamo con su
Controlador.
Se informó especificamente en ese hecho esencial que esos recursos permitirían
subsanar al 31 de diciembre de 2012 el covenant Deuda Financiera Neta / Ebitda de las
líneas de bonos N* 637 y 638.
Con posterioridad, en virtud del Oficio Ordinario N” 8374 de la SVS emitido con
fecha 2 de abril, la Compañía complementó el anterior hecho esencial con otro del día 3
de abril en el cuál se explicitaron los términos y condiciones de la operación, detallándose
además los desembolsos efectuados a la fecha y el destino de éstos (pago de pasivos
bancarios y otros usos corporativos generales del giro).
Por otro lado, con fecha 17 de abril de 2012, se celebraron las Juntas de Tenedores
de Bonos de todas las series vigentes de los bonos de Enjoy, esto es, las series A y D bajo
el programa de emisión a 10 años y las series C y E bajo el programa de emisión a 30 años.
En dichas Juntas se aprobaron, sin votos en contra, todas las propuestas de
modificación de los Contratos de Emisión de Bonos presentadas por Enjoy a los Tenedores
de Bonos, destacándose en particular que el covenant relativo al ratio de 4,5 veces será
aplicable a partir de la medición al 31 de diciembre de 2011.
Lo anterior fue informado al mercado mediante hecho esencial de fecha 17 de abril
de 2012.
4. Designación de Evaluador Independiente.
En virtud de lo dispuesto por la SVS en Oficio N* 9914 de fecha 18 de abril de 2012,
el Directorio de Enjoy sesionó con fecha 26 de abril de 2012 a objeto de conocer el
referido oficio, citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 17 de mayo de 2012
para que apruebe la operación con parte relacionada que se informa, y a objeto de
designar un Evaluador Independiente que informe a los accionistas acerca de dicha
operación.
En efecto, el artículo 147 N” 5 de la Ley 18.046 sobre de Sociedades Anónimas
dispone que en caso que se deba convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para
aprobar la operación con parte relacionada, el Directorio deberá designar al menos un
Evaluador Independiente a objeto que éste informe a los accionistas respecto de:
1. Las condiciones de la operación,
2. Los efectos de ésta, y
3. El potencial impacto que tendrá para la sociedad,
En este informe el Evaluador también deberá pronunciarse acerca de los puntos
que el Comité de Directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean
evaluados.
En la sesión de Directorio celebrada con fecha 26 de abril de 2012, se acordó
designar como Evaluador Independiente para informar a los accionistas respecto de las
condiciones de la operación relacionada, sus efectos y su potencial impacto para Enjoy
S.A., a la empresa Colliers International, en adelante Colliers, que cuenta con un área
especializada en materias de Valuation Services, para fines de transacción y de IFRS.
Por su parte, el Comité de Directores también sesionó con fecha 26 de abril y en
dicha reunión se acordó por unanimidad (i) aprobar la designación de la empresa Colliers
3
como Evaluador Independiente, (ii) se pronunció de acuerdo con el alcance de la
evaluación que el Directorio determinó encargar a Colliers, y (iii) estimó que no era
necesario ampliar ese alcance, ni encargar otro informe adicional.
En suma, el trabajo de Colliers comprendió:
1. Análisis de los principales hechos que influyen en la determinación del crédito
relacionado.
2. Análisis de los principales supuestos subyacentes en la determinación de una
teórica tasa de interés para un crédito:
a) Tasa libre de riesgo: Análisis de la tasa libre de riesgo aplicable.
Preliminarmente se considerará un BCP a la fecha del crédito.
b) Análisis de spread de crédito de créditos abiertos. A realizarse mediante
spread de créditos de la deuda pública de Enjoy y de industrias y
empresas con similares clasificaciones de riesgo.
Cc) Análisis de premio por liquidez a considerar entre papeles públicos y no
liquidos.
3. Análisis de los efectos en Enjoy S.A. de haber tomado el crédito relacionado vs no
haberlo tomado. Análisis de impacto en el mercado de la renegociación de los
covenants.
Las conclusiones de Colliers que he tenido a la vista para pronunciarme al respecto
fueron las siguientes:
a) Que el Préstamo se encuentra a una tasa levemente inferior a un rango
bajo de tasas de interés, en relación a una potencial tasa de interés
determinada por participantes del mercado, considerando la
información disponible a la fecha y tasas de mercado para instrumentos
similares, de acuerdo a la situación financiera de Enjoy.
b) Que en el caso que Enjoy no hubiese materializado el Préstamo, los
potenciales costos que ésta hubiese tenido que asumir frente a los
tenedores de deuda podrían haber sido mayores.
c) Que han observado efectos positivos en el valor de mercado de la
acción de Enjoy, en comparación a un benchmark, por lo cual se podría
concluir que el mercado reaccionó positivamente al Préstamo y se
espera que genere valor para los accionistas de Enjoy, en comparación a
no haber concretado el Préstamo y la repactación de los covenants.
5. ipción lacion ias con Alm id.
De acuerdo a lo dispuesto en el numeral 6 del artículo 147 ya citado, en la
actualidad me desempeño como director de Enjoy S.A., habiendo sido elegido con los
votos del Controlador. En efecto, he sido designado expresamente con los voto de
Almonacid, de Inversiones Cumbres Ltda., y de don Pier-Paolo Zaccarelli Fasce.
Cabe señalar que los socios de Almonacid e Inversiones Cumbres Ltda. son mis
cuatro hijos, y que el señor Pier-Paolo Zaccarelli Fasce es mi yerno, Fuera de estas
relaciones de parentesco, no participo en ningún directorio o administración en dichas
empresas controladoras, por lo que mi relación con la contraparte en el Préstamo que se
informa e interés en esta operación se explica por las relaciones familiares antedichas.
6. iencia ción interés Enjoy.
Sobre la base de lo anteriormente expuesto, mi opinión es que el préstamo
efectuado por Almonacid a favor de Enjoy resulta conveniente al interés social de esta
última, y por ello aconsejo a los accionistas su aprobación.
Me parece que con ello, sin perjuicio de proveer una efectiva y favorable solución
al asunto del covenant del 31 de diciembre de 2011, se comunica un claro mensaje del
Controlador de la Compañía en términos de estar totalmente comprometidos con el
desarrollo de la empresa y convencidos de su auspicioso futuro.
Atentamente;
==
Antónjo Martínez Ruiz
Director Enjoy S.A.
04 de mayo de 2012
Señores
Accionistas de
ENJOY S.A.
Avenida Presidente Riesco 5711, p.15
Las Condes
resente
Ref 1 Pronunciamiento respecto a la conveniencia para el interés
social de la operación de Préstamo entre Inversiones e Inmobiliaria
Almonacid Limitada y Enjoy S.A.
Señores Accionistas de Enjoy S.A.:
Atendida mi calidad de director de Enjoy S.A., en adelante Enjoy, y en
cumplimiento de mi obligación legal establecida en el N? 5 del artículo 147 de la Ley
18.046 sobre Sociedades Anónimas, comunico a Ustedes mi opinión acerca de la
conveniencia para el interés social de Enjoy de la transacción que se detalla más abajo.
E Antecedentes de la operación.
Con la finalidad de subsanar al 31 de diciembre de 2011 el covenant excedido
relativo al ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda, a un nivel bajo 5 veces, exigido en
virtud de lo establecido en las líneas de bonos N* 637 y 638, la sociedad controladora
de Enjoy, Inversiones e Inmobiliaria Almonacid Limitada (con una participación
accionaria equivalente al 53,72%), en adelante Almonacid, le otorgó un Préstamo, en
adelante el Préstamo, de hasta $17.000 MM a ser desembolsado en parcialidades,
El plazo de pago pactado para dicho Préstamo fue de 2 años, en una sola cuota
de capital e intereses a su vencimiento, y sus principales características se refieren a
que se trató de un Préstamo nominal en pesos, y con una tasa de interés del 9,7%
anual,
El Préstamo es prepagable (opción de prepago parcial o total trimestralmente),
sin castigo ni comisión de prepago,
El Préstamo no contempló garantías para su otorgamiento.
A la fecha del presente Informe se han desembolsado los siguientes montos
contabilizados al amparo de una cuenta corriente mercantil:
i. al 26 de marzo $9.940 MM
ii, al 30 de marzo $5.000 MM
vs A iones en Gobierno Corporativ:
En sesión celebrada con fecha 23 de marzo de 2012, el Directorio de la
Compañía discutió y aprobó la operación antedicha.
Anteriormente, la operación fue aprobada por el Comité de Directores, del cual
soy integrante, en sesión celebrada el mismo día 23 de marzo de 2012,
En dichas sesiones se presentaron y discutieron referencias de tasas,
analizándose las tasas en pesos y en UF del mercado, las expectativas de inflación
para el año, y se analizó además la posibilidad de un seguro de cambio de inflación,
En definitiva la operación fue aprobada al tenor de lo expresado en el numeral 1
anterior,
d Información al mercado.
Con fecha 23 de marzo de 2012 se envió a la Superintendencia de Valores y
Seguros, en adelante SVS, hecho esencial informando de la autorización otorgada por
el Comité y por el Directorio para que la Compañía suscribiese un Préstamo con su
Controlador.
ta
Se informó especificamente en ese hecho esencial que esos recursos
permitirían subsanar al 31 de diciembre de 2011 el covenant Deuda Financiera Neta /
Ebitda de las líneas de bonos N* 637 y 638,
Con posterioridad, en virtud del Oficio Ordinario N* 8374 de la SVS emitido
con fecha 2 de abril, la Compañía complementó el anterior hecho esencial con otro del
día 3 de abril en el cuál se explicitaron los términos y condiciones de la operación,
detallándose además los desembolsos efectuados a la fecha y el destino de éstos
(pago de pasivos bancarios y otros usos corporativos generales del giro).
Por otro lado, con fecha 17 de abril de 2012, se celebraron las Juntas de
Tenedores de Bonos de todas las series vigentes de los bonos de Enjoy, esto es, las
series A y D bajo el programa de emisión a 10 años y las series C y E bajo el programa
de emisión a 30 años,
En dichas Juntas se aprobaron, sin votos en contra, todas las propuestas de
modificación de los Contratos de Emisión de Bonos presentadas por Enjoy a los
Tenedores de Bonos, destacándose en particular que el covenant relativo al ratio de
4 5veces será aplicable a partir de la medición al 31 de diciembre de 2012.
Lo anterior fue informado al mercado mediante hecho esencial de fecha 17 de
abril de 2012.
4. Designación de Evaluador Independiente.
En virtud de lo dispuesto por la SVS en Oficio N” 9914 de fecha 18 de abril de
2012, el Directorio de Enjoy sesionó con fecha 26 de abril de 2012 a objeto de
conocer el referido oficio, citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 17
de mayo de 2012 para que apruebe la operación con parte relacionada que se informa,
y a objeto de designar un Evaluador Independiente que informe a los accionistas
acerca de dicha operación.
En efecto, el artículo 147 N” 5 de la Ley 18.046 sobre de Sociedades Anónimas
dispone que en caso que se deba convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para
aprobar la operación con parte relacionada, el Directorio deberá designar al menos un
Evaluador Independiente a objeto que éste informe a los accionistas respecto de:
1. Las condiciones de la operación,
2. Los efectos de ésta, y
3, El potencial impacto que tendrá para la sociedad.
En este informe el Evaluador también deberá pronunciarse acerca de los puntos
que el Comité de Directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean
evaluados.
En la sesión de Directorio celebrada con fecha 26 de abril de 2012, se acordó
designar como Evaluador Independiente para informar a los accionistas respecto de
las condiciones de la operación relacionada, sus efectos y su potencial impacto para
Enjoy S.A., a la empresa Colliers International, en adelante Colliers, que cuenta con un
área especializada en materias de Valuation Services, para fines de transacción y de
IFRS,
Por su parte, el Comité de Directores también sesionó con fecha 26 de abril y
en dicha reunión se acordó por unanimidad (i) aprobar la designación de la empresa
Colliers como Evaluador Independiente, (ii) se pronunció de acuerdo con el alcance de
la evaluación que el Directorio determinó encargar a Colliers, y (iii) estimó que no era
necesario ampliar ese alcance, ni encargar otro informe adicional,
En suma, el trabajo de Colliers comprendió:
1. Análisis de los principales hechos que influyen en la determinación del crédito
relacionado.
2. Análisis de los principales supuestos subyacentes en la determinación de una
teórica tasa de interés para un crédito:
a) Tasa libre de riesgo: Análisis de la tasa libre de riesgo aplicable.
Preliminarmente se considerará un BCP a la fecha del crédito.
b) Análisis de spread de crédito de créditos abiertos. A realizarse
mediante spread de créditos de la deuda pública de Enjoy y de
industrias y empresas con similares clasificaciones de riesgo.
c) Análisis de premio por liquidez a considerar entre papeles públicos y
no líquidos.
3. Análisis de los efectos en Enjoy S.A. de haber tomado el crédito relacionado vs
no haberlo tomado, Análisis de impacto en el mercado de la renegociación de los
covenants,
Las conclusiones de Colliers que he tenido a la vista para pronunciarme al
respecto fueron las siguientes:
a) Que el Préstamo se encuentra a una tasa levemente inferior a un
rango bajo de tasas de interés, en relación a una potencial tasa de
interés determinada por participantes del mercado, considerando la
información disponible a la fecha y tasas de mercado para
instrumentos similares, de acuerdo a la situación financiera de En joy.
b) Que en el caso que Enjoy no hubiese materializado el Préstamo, los
potenciales costos que ésta hubiese tenido que asumir frente a los
tenedores de deuda podrían haber sido mayores.
c) Que han observado efectos positivos en el valor de mercado de la
acción de Enjoy, en comparación a un benchmark, por lo cual se
podría concluir que el mercado reaccionó positivamente al Préstamo y
se espera que genere valor para los accionistas de Enjoy, en
comparación a no haber concretado el Préstamo y la repactación de
los covenants,
5. Descripción de mis relaciones previas con Almonacid.
De acuerdo a lo dispuesto en el numeral 6 del artículo 147 ya citado, en la
actualidad me desempeño como director e integrante del Comité de Directores de
Enjoy S.A., habiendo sido elegido con los votos del Controlador. En efecto, he sido
designado expresamente con los votos de Almonacid, de Inversiones Cumbres S.A., y
de don Pier-Paolo Zaccarelli Fasce.
Cabe señalar que con los socios de Almonacid e Inversiones Cumbres Limitada
somos parientes en cuarto grado de consanguinidad (primos hermanos) y que el señor
Pier-Paolo Zaccarelli Fasce es casado con una de mis primas hermanas. Fuera de estas
relaciones de parentesco, no participo en ningún directorio o administración en dichas
empresas controladoras, por lo que mi relación con la contraparte en el Préstamo que
se informa e interés en esta operación se explica por las relaciones familiares
antedichas.
6. Opinión acerca de conveniencia de la operación para el interés social de
Enjoy.
Tomando en cuenta la situación de mercado en que se encuentra Enjoy S.A., con
Ebitdas e ingresos crecientes, considero absolutamente indispensable resolver
definitivamente todos los temas asociados a los covenats de los contratos de emisión
de bonos, que ponen en riesgo el foco natural del negocio y sus ejecutivos.
Por lo anteriormente expuesto recomiendo aprobar el Préstamo otorgado por
los controladores, tomando en cuenta además que este se encuentra en condiciones de
mercado según mi opinión y la de Colliers Internacional, en concreto este Préstamo
solo viene a mejorar la posición de Enjoy S.A., y por ende de todos sus accionistas.
Sin otro particular, atentamente;
1
ñ
Ou de |
Ignacio González Martínez
Director Enjoy S.A.
04 de mayo de 2012
Señores
Accionistas de
ENJOY S.A.
Avenida Presidente Riesco 5711, p.15
Las Condes
Presente
1 Pronunciamiento a la conveniencia l interés social de
la il Préstamo entre Inversiones e Inmobiliaria Almonacid Limitada
Enjoy S.A.
Señores Accionistas de Enjoy S.A.:
Atendida mi calidad de director de Enjoy S.A., en adelante Enjoy, y en cumplimiento de mi
obligación legal establecida en el N” 5 del articulo 147 de la Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, comunico a Ustedes mi opinión acerca de la conveniencia para el interés social de Enjoy
de la transacción que se detalla más abajo.
1. Antecedentes de la
La operación que se informa tiene como antecedente la finalidad de subsanar al 31 de
diciembre de 2011 el covenant excedido relativo al ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda, a un nivel
bajo 5 veces, exigido en virtud de lo establecido en las líneas de bonos N* 637 y 638,
Por ello, la sociedad controladora de Enjoy, Inversiones e Inmobiliaria Almonacid Limitada
(con una participación accionaria equivalente al 53,72%), en adelante Almonacid, le otorgó un
Préstamo, en adelante el Préstamo, de hasta $17.000 MM a ser desembolsado en parcialidades.
El plazo de pago pactado para dicho Préstamo fue de 2 años, en una sola cuota de capital e
intereses a su vencimiento, y sus principales características se refieren a que se trató de un
Préstamo nominal en pesos, y con una tasa de interés del 9,7% anual.
El Préstamo es prepagable (opción de prepago parcial o total trimestralmente), sin castigo ni
comisión de prepago.
El Préstamo no contempló garantías para su otorgamiento,
A la fecha del presente Informe se han desembolsado los siguientes montos contabilizados
al amparo de una cuenta corriente mercantil:
i. al 26 de marzo 59.940 MM
ii al 30 de marzo $5,000 MM
2 A i c ‘o de Enjoy.
En sesión celebrada con fecha 23 de marzo de 2012, el Directorio de la Compañia discutió y
aprobó la operación antedicha.
Anteriormente, la operación fue aprobada por el Comité de Directores, del cual soy su
Presidente, en sesión celebrada el mismo día 23 de marzo de 2012.
En dichas sesiones se presentaron y discutieron referencias de tasas, analizándose las
tasas en pesos y en UF del mercado, las expectativas de inflación para el año, y se analizó además
la posibilidad de un seguro de cambio de inflación.
En definitiva la operación fue aprobada al tenor de lo expresado en el numeral 1 anterior, por
estimar las condiciones como compatibles con las referencias de mercado para operaciones de
carácter similar,
3. Información al mercado.
Con fecha 23 de marzo de 2012 se envió a la Superintendencia de Valores y Seguros, en
adelante SVS, hecho esencial informando de la autorización otorgada por el Comité y por el
Directorio para que la Compañia suscribiese un Préstamo con su Controlador.
Se informó especificamente en ese hecho esencial que esos recursos permitirian subsanar
al 31 de diciembre de 2011, conforme lo establecen los respectivos contratos, el covenant Deuda
Financiera Neta / Ebitda de las lineas de bonos N* 637 y 638.
Con posterioridad, en virtud del Oficio Ordinario N” 8374 de la SVS emitido con fecha 2 de
abril, la Compañia complementó el anterior hecho esencial con otro del día 3 de abril en el cuál se
explicitaron los términos y condiciones de la operación, detallándose además los desembolsos
efectuados a la fecha y el destino de éstos (pago de pasivos bancarios y otros usos corporativos
generales del giro).
Por otro lado, con fecha 17 de abril de 2012, se celebraron las Juntas de Tenedores de
Bonos de todas las series vigentes de los bonos de Enjoy, esto es, las series A y D bajo el programa
de emisión a 10 años y las series C y E bajo el programa de emisión a 30 años.
..
En dichas Juntas se aprobaron, sin votos en contra, todas las propuestas de modificación de
los Contratos de Emisión de Bonos presentadas por Enjoy a los Tenedores de Bonos, destacándose
en particular que el covenant relativo al ratio de 4,5veces será aplicable a partir de la medición al 31
de diciembre de 2012.
Lo anterior fue informado al mercado mediante hecho esencial de fecha 17 de abril de 2012.
4, Designación de Evaluador Independiente.
En virtud de lo dispuesto por la SVS en Oficio N* 9914 de fecha 18 de abril de 2012, el
Directorio de Enjoy sesionó con fecha 26 de abril de 2012 a objeto de conocer el referido oficio, citar
a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 17 de mayo de 2012 para que apruebe la operación
con parte relacionada que se informa, y a objeto de designar un Evaluador Independiente que
informe a los accionistas acerca de dicha operación,
En efecto, el artículo 147 N” 5 de la Ley 18.046 sobre de Sociedades Anónimas dispone que
en caso que se deba convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para aprobar la operación con
parte relacionada, el Directorio deberá designar al menos un Evaluador Independiente a objeto que
éste informe a los accionistas respecto de:
1. Las condiciones de la operación,
2. Los efectos de ésta, y
3, El potencial impacto que tendrá para la sociedad.
En este informe el Evaluador también deberá pronunciarse acerca de los puntos que el
Comité de Directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados,
En la sesión de Directorio celebrada con fecha 26 de abril de 2012, se acordó designar como
Evaluador Independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación
relacionada, sus efectos y su potencial impacto para Enjoy S.A., a la empresa Colliers International,
en adelante Colliers, que cuenta con un área especializada en materias de Valuation Services, para
fines de transacción y de IFRS.
Por su parte, el Comité de Directores también sesionó con fecha 26 de abril y en dicha
reunión se acordó por unanimidad (1) aprobar la designación de la empresa Colliers como Evaluador
Independiente, (1) se pronunció de acuerdo con el alcance de la evaluación que el Directorio
determinó encargar a Colliers, y (iii) estimó que no era necesario ampliar ese alcance, ni encargar
otro informe adicional, dada la trayectoria de la empresa señalada.
En suma, el trabajo de Colbers comprendió:
1,
2.
3,
Análisis de los principales hechos que influyen en la determinación del crédito relacionado.
Análisis de los principales supuestos subyacentes en la determinación de una teórica tasa
de interés para un crédito:
a) Tasa libre de riesgo: Análisis de la tasa libre de riesgo aplicable.
Preliminarmente se considerará un BCP a la fecha del crédito.
b) Análisis de spread de crédito de créditos abiertos. A realizarse mediante spread
de créditos de la deuda pública de Enjoy y de industrias y empresas con
similares clasificaciones de riesgo.
c) Análisis de premio por liquidez a considerar entre papeles públicos y no liquidos.
Análisis de los efectos en Enjoy S.A. de haber tomado el crédito relacionado vs no haberlo
tomado. Análisis de impacto en el mercado de la renegociación de los covenants.
Las conclusiones de Colliers que he tenido a la vista para pronunciarme al respecto fueron
las siguientes:
a) Que el Préstamo se encuentra a una tasa levemente inferior a un rango bajo de
tasas de interés, en relación a una potencial tasa de interés determinada por
participantes del mercado, considerando la información disponible a la fecha y
tasas de mercado para instrumentos similares, de acuerdo a la situación
financiera de Enjoy.
b) Que en el caso que Enjoy no hubiese materializado el Préstamo, los potenciales
costos que ésta hubiese tenido que asumir frente a los tenedores de deuda
podrian haber sido mayores.
c) Que han observado efectos positivos en el valor de mercado de la acción de
Enjoy, en comparación a un benchmark, por lo cual se podria concluir que el
mercado reaccionó positivamente al Préstamo y se espera que genere valor
para los accionistas de Enjoy, en comparación a no haber concretado el
Préstamo y la repactación de los covenants.
i ias con Almonacid.
De acuerdo a lo dispuesto en el numeral 6 del artículo 147 ya citado, en la actualidad me
desempeño como director independiente e integrante del Comité de Directores de Enjoy S.A.,
habiendo sido elegido sin votos del Controlador.
Cabe señalar que no participo en ningún directorio o administración en las empresas
controladoras de Enjoy S.A., por lo que no tengo ninguna relación con la contraparte en el Préstamo
que se informa ni ningún interés en esta operación.
4
6. Opinión acerca de de ración para el interés social d ñ
En mi opinión, este préstamo no solo resulta conveniente, atendidas las circunstancias, sino
revela el fuerte compromiso que el accionista principal tiene con la empresa. Asimismo, demuestra
que tiene plena confianza en el futuro de la empresa, opinión que comparto, avalado en los buenos
resultados en Ebitda y utilidades, que ya se están claramente apreciando
Si otro particular, atentamente; EN Xx
MON
D
Vicente Dominguez
Director Enjoy
/
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b175b60d56601ad72db8b81e86948d6fVFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRVUnJlRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
