Resumen corto:
Enjoy S.A. adquiere Salguero Hotels Chile S.A. por USD 29.960.000 con 70% de participación. Asesoría de Enjoy Consultora S.A. por USD 24.780.482. Proyecto de Salguero Hotels Chile S.A. implica inversión total de USD 130.000.000.
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Resumen largo:Presidente Riesco 5711, Piso 15 – Las Condes, Santiago, Chile. Tel: (56-2) 370 59 00 Fax: (56-2) 370 59 01. Hecho esencial: Enjoy S.A. adquiere Salguero Hotels Chile S.A. por USD 29.960.000, con un 70% de participación. Además, Enjoy Consultora S.A. pagará USD 24.780.482 por asesoría. Proyecto integral de Salguero Hotels Chile S.A. implica una inversión total de USD 130.000.000.
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PRESIDENTE RIESCO 5711, Plso 15 – LAS CONDES SANTIAGO – CHILE
+ Pon
FONO (56-2) 370 59 00 FAx (56-2) 370 59 01 enjoy? Santiago, 26 de Marzo de 2010
HECHO ESENCIAL Enjoy S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1033
Señor Fernando Coloma C.
Superintendente de Valores y Seguros Presente
De mi consideración:
Por medio de la presente, visto lo dispuesto por el artículo 9? e inciso segundo del artículo
10* de la Ley N* 18.045, y debidamente facultado, me permito poner en vuestro conocimiento el hecho esencial que se describe a continuación:
Como se informó a vuestra Superintendencia mediante un hecho esencial enviado con fecha 9 de Febrero de 2010, Enjoy S.A. o cualquiera de sus filiales tomaría el control de la sociedad
Salguero Hotels Chile S.A., lo cual se encontraba sujeto a un proceso de due dilligence y a la firma de los contratos definitivos.
A esta fecha se ha completado el due dilligence y en el día de ayer, se celebró un Directorio de Enjoy S.A., el cual aprobó los términos finales de la operación.
Con fecha de hoy se han suscrito todos los acuerdos definitivos que permitirán el ingreso y toma de control de Salguero Hotels Chile S.A., operadora del Casino de Juegos de la comuna de Rinconada de Los Andes, Quinta Región, por parte de la filial Enjoy Gestión Limitada, la cual a través de la suscripción de un aumento de capital por el equivalente en pesos a USD 29.960.000 alcanzará una participación del 70% en el capital de la sociedad. En efecto, el ingreso a la propiedad ocurrirá una vez que la Superintendencia de Casinos de Juego apruebe la solicitud presentada para llevar a cabo dicho cambio accionario.
La operación celebrada el día de hoy involucra además la compra por parte de la filial Enjoy Consultora S.A. de los derechos para proveer asesoría en la operación de Salguero Hotels Chile ” PRESIDENTE RIESCO 5711, PISO 15 – LAS CONDES SANTIAGO – CHILE
FONO (56-2) 370 59 00 FAx (56-2) 370 59 01
* enJoy*
S.A, durante el plazo de vigencia de la licencia de casino, a cambio de una retribución mensual equivalente al 2% de los ingresos netos y el 10% del Ebitda generado por la sociedad operadora. El precio acordado pagar por Enjoy Consultora S.A. por este concepto asciende a USD 24.780.482.
La sociedad Salguero Hotels Chile S.A. presenta al 31 de diciembre de 2009, activos totales por M$ 36.422.280 y se encuentra en su primera fase de operación del Casino de Juegos desde el 29 de agosto de 2009. La sociedad tiene contemplado el desarrollo de un Proyecto Integral que involucra una ampliación del Casino de Juegos a al menos 1.200 máquinas tragamonedas, 40 mesas de juego, 200 posiciones de Bingo, un hotel 5 estrellas con 120 habitaciones, restaurantes y centro de convenciones.
Se estima que la inversión total del proyecto, incluida la inversión realizada a la fecha, estaría en el orden de los USD 130.000.000. El remanente de inversión será financiado con el aumento de capital resultante del ingreso de Enjoy Gestión Limitada a la propiedad de Salguero Hotels Chile S.A. y financiamiento bancario tomados por esta sociedad con bancos de la plaza.
Enjoy S.A. por su parte, financiará la inversión en Salguero Hotels Chile S.A. mediante un aumento de capital tal como fue informado en los hechos esenciales enviados a vuestra Superintendencia con fechas 22 de febrero y 25 de marzo de 2010.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud,
Francisco Javier Martinez Seguí Gerente General Enjoy S.A.
N
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8ee26babac461d73332159a9ffb43354VFdwQmVFMUVRWHBOUkVGNVQwUlJORTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
