enersis |
HECHO ESENCIAL
Enersis S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 18 de diciembre de 2015
Ger, Gen. N* 149/2015
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9” y 10*, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado de
Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, con fecha de hoy se
celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enersis S.A. (“Enersis” o la “Compañía”).
En la referida junta, los accionistas de Enersis tomaron conocimiento de la propuesta de reorganización
societaria del Grupo Enersis (la “Reorganización”) consistente en (a) la división de Enersis y sus filiales Empresa
Nacional de Chile S.A. (“Endesa Chile”) y Chilectra S.A. (“Chilectra”), y (b) la ulterior fusión de las sociedades
que sean propietarias de participaciones sociales en negocios fuera de Chile. Asimismo, tomaron conocimiento
de los antecedentes que sirven de fundamento a la Reorganización y de los términos estimativos de esa posible
fusión.
Luego de lo anterior, la junta de accionistas, con el quórum legal requerido, resolvió aprobar la división de
Enersis en dos sociedades (la “División”), surgiendo de esta División la nueva sociedad anónima abierta Enersis
Chile S.A. (“Enersis Chile”), regida por el Título XIl del D.L. 3500, a la que se le asignaron las participaciones
societarias y activos y pasivos asociados de Enersis en Chile, incluyendo las participaciones accionaria en cada
una Chilectra y Endesa Chile ya divididas, e incorporándose en ella la totalidad de los accionistas de Enersis
en la misma proporción que les corresponde en el capital de Enersis por un número de acciones igual al que
tenían en la sociedad dividida (relación 1 a 1); permaneciendo en la sociedad dividida Enersis las participaciones
societarias de Enersis fuera de Chile, incluyendo sus participaciones accionarias en las sociedades resultantes
de las divisiones de Chilectra y Endesa Chile, y los pasivos vinculados a ellas, al igual que todos los demás
activos y pasivos no asignados expresamente a Enersis Chile en la División.
La División se encuentra sujeta a las condiciones suspensivas consistentes en que las actas de las juntas
extraordinarias de accionistas en que se aprueben las divisiones de Endesa Chile y Chilectra hayan sido
debidamente reducidas a escritura pública y sus respectivos extractos hayan sido inscritos y publicados debida
y oportunamente en conformidad a la ley. Adicionalmente, se aprobó que la División tendrá efecto a partir del
primer día calendario del mes siguiente a aquel en que se otorgue una escritura pública de cumplimiento de
condiciones de la División, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de inscripción en el
Registro de Comercio correspondiente y las publicaciones en el Diario Oficial del extracto de la reducción a
escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas que aprobó la División.
Como parte del acuerdo de División, se acordó asimismo (i) la disminución del capital de Enersis producto de
la División desde la suma de $5.804.447.986.000.-, dividido en 49.092.772.762.- acciones nominativas, de una
misma y única serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $3.575.339.011.549.-, dividido en 49.092.772.762
acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal; (ii) establecer el capital de Enersis Chile,
correspondiente al monto que en que se disminuyó el capital de Enersis, dividido en 49.092.772.762 acciones
ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal; y (iii) la distribución del patrimonio social
entre Enersis y Enersis Chile, asignándose a Enersis Chile los activos y delegándosele los pasivos según lo
señalado en la referida junta.
De igual manera, se aprobaron otras modificaciones a los estatutos de Enersis como consecuencia de la
División, en lo relativo a (i) su razón social, pasando a denominarse Enersis Américas S.A.; y (ii) su objeto
social, ampliándolo para incluir préstamos a empresas relacionadas.
Por su parte, se aprobaron los estatutos de Enersis Chile, la que desde su entrada en vigencia se someterá en
forma anticipada y voluntariamente a las normas establecidas en el artículo 50 Bis de la Ley de Sociedades
Anónimas relativas a la elección de directores independientes y creación de Comité de Directores. En
concordancia con ello, se eligió el directorio provisorio de Enersis Chile de conformidad con el referido Artículo
50 bis, resultando elegidos como directores independientes los señores Pablo Cabrera Gaete y Gerardo Jofré
Miranda, y como directores no independientes los señores Francisco de Borja Acha Besga, Francesco Starace,
Alberto De Paoli, Giulio Fazio y Fernán Gazmuri Plaza; dejándose constancia para estos efectos de la votación
del controlador de Enersis, de sus miembros y de sus personas relacionadas.
Los accionistas acordaron designar como empresa de auditoría externa para Enersis Chile a Emst 8 Young; y
como Inspectores de Cuentas para Enersis Chile a los señores Luis Bono Solano y Waldo Gomez Santiago,
como titulares, y a los señores Franklin Ruiz Salinas y Roberto Lausen Kuhlman, como suplentes.
Finalmente, se acordó que Enersis Américas S.A. continuará, y Enersis Chile quedará, sujeta a la Resolución
N? 667 de la Honorable Comisión Resolutiva, de fecha 30 de octubre de 2002.
Saluda atentamente a Ud.,
tl
Luca D’Agnese
Gerente General
C.C. Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=16c5224868306d8099aa959421009c80VFdwQmVFNVVSWGxOUkVVeFRYcEJNMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
