enersis
HECHO ESENCIAL
Enersis S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 17 de diciembre de 2015
Ger. Gen. N? 146/2015
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado de
Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial lo siguiente:
1. Con fecha de hoy, se han recibido comunicaciones suscritas por los accionistas AFP Provida, AFP
Cuprum y AFP Capital manifestando su intención de apoyar el proceso de Reorganización de Enersis y
sus filiales y la división de Enersis S.A. y Empresa Nacional de Electricidad S.A. (Endesa Chile) sujeto a
determinadas condiciones, según se describen en cartas que se adjuntan a la presente comunicación.
2. También con fecha de hoy, la Compañía ha recibido comunicación de su accionista controlador, Enel
S.p.A., la cual acompañamos a la presente, en la que manifiesta compromisos vinculantes relacionados
con el proceso de Reorganización Societaria.
3. Que, en sesión extraordinaria celebrada con fecha de hoy, el Directorio ha analizado las comunicaciones
recibidas por la Compañía arriba descritas, y adoptó los siguiente acuerdos:
(1) Por mayoría, modificación del acuerdo de compensación tributaria que había sido adoptado en
sesión del pasado 24 de noviembre de 2015. A tal fin Enersis S.A. se compromete a compensar
pura y simplemente los costos tributarios soportados por Endesa Chile, deducidos aquellos
beneficios o créditos tributarios que Endesa América S.A. o Endesa Chile obtengan como
consecuencia de la Reorganización, siempre que la fusión a la que se refiere la misma no se
produzca antes del 31 de diciembre de 2017.
Por unanimidad, modificación de la propuesta de precio de OPA futura de Enersis Américas S.A.
sobre Endesa Américas S.A. con el fin de elevar su precio desde los $236 pesos por acción
acordados en el Directorio del pasado 24 de noviembre de 2015, hasta $285 pesos por acción.
Por mayoría, elevar la propuesta de límite al ejercicio del derecho a retiro de Enersis Américas
S.A. que se presentaría en la junta de fusión, incrementándolo del actual 6,73% hasta un 10%,
en la medida que dicho aumento en el derecho a retiro en Enersis América S.A. no tenga como
consecuencia que algún accionista supere el límite máximo de concentración accionarial del
65% en Enersis Américas S.A. después de formalizada la fusión.
Saluda atentamente a Ud,
C.C.
/
Y
Luca D’Agnese
Gerente General
Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes
Tenedores de Bonos Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Santiago, 16 de diciembre de 2015
Señor
Borja Acha Besga
Presidente del Directorio de Enersis S.A.
PRESENTE.-
De nuestra consideración:
Por la presente AFP Provida y AFP Cuprum comunican su intención de apoyar el proceso de
reestructuración de Enersis y sus filiales, y la división de Enersis y Endesa Chile que será
propuesta en las Juntas de Accionistas citadas para tal efecto el 18 de diciembre próximo, todo lo
anterior, sujeto a la condición que se incorporen los siguientes elementos en la mencionada
reestructuración, los que estimamos tienen por objeto resguardar el patrimonio de los Fondos de
Pensiones administrados.
1) Indemnidad: Los términos de la compensación tributaria que Enersis otorgará a Endesa
Américas si la fusión de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas no se efectúa
antes del 31 de diciembre de 2017 deberán modificarse en el sentido que dicha indemnización se
pagará a todo evento en caso que la fusión no se haya materializado en dicho plazo.
2) Joint Venture Renovables: Compromiso de la opción de Endesa Chile de participar en los
nuevos proyectos de Energías Renovables No Convencionales, desarrollados por Enel Green
Power en Chile, deberá ser mediante la adquisición de un porcentaje de hasta el 40% del capital
de una o más “sociedades de proyecto”, a un precio equivalente al “costo de proyecto”.
3) Estabilidad de estructura societaria: Compromiso de que durante un plazo de cinco años
contados desde la Junta de Accionistas en que se apruebe la fusión de las sociedades Enersis
Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas, Enel no promoverá ningún proceso de
reorganización societaria que afecte a Enersis Américas. Se exceptúan reorganizaciones
societarias que se realicen a nivel de filiales de Enersis Américas.
4) Precio OPA Endesa Américas: El precio de la futura OPA de Enersis Américas sobre Endesa
Américas deberá ser de $285 por acción.
5) Modificación del derecho a retiro en Enersis Américas: con el objeto de aumentar el grado de
certidumbre de la reestructuración en su conjunto, elevar el límite del derecho a retiro que sus
accionistas tendrán con motivo de la fusión, del 6,73% hasta un 10%, en la medida que dicho
aumento en el derecho a retiro en Enersis América no tenga como consecuencia que Enel post
fusión supere el límite máximo de concentración accionarial del 65% establecido en sus estatutos.
La presente carta se dirige a Ud. para que disponga las medidas de gobierno corporativo que
correspondan y asimismo se la haga llegar al accionista controlador quien ha promovido la
reestructuración que será materia de la junta de accionistas del próximo 18 de diciembre de 2015.
Pedro Atria Alonso
Gerente General
AFP Cuprum
Santiago, 17 de diciembre de 2015
Señor
Borja Acha Besga
Presidente del Directorio de Enersis S.A.
Presente.
De nuestra consideración:
AFP Capital con objeto de resguardar de la mejor forma los intereses de nuestros afiliados y el patrimonio de los
Fondos de Pensiones administrados, estima que la propuesta de reestructuración de ENEL, que ha sido de público
conocimiento, debería cumplir al menos con las siguientes condiciones:
1) Indemnidad: Los términos de la compensación tributaria que Enersis otorgará a Endesa América si la fusión de
Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas no se efectúa antes del 31 de diciembre de 2017 deberían
modificarse en el sentido que dicha indemnización se pagará a todo evento en caso que la fusión no se haya
materializado en dicho plazo.
2) Joint Venture Renovables: Compromiso de la opción de Endesa Chile de participar en los nuevos proyectos de
Energías Renovables No Convencionales, desarrollados por Enel Green Power en Chile, será mediante la
adquisición de un porcentaje de hasta el 40% del capital de una o más “sociedades de proyecto”, a un precio
equivalente al “costo de proyecto”.
3) Estabilidad de estructura societaria: Compromiso de que durante un plazo de cinco años contados desde la fecha
de la Junta de Accionistas que aprueba la fusión de las sociedades Enersis Américas Endesa Américas y Chilectra
Américas, Enel no promoverá ningún proceso de reorganización societaria que afecte a Enersis Américas. Se
exceptúan reorganizaciones societarias que se realicen a nivel de filiales de Enersis Américas.
4) Precio OPA Endesa Américas: El precio de la futura OPA de Enersis Américas sobre Endesa Américas deberá ser
de $285 por acción. Manteniéndose como condición de éxito de ésta que la fusión de Enersis Américas Endesa
Américas y Chilectra Américas sea concretada.
5) Modificación del derecho a retiro en Enersis Américas: con el objeto de aumentar el grado de certidumbre de la
reestructuración en su conjunto, elevar el límite del derecho a retiro que sus accionistas tendrán con motivo de la
fusión, del 6,73% hasta un 10%, en la medida que dicho aumento en el derecho a retiro en Enersis América no tenga
como consecuencia que Enel post fusión supere el límite máximo de concentración accionarial del 65% establecido
en sus estatutos.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
li?
uardo Vildósola Cincinnati
Gerente General
K
Sr. D. Francisco de Borja Acha Besga
Enersis S.A.
Presidente
Santa Rosa n* 76
Santiago – Chile
Roma
17 de diciembre de 2015
Estimado Presidente,
En representación de Enel S.p.A (“Enel o “el Controlador”) accionista controlador de
Enersis S.A. (“Enersis” o “la Compañía”) a través de las sociedades “Enel Iberoamérica
S.L.” y “Enel Latinoamérica S.A.”, me refiero a la Junta Extraordinaria de Accionistas que ha
sido convocada para su celebración el próximo día 18 de diciembre de 2015 (“Junta
Extraordinaria”) para pronunciarse, entre otros aspectos, sobre la división de Enersis como
parte de la propuesta de reorganización societaria del Grupo Enersis consistente en (i) la
división de Enersis, y sus filiales Empresa Nacional de Chile S.A. (Endesa Chile”) y
Chilectra S.A. (“Chilectra”) de forma que queden separados, por un lado, los negocios de
generación y distribución en Chile y, por otro, las actividades fuera de Chile (las
“Divisiones”) y (ii) la ulterior fusión de las sociedades que sean propietarias de
participaciones sociales en negocios fuera de Chile (dicho proceso, comprendiendo todas
sus fases, será denominado en adelante la “Reorganización”).
En relación con la información recibida de parte de determinados accionistas de Enersis y su
filial Endesa Chile en relación con diversos aspectos referidos a la Reorganización,
quisiéramos por este medio facilitar información en relación con la posición de Enel respecto
a tales aspectos, con el fin de que la Junta Extraordinaria disponga oportunamente de
información adicional para la adopción de los acuerdo que allí van a tratarse.
1. Vehículos de crecimiento en Sudamérica
Por medio de carta del pasado 23 de noviembre (en adelante “Carta Enel”), Enel asumió el
compromiso de que, mientras Enel Iberoamérica S.L. continúe siendo el accionista
controlador de las dos sociedades en que quedará dividida Enersis como consecuencia de
la División (esto es “Enersis Chile” y “Enersis Américas”) dichas sociedades sean los
únicos vehículos de inversión futuros del Grupo, respectivamente, en Chile y en el resto de
Sudamérica, en el sector de la generación, distribución y venta de energía eléctrica con
excepción de los negocios que actualmente desarrolla Enel, u otras sociedades de su
Grupo, en el campo de las energías renovables.
3£ Enel
K
Como complemento de la Carta Enel, por este medio manifestamos que tal compromiso
supone que, en esas circunstancias, Enersis Chile y Enersis Américas serán los vehículos
exclusivos de inversión respectivamente en Chile y en los otros países de Sudamérica, sin
que por tanto, sea intención de Enel, como su accionista controlador, durante un plazo no
inferior a cinco años a contar desde la junta que apruebe la fusión, realizar o proponer que
se realice, cualquier otro proceso de reorganización societaria que afecte a Enersis
Américas, distinto al que se tratará en la mencionada la Junta Extraordinaria, de forma que
durante ese plazo de estabilidad se puedan materializar los beneficios anunciados por la
gerencia de las sociedades involucradas en la Reorganización.
Lo anterior debe entenderse, en todo caso, sin perjuicio de aquellas operaciones de
reordenación o disposiciones que, en su caso, Enersis Américas pudieran decidir llevar a
efecto respecto de sus sociedades participadas, al objeto de optimizar, simplificar, o
reordenar su cartera de participaciones accionariales.
2. Desarrollo conjunto de proyectos renovables en Chile
Nos referimos igualmente a lo señalado en la Carta Enel en relación a que, en el caso de
resultar con éxito la Reorganización en todas sus instancias o fases, Enel se comprometía a
negociar, o promover que alguna o algunas de sus filiales negocie, con la filial de Enersis,
Endesa Chile, un acuerdo que se refiera al desarrollo conjunto de proyectos de producción
de energía eléctrica de fuente renovable no convencional en Chile.
Sin alterar los términos de lo señalado en la Carta Enel, como complemento a los principios
generales de negociación ya compartidos en su día con el Comité de Directores de Endesa
Chile, quisiéramos precisar que: la opción de Endesa Chile de participar en los proyectos
renovables de fuente no convencional de entera propiedad de Enel que van a ser
desarrollados en el futuro, mediante la adquisición de un porcentaje de hasta el 40% del
capital de una o más “sociedades de proyecto” creadas al efecto, será a un precio
equivalente al costo de proyecto.
FNCA HON cid cdt
Los compromisos contenidos en la presente carta tienen carácter vinculante, contando con
la aprobación del Consejo de Administración de Enel S.p.A.
Solicitamos que el contenido de esta carta sea debidamente hecho público y difundido a fin
que todos los interesados tengan oportuna conocimiento de su existencia y contenido.
Atentamente, Nono] LJ
2/2
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a3eb1f7c802b75856232f59e23ad4aa5VFdwQmVFNVVSWGxOUkVVeFRXcEJNVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
