enersis
HECHO ESENCIAL
ENERSIS S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 2 de diciembre de 2015.
Ger. Gen. N*139/2015.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento de lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N%18.045 sobre Mercado de Valores y de lo establecido
en la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de Enersis
S.A., vengo en informar en carácter de hecho esencial que, con fecha de hoy, Enersis S.A. ha complementado la
respuesta al Oficio Ordinario N? 26.429 de dicha Superintendencia, la cual se adjunta.
Le saluda atentamente a Usted,
úl
Luca D’Agnese
Gerente General
(1 Fiscalía Nacional Ecónomica
Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaiso.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Comisión Clasificadora de Riesgos.
Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile
enersis
Santiago, 2 de Diciembre de 2015.
Ger. Gen. N*138/2015.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N*1.449
Santiago
Ref.: Oficio Ordinario SVS N” 26.429, de fecha 27 de noviembre de 2015 (el “Oficio”).
De nuestra consideración:
En relación a la respuesta al Oficio de la referencia (“la Respuesta Enersis”), entregada
el día de ayer a la Superintendencia de su Dirección (la “SVS”) y comunicada en su
oportunidad como hecho esencial, vengo en señalar que el día de hoy ha sesionado el
Directorio de la Compañía (“Enersis”), el cual por la mayoría de sus miembros y con el
voto en contra del Director Rafael Fernández Morandé, ha aprobado en todas sus
partes la Respuesta Enersis.
El Directorio, por la mayoría antes indicada, ha resuelto colocar a disposición de todos
los accionistas y del mercado en general dos opiniones jurídicas sobre el carácter
vinculante de los compromisos que Enel S.p.A. ha formulado, los cuales han sido
objeto de sendos hechos esenciales. En efecto, tanto el Secretario del Consejo de Enel
S.p.A., Sr. Claudio Sartorelli, así como uno de los principales estudios jurídicos de la
República de Italia, Chiomenti Studio Legale, representado por su socio, el jurista
Michele Carpinelli, han señalado el carácter vinculante bajo el Derecho Italiano de los
mencionados compromisos de Enel en los términos en los cuales están escritos.
A tal efecto, a continuación se reproduce la carta remitida por el Secretario de Enel
S.p.A.:
É
Em ad tg Maya 157
* xx VMENTOSIÓLE E + IODARICSIGLS
EL SLOMETARIO DEL CONMIILIO DS AMMINISTRALIONE
DECLARACIÓN
Yo. el abajo firmante, Claudio Sanorelli, an mi condición de Secretario del Consejo de
Adminialración de Enel 5.0.A. con domicilio en Roma, Viale Regina Margherita 137
certifico |
por medio de la presente que:
– de conformidad con la decisión adoptada par el Consejo de Administración de Enel
S.p.A. en su sesión celebrada el día 17 de nevtembra de 2015, en relación con la
operación de reorganización societaria de Enersis y de sus sociedades controladas en
Sudamérica,
– de conformidad ron el poder que dicho Consejo de Administración, en el ámbito de ‘
dicha decisión, ha otorgado a favor de la Presidente Doña Maria Patrizia Grieco para
suscribir lag decleraciones relativas a los compromisos asumidos por Enel para la
realización de dicha reorganización, incluyendo expresamente la delegación de dicha
facultad,
– de acuerdo con la delegación canferida por ia Presidente de Enel Doña Maria Patrizia
Grlece con fecna 23 de noviembre de 2915 (con base en la mencionaca dec’sión) a
favor de Don Glulla Fazio para suscribir las mencionadas declaraciones,
Don Giulio Fazio se encuentra plenamento investido de facultadas para suscribir las
declaraciones enviadas con fecha 23 de noviembre de 2015 y 25 de novlambre de
2015 al Presidente de Enersis S.A, Don Franclsco de Borja Acha Beega, en relación
con los compromisos asumidos por Enel en el ámbto de la mencionada
reorganización
En fe de todo la anterior,
¿sel la e
Claudio Sarfarelll
Roma. 26 de noviembre de 2015
A
Asimismo, a continuación, se reproduce el contenido de la opinión legal del jurista Sr.
Carpinelli, traducida a la lengua española:
Estimados señores,
He examinado:
– El texto del acuerdo adoptado por el Directorio de Enel S.p.A. en su sesión del
día 17 de Noviembre de 2015; en particular, el contenido de las obligaciones
asumidas por Enel S.p.A. en relación con la reordenación de Enersis,
conjuntamente con las implicaciones de estas obligaciones en beneficio de los
accionistas minoritarios de las compañías que participan en la operación de
reordenación;
– El contenido del acuerdo adoptado en la mencionada sesión del Directorio de
Enel S.p.A. en la que se autoriza expresamente la asunción por parte de Enel
S.p.A. y por parte de Enersis, en lo que le compete, de las obligaciones y además
el contenido del acuerdo para empoderar al Presidente de Enel S.p.A., con
expreso poder de subdelegación, a la suscripción de la declaración sobre las
referidas obligaciones;
– La declaración del Abogado Claudio Sartorelli, en calidad de Secretario del
Directorio de Enel S.p.A, lo dispuesto por parte del Presidente de Enel S.p.A el
día 23 de Noviembre de 2015 a través del cual el Presidente, sobre la base de los
poderes de subdelegación otorgados a través del acuerdo en cuestión (y en
particular sobre la base de la expresa facultad de subdelegación otorgada al
mismo Presidente) ha conferido, en conformidad con las normas legales
italianas, un mandato específico con representación al Abogado Julio Fazio para
la suscripción en nombre y por cuenta de Enel S.p.A. de las declaraciones sobre
las referidas obligaciones;
– Las comunicaciones enviadas por parte del Abogado Giulio Fazio y dirigidas al
Abogado Borja Acha Besga.
Sobre la base de todo lo anterior, expreso mi opinión legal que las obligaciones
asumidas por parte de Enel S.p.A. son válidas, eficaces y vinculantes, habiendo sido
objeto de específica y analítica autorización por parte del Directorio de Enel S.p.A.
Además, expreso la opinión legal que los actos suscriptos por parte del Abogado Giulio
Fazio sobre la base de los poderes especificamente otorgados al mismo por parte del
Presidente de Enel S.p.A. (a su vez sobre la base de los poderes otorgados al mismo por
parte del Directorio de Enel S.p.A.) son válidos y eficaces reproduciendo las antes
mencionadas obligaciones de Enel S.p.A., como ya dicho, válidas, eficaces y vinculantes
para Enel S.p.A.
En Fe.
Abogado Michele Carpinelli
Chiomenti Studio Legale
Roma, 2 de Diciembre de 2015.
Asimismo, el Directorio, por la mayoría antes indicada, ha acordado advertir que el
autor de los compromisos citados es Enel S.p.A. y no Enersis S.A., no
correspondiéndole al Directorio de esta última modificar o ampliar el contenido de
dichos compromisos.
El director Rafael Fernández Morandé, en la sesión ya mencionada del Directorio del
día de hoy, ha fundamentado su voto en contra, manifestando en relación a la
respuesta al Oficio de la referencia, lo siguiente:
“I.- Razón tiene la SVS en querer profundizar en los temas de su Oficio N*26.429 pues
las cartas de Enel contienen vaguedades y están llenas de excepciones. No se aprecia
en éstas, obligaciones detalladamente descritas y claramente asumidas por el
accionista controlador.
ll.- Es mi opinión, que la forma de avanzar en que los dichos de Enel S.p.A. se
transformen en compromisos vinculantes, es:
a) Que los compromisos se redacten minuciosamente de forma tal de poder
hacerlos exigibles.
b) Que Enel S.p.A. señale ahora un representante legal en Chile, con domicilio en
Chile y garantizando debidamente que se le encontrará en Chile.
Cc) Que Enel S.p.A. garantice sus dichos y compromisos mediante, por ejemplo, la
constitución en garantía de sus acciones de Enersis S.A., “en prenda”.
Respecto de los requerimientos del Oficio SVS N*26.429, en el marco de lo expresado
precedentemente en los puntos 1, II y II, paso a formular mis opiniones en cada punto.
1” i) Con respecto a las Energías Renovables No Convencionales, es una propuesta
borrador de acuerdo entre Endesa y Enel Green Power, que debe trabajarse como
Operación entre Partes Relacionadas. De ninguna manera pueda implicar limitar las
autonomías de Endesa para desarrollar proyectos y negocios con terceros, en Chile y
Sudamérica.
Me parece del todo conveniente que este acuerdo esté negociado y firmado antes de
la realización de las juntas extraordinarias de accionistas de División de las empresas.
li) Respecto del compromiso de vehículo único de inversión, Enel dice que éste se
mantiene, por cuanto no usará otros vehículos de inversión en Sudamérica distintos a
las Enersis Chile y Américas. Pero de la redacción de sus cartas alguien podría argúir
que es un compromiso nuevo y condicionado.
Esto debe quedar absolutamente claro. Enel a través de Endesa España asumió este
compromiso con ocasión de la Operación entre Partes Relacionadas de aumento de
capital de Enersis, sin condicionante alguno.
Es mi opinión que Enel S.p.A. debe complementar su carta para subsanar este tema,
antes de la realización de las juntas extraordinarias de accionistas de División.
4
2” Respecto de la OPA sobre la eventual Endesa Américas, mantengo mis dichos
expresados en mi voto de minoría relacionado con el Oficio SVS N*25.412.
Considero que ésta sí contribuye al interés social de Enersis por cuanto supone
generación de valor para los accionistas de Enersis, propone a los accionistas de
Endesa una opción que no tenían e implica usar los fondos provistos por los accionistas
minoritarios en el aumento de capital.
3” Respecto de la compensación a Endesa por costos tributarios, reafirmo mi posición
de que es Enel S.p.A. quien debe compensar a Endesa.
Sostengo mis opiniones expresadas al respecto en mi voto de minoría relacionado con
el Oficio SVS N* 25.412.
Enel S.p.A. debe compensar a Endesa, en un plazo no mayor de sesenta días de que
Endesa incurra en los pagos de los costes tributarios.
El acuerdo de mayoría del Directorio de que Enersis compense a Endesa es contrario al
interés social de Enersis.
La compensación a Endesa debe ser tratada como Operación entre Partes
Relacionadas y recomiendo que el Comité de Directores de Endesa emita un
pronunciamiento referido a: establecer en qué condiciones debe suscribirse un
acuerdo detallado entre Endesa y Enel S.p.A., que le permitan a Endesa hacer exigible y
demandable con certeza el compromiso de compensación, antes de la realización de
las juntas extraordinarias de accionistas de División.”
Le saluda atentamente,
Luca D’Agnese
Gerente General
Enersis S.A.
Ea Sr. Presidente del Directorio.
Sr. Vicepresidente del Directorio.
Señores Directores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8db4e130284433f05064baf2d11f1048VFdwQmVFNVVSWGxOUkVVd1RtcEJlRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
