enersis
HECHO ESENCIAL
Enersis S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 25 de noviembre de 2015.
Ger. Gen. N* 126/2015,
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10*, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado
de Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, por medio de la presente informo a Ud. con carácter de hecho
esencial que se ha recibido por Enersis en el día de hoy de su controlador (Enel S.p.A., “Enel”) una carta,
la cual se acompaña como anexo y que se refiere a ciertos asuntos relacionados con el proceso de
reorganización societaria del Grupo Enersis (‘la Reorganización”).
Saluda atentamente a Ud,
Luca D’Agnese
Gerente General
c.c. Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
ML Enel
K
Enel Group – Legal and Corporate Affairs Italy
00198 Roma – italy, Viale Regina Margherita 137
P + 39 0883052727 – F +39 0683052042
THE EXECUTIVE VICE PRESIDENT
Sr. D. Francisco de Borja Acha Besga
Enersis S.A.
Presidente
Santa Rosa n* 76
Santiago – Chile
Roma
25 de noviembre de 2015
Estimado Presidente,
En representación de Enel S.p.A (Enel” o “el Controlador”) accionista controlador de Enersis S.A.
(Enersis” o “la Compañía”) a través de las sociedades “Ene/ Iberoamérica S.L.” y “Enel Latinoamérica
S.A.”, me refiero a la Junta Extraordinaria de Accionistas que ha sido convocada para su celebración el
próximo día 18 de diciembre de 2015 (“Junta Extraordinaria”) para pronunciarse, entre otros aspectos,
sobre la división de Enersis como parte de la propuesta de reorganización societaria del Grupo Enersis
consistente en (i) la división de Enersis, y sus filiales Empresa Nacional de Chile S.A. (“Endesa Chile”) y
Chilectra S.A. (“Chilectra”) de forma que queden separados, por un lado, los negocios de generación y
distribución en Chile y, por otro, las actividades fuera de Chile (las “Divisiones” y (ii) la ulterior fusión de las
sociedades que sean propietarias de participaciones sociales en negocios fuera de Chile (dicho proceso,
comprendiendo todas sus fases, será denominado en adelante la “Reorganización”).
Una vez puestos a disposición de todos los accionistas los informes emitidos por los asesores de los tres
Directorios y de los dos Comités de Directores de las sociedades involucradas en la Reorganización, así
como los informes de los Peritos designados y los propios del Comités de Directores, junto con otra
documentación, por este medio es intención de Enel facilitar información adicional sobre la posición del
Controlador respecto a determinados aspectos concretos relacionados con la Reorganización, con el fin de
que, de conformidad con lo dispuesto en el Oficio Ordinario , N* 15443 de 20 de julio de 2015 de la
Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), puedan servir de antecedente a los Señores accionistas
para que adopten las decisiones que correspondan en la Junta Extraordinaria con información suficiente.
Los aspectos a los que seguidamente me referiré, pretenden, por otro lado, atender determinadas
inquietudes que han sido puestos de manifiesto en diversos momentos e instancias por los Directorios,
Comité de Directores o accionistas de las sociedades afectadas por la Reorganización.
Enel SpA – Registered Office 00198 Rome – italy, Viale Regina Margherita 137 – Register of Rome and Tax 1.D. 00811720580 -R.E.A. of
Rome 756032 – VAT Code 00834061003 – Stock Capital Euro 9,403,357,795 (at December 31, 2012) fully paid-in
ML Enel
A
En relación con lo señalado en el Oficio Ordinario, N* 15443 de 20 de julio de 2015 de la SVS en relación
con la necesidad de que los accionistas conozcan una “estimación de la relación de canje” que, de
aprobarse las Divisiones, se votaría en la Junta Extraordinaria de Accionistas que debería decidir sobre la
fusión de Enersis Américas con las sociedades nacidas de la división de Endesa Chile y Chilectra
esto es, “Endesa Américas” y “Chilectra Américas”), me refiero a las diferentes valoraciones y rangos
dados a conocer al mercado por parte de Enersis, Endesa Chile y Chilectra mediante sus respectivos
Hechos Esenciales publicados el 5 de noviembre pasado.
Además, me refiero igualmente a la información facilitada por Enersis el 24 de noviembre en cuanto que su
Directorio se pronunció a favor de la futura fusión de Enersis Américas con Endesa Américas y Chilectra
Américas, con una ecuación de canje de 2,8 acciones Enersis Américas por cada acción de Endesa
Américas y de 5 acciones de Enersis Américas por cada acción de Chilectra Américas, de conformidad con
los demás términos y condiciones contenidos en el “Documento descriptivo de la Reorganización y sus
términos y condiciones” (hecho público el pasado 5 de noviembre), obligándose a adoptar cuantas
actuaciones estén a su alcance, incluida la de votar a favor en las correspondientes Juntas de Accionistas,
para hacer que la referida fusión prospere, siempre que, con anterioridad a la adopción de los acuerdos de
fusión, no se produzca algún evento susceptible de producir un efecto material adverso en cualquiera de las
compañías que serían objeto de fusión.
Al respecto, señalar que, una vez analizada la información puesta a disposición de todos los accionistas,
Enel considera que la relación de canje dada a conocer por Enersis el 24 de noviembre de 2015 indicada en
el párrafo precedente, sería adecuada a los intereses de todos los accionistas y de las propias compañías
intervinientes en la Reorganización, de forma que votaría en la correspondiente Junta Extraordinaria de
Accionistas de Enersis a favor de que la referida fusión prospere con dichas ecuaciones de canje
anunciadas por el Directorio de la Compañía el 24 de noviembre, siempre que, con anterioridad a la
adopción de los acuerdos de fusión no se hayan materializado hechos relevantes sobrevinientes anteriores
a la mencionada Junta de Accionistas que afecten sustancialmente las relaciones de canje referidas
*.o.”o
Los anteriores compromisos deben entenderse, en todo caso, sujetos al desarrollo con éxito del proceso de
Reorganización en todas sus fases y en los tiempos estimados, de forma que si por cualquier circunstancia,
particularmente, como consecuencia de acciones legales de terceros, dicho proceso no culmina con éxito
en los plazos estimados, Enel se reserva el derecho a reconsiderar o retirar los compromisos a que se
refiere esta carta.
Ron 24/41/15 IL An
Atentamente,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fd40b5a6185cd168f998f4a4fbf8df94VFdwQmVFNVVSWGhOUkVVd1RXcEJNMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
