enersis
HECHO ESENCIAL
Enersis S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 24 de noviembre de 2015.
Ger. Gen. N* 124/2015.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9* y 10”, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado
de Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, por medio de la presente vengo en sustituir el Hecho Esencial
N*121/2015 ingresado con esta fecha a esa Superintendencia e informo a Ud. con carácter de hecho
esencial que, dando cumplimiento a lo anunciado por el Hecho Esencial de 10 de noviembre de 2015 y a
lo requerido por Oficio Ordinario N“25412 de 18 de noviembre de 2015 emitido por la Superintendencia
de Valores y Seguros (“el Oficio”), el cual solicitaba ciertos pronunciamientos expresos por parte de este
Directorio, en sesión ordinaria celebrada hoy, el Directorio de Enersis S.A. (‘Enersis”), adoptó los
acuerdos que más adelante se indican.
Así mismo, se informa que se ha recibido por Enersis en el día de hoy de su controlador (Enel S.p.A.,
“Enel”) una carta, la cual se acompaña como anexo y que se refiere a ciertos asuntos relacionados con el
proceso de reorganización societaria del Grupo Enersis (“la Reorganización”).
Los acuerdos referidos, adoptados en el día de hoy por la mayoría de sus miembros y con un voto en
contra del director Rafael Fernández Morandé exclusivamente respecto de los acuerdos tres, cinco y seis
son los siguientes:
Uno: Considerar la propuesta de Enel contenida en carta fechada 23 de noviembre de 2015, en el sentido
de que, en caso de resultar con éxito la Reorganización en todas sus instancias o fases Enel se
compromete a negociar o promover que alguna o algunas de sus filiales negocien con Endesa Chile, un
acuerdo que se refiera a la inversión conjunta en proyectos de producción de energía eléctrica de fuente
renovable en Chile
Dos: Considerar el compromiso de Enel indicado en la carta fechada 23 de noviembre de 2015,
consistente en que mientras Enel Iberoamérica, S.L. continúe siendo el accionista controlador de Enersis,
dicha sociedad chilena o sus sucesoras como resultado de dicho proceso, serán los únicos vehículos de
inversión del Grupo Enel en Sudamérica en el sector de la generación, distribución y venta de energía
eléctrica con excepción, en su caso, de los negocios que actualmente desarrolla Enel a través de Enel
Green Power u otras sociedades de su Grupo, en el campo de las energías renovables. Lo anterior debe
entenderse sin perjuicio del acuerdo mencionado en el numeral precedente.
Tres: Anunciar en este momento y en la Junta de Accionistas citada para el próximo 18 de Diciembre de
2015, que es intención de Enersis proponer en la fecha en que se materialice la Junta de Accionistas de
Enersis Américas llamada a pronunciarse sobre su fusión con Endesa Américas, una ecuación de canje
consistente con los rangos votados por los directorios de las tres compañías de 2,8 acciones de Enersis
Américas por cada acción de Endesa Américas y de 5 acciones de Enersis Américas por cada acción de
Chilectra Américas, de conformidad con los demás términos y condiciones contenidos en el “Documento
descriptivo de la Reorganización y sus términos y condiciones” (hecho público el pasado 5 de noviembre).
Esta ecuación de canje equivaldría a una participación del 84,16% en la sociedad resultante, esto es
Enersis Américas, para los accionistas de Enersis Américas en el momento inmediatamente anterior a la
fusión, del 15,75% en Enersis Américas para los accionistas minoritarios de Endesa Américas y del
0,09% en Enersis Américas para los accionistas minoritarios de Chilectra Américas. En consecuencia y
consistente con lo anunciado, este Directorio adoptará cuantas actuaciones estén a su alcance, incluida
la de votar a favor en las correspondientes Juntas de Accionistas, para hacer que la referida fusión
prospere. En todo caso, todo lo anterior quedará sujeto a que no se hayan materializado hechos
relevantes sobrevinientes anteriores a dicha junta de accionistas que afecten sustancialmente las
relaciones de canje antes propuestas.
Cuatro: Con la finalidad de proponer un mecanismo que contribuya a asegurar a los accionistas
minoritarios de Endesa Américas un precio mínimo a valores de mercado actuales para sus acciones y a
mitigar el riesgo de que la fusión no tenga lugar, anunciar que, siempre que lleguen a ser efectivas las
divisiones de Enersis, Endesa Chile y Chilectra a que se refiere la Reorganización y salvo que se
produjeran hechos sobrevinientes adversos significativos que lo desaconsejasen desde el punto de vista
del interés social, es intención de Enersis (ya con la denominación Enersis Américas) presentar una
oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) emitidas por la futura sociedad Endesa Américas,
cuando ésta exista, condicionada en los términos que luego se explican. Dicha OPA será dirigida a la
totalidad de las acciones y American Depositary Receipts (‘ADRs”) emitidas por dicha sociedad que no
sean propiedad de Enersis Américas. Dado que con posterioridad a las divisiones Enersis Américas se
estima será propietaria de un 59,98% de las acciones emitidas por Endesa Américas. Dicha OPA será
por hasta el 40,02% del capital social de Endesa Américas y por un precio de $236 (pesos chilenos) por
acción. La OPA estará condicionada a la aprobación de la fusión por parte de las Juntas Extraordinarias
de Accionistas de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas y a que luego de vencido el
plazo legal para el ejercicio del derecho a retiro en cada una de las sociedades Enersis Américas y
Endesa Américas se cumpla con la condición (o se renuncie a la misma) de que no se haya ejercido el
derecho a retiro por encima de un determinado número o porcentaje de acciones, según corresponda y a
los demás términos y condiciones que serán oportunamente detallados al tiempo de formular dicha oferta.
Cinco: Instruir al Gerente General para que, en su momento y hechos los análisis correspondientes,
proponga al Directorio y en su caso, al Comité de Directores, se negocie de buena fe con Endesa Chile
los términos de un compromiso de compensación, en virtud del cual y única y exclusivamente en el
supuesto de que, por causas no imputables a Endesa Américas o Endesa Chile y distintas a causas de
fuerza mayor, los acuerdos de fusión no se adopten antes del 31 de diciembre de 2017, los costos
tributarios soportados por Endesa Chile como consecuencia de su división y debidamente acreditados,
descontados aquellos beneficios o créditos tributarios que Endesa Américas y Endesa Chile obtengan
como consecuencia de dicha división, serían compensados con los beneficios tributarios que puedan ser
obtenidos por Enersis,
Sexto: Acoger en su integridad los planteamientos expuestos en la sesión ordinaria del día de hoy por el
Presidente del Directorio y por su Gerente General, y aprobar expresamente los Pronunciamientos del
Directorio de Enersis sobre los aspectos requeridos en el Oficio, esto es : (i) “Los riesgos, consecuencias,
implicancias o contingencias que podría traer aparejado el proceso de Reorganización para los
accionistas de Enersis incluyendo al menos aquellos abordados en el informe del Comité de Directores”;
(ii) “Factibilidad de las medidas aludidas por en el Informe de los Comités de Directores de Enersis y su
filial Endesa Chile y consecuencias que para el interés social de la Compañía tendría el no cumplimiento
de tales condiciones; e (ii)’Información sobre la relación de canje y del porcentaje estimativo que
debiesen alcanzar los accionistas minoritarios dentro del futuro proceso de fusión, a objeto que la
Reorganización efectivamente se realice conforme al interés social, que implica beneficios para todos los
accionistas”.
Los accionistas podrán obtener copia íntegra de la respuesta del Directorio al Oficio Ordinario N*25.412,
de 18 de Noviembre de 2015 de la Superintendencia de Valores y Seguros y de los demás documentos
que explican y fundamentan las materias que se señalan anteriormente en el domicilio social, ubicado en
Santa Rosa 76, Piso 15 (Gerencia de Inversiones), Santiago de Chile, a partir de esta fecha. Asimismo,
se encuentran a disposición de los señores accionistas, a partir de esta fecha, en el sitio Web de la
sociedad: www.enersis.cl.
Saluda atentamente a Ud.,
luca fician
Luca D’Agnese
Gerente General
cc. Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
E Enel
A
Enel Group – Legal and Corporate Affairs Italy
00198 Roma – Italy, Viale Regina Margherita 137
P + 39 0683052727 – F +39 0883052042
THE EXECUTIVE VICE PRESIDENT
Sr. D. Francisco de Borja Acha Besga
Enersis S.A.
Presidente
Santa Rosa n* 76
Santiago – Chile
Roma
23 de noviembre de 2015
Estimado Presidente,
En representación de Enel S.p.A (“Enel” o “el Controlador”) accionista controlador de Enersis S.A.
(‘Enersis” o “la Compañía”) a través de las sociedades “Enel Iberoamérica S.L.” y “Enel Latinoamérica
S.A.”, me refiero a la Junta Extraordinaria de Accionistas que ha sido convocada para su celebración el
próximo día 18 de diciembre de 2015 (“Junta Extraordinaria”) para pronunciarse, entre otros aspectos,
sobre la división de Enersis como parte de la propuesta de reorganización societaria del Grupo Enersis
consistente en (i) la división de Enersis, y sus filiales Empresa Nacional de Chile S.A. (“Endesa Chile”) y
Chilectra S.A. (“Chilectra”) de forma que queden separados, por un lado, los negocios de generación y
distribución en Chile y, por otro, las actividades fuera de Chile (las “Divisiones”) y (ii) la ulterior fusión de las
sociedades que sean propietarias de participaciones sociales en negocios fuera de Chile (dicho proceso,
comprendiendo todas sus fases, será denominado en adelante la “Reorganización”).
Una vez puestos a disposición de todos los accionistas los informes emitidos por los asesores de los tres
Directorios y de los dos Comités de Directores de las sociedades involucradas en la Reorganización, así
como los informes de los Peritos designados y los propios del Comités de Directores, junto con otra
documentación, es intención de Enel por este medio facilitar información adicional sobre la posición del
Controlador respecto a determinados aspectos concretos relacionados con la Reorganización, con el fin de
que, de conformidad con lo dispuesto en el Oficio Ordinario , N* 15443 de 20 de julio de 2015 de la
Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), puedan servir de antecedente a los Señores accionistas
para que adopten las decisiones que correspondan en la Junta Extraordinaria con información suficiente.
Los, aspectos a los que seguidamente me referiré, pretenden, por otro lado, atender determinadas
inquietudes que han sido puestos de manifiesto en diversos momentos e instancias por los Directorios,
Comité de Directores o accionistas de las sociedades afectadas por la Reorganización.
Enel SpA – Registered Office 00198 Rome – Italy, Viale Regina Margherita 137 – Register of Rome and Tax 1.D. 00811720580 -R.E.A. of
Rome 756032 – VAT Code 00934061003 – Stock Capital Euro 9,403,357,795 (at December 31, 2012) fully paid-in
e Enel
yn
1. Vehículos de crecimiento en Sudamérica
Como complemento a lo ya señalado por Endesa S.A. con motivo de la ampliación de capital de Enersis
aprobada por la Compañía en diciembre de 2012, por este medio comunicamos que, de resultar con éxito
la Reorganización en todas sus instancias o fases, Enel se compromete por este medio a que, mientras
continúe siendo Enel Iberoamerica S.L el accionista controlador de las dos sociedades en que quedará
dividida Enersis como consecuencia de la División (esto es “Enersis Chile” y “Enersis Américas”) dichas
sociedades sean los únicos vehículos de inversión futuros del Grupo, respectivamente, en Chile y en el
resto de Sudamérica, en el sector de la generación, distribución y venta de energía eléctrica con excepción
de los negocios que actualmente desarrolla Enel, atraves “Enel Green Power” u otras sociedades de su
Grupo, en el campo de las energías renovables, y sin perjuicio de que lo que se señala más adelante en
relación precisamente con este último ámbito.
2. Desarrollo conjunto de proyectos renovables en Chile
Igualmente, en el caso de resultar con éxito la Reorganización en todas sus instancias o fases y tan pronto
termine ésta, Enel se compromete por este medio a negociar, o promover que alguna o algunas de sus
filiales (en adelante, junto con Enel, denominadas a los efectos de este compromiso como “Enel”) negocien
con la filial de Enersis, Endesa Chile, un acuerdo que se refiera a la inversión conjunta en proyectos de
producción de energía eléctrica de fuente renovable en Chile, sobre la base de los siguientes principios
generales, ya compartidos en su día con el Comité de Directores de Endesa Chile:
– – Enel compartirá sus planes de inversión en el campo de las energías renovables con Endesa Chile,
siendo la primera responsable del desarrollo de los proyectos renovables en Chile, actualmente
existente o futuros.
– Endesa Chile tendrá la opción de participar en los proyectos renovables desarrollados por Enel
según se indica arriba y activos existentes de entera propiedad de Enel, mediante la adquisición de
un porcentaje de hasta el 40% del capital de una o más “sociedades de proyecto” creadas al efecto,
de acuerdo con la capacidad de generación de caja ordinaria de Endesa Chile.
– Enel adquirirá los proyectos renovables propiedad de Endesa Chile a valor de proyecto.
– Endesa Chile tendrá derecho prioritario de compra en la venta de energía producida por los
proyectos renovables indicados y los certificados verdes relacionados y Enel derecho prioritario de
venta en las ofertas de compra de energía solicitadas por Endesa Chile.
En el acuerdo los valores, precios o condiciones (tanto para la compra de proyectos, como de la energía)
que se establezcan, según lo señalado arriba, se entenderán son en condiciones “fair market value
standard”.
Los términos del acuerdo se aplicarán respetando las disposiciones sobre licitaciones públicas –
particularmente para la compra de energía – que sean de aplicación, sin perjuicio de la participación de
sociedades relacionadas.
El acuerdo para el desarrollo de proyectos renovables en Chile aquí señalado, debería seguir para su
aprobación, en su momento, el procedimiento establecido en el Título XVI de la Ley N* 18.046 de
Sociedades Anónimas referido a “Operaciones con partes relacionadas”.
*RR*e*
Los anteriores compromisos deben entenderse, en todo caso, sujetos al desarrollo con éxito del proceso de
Reorganización en todas sus fases y en los tiempos estimados, de forma que si por cualquier circunstancia,
particularmente, como consecuencia de acciones legales de terceros, dicho proceso no culmina con éxito
en los plazos estimados, Enel se reserva el derecho a reconsiderar o retirar los compromisos a que se
refiere esta carta.
Solicitamos den traslado de la presente carta a su sociedad filial Endesa Chile a los efectos oportunos.
Atentamente,
Kon, 23/) 2015 A
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=da9e8420600fa4c3687bce1bde129483VFdwQmVFNVVSWGhOUkVVd1RWUm5lazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
