enersis
HECHO ESENCIAL
Enersis S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 10 de noviembre de 2015
Ger. Gen. N* 117/2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado de
Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, en sesión
extraordinaria celebrada hoy, el Directorio de Enersis S.A. (*Enersis”), por la mayoría de sus miembros y con
un voto en contra, acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 18 de diciembre de 2015
a las 10:00 horas, la cual tendrá lugar en Espacio Riesco ubicado en Avenida El Salto 5000, comuna de
Huechuraba, Santiago.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas son las
siguientes:
1. Tomar conocimiento de la propuesta de reorganización societaria del Grupo Enersis (la “Reorganización”)
consistente en (¡) la división (la “División”) de Enersis y sus filiales Empresa Nacional de Chile S.A. (“Endesa
Chile”) y Chilectra S.A. (“Chilectra”) de forma que queden separados, por un lado, los negocios de generación
y distribución en Chile y, por otro, las actividades fuera de Chile y (ii) la ulterior fusión de las sociedades que
sean propietarias de participaciones sociales en negocios fuera de Chile.
2. Tomar conocimiento de los antecedentes que sirven de fundamento a la propuesta de Reorganización que
son relevantes de conformidad con lo dispuesto en el Oficio Ordinario N*15.443 de la Superintendencia de
Valores y Seguros de 20 de julio 2015, los cuales fueron puestos a disposición de los accionistas a partir del
pasado 5 y 9 de noviembre de 2015, respectivamente, y que consisten en:
(i) Estados financieros consolidados auditados de Enersis al 30 de septiembre de 2015, los cuales serán
utilizados para la División.
(ii) Informe del Directorio de Enersis sobre la ausencia de modificaciones significativas a las cuentas de
activo, pasivo o patrimonio que hayan tenido lugar con posterioridad a la fecha de referencia del respectivo
balance de División.
(iii) Descripción de principales activos y pasivos que se asignan a la nueva sociedad resultante de la División
y que se denominará Enersis Chile S.A. (“Enersis Chile”).
(iv) Estados de situación financiera consolidados proforma, con informe de atestiguación de los auditores
externos de Enersis y de Enersis Chile, ambos al 1 de octubre de 2015 y que contemplan, entre otros, la
distribución de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de ambas.
(v) Informe del asesor financiero designado por el Directorio de la Compañía, Bank of America Merrill Lynch,
con sus conclusiones respecto de la Reorganización.
(vi) Informe del perito independiente designado por el Directorio de la Compañía, señor Rafael Malla,
incluyendo el valor estimativo de las entidades que se fusionarán y las estimaciones de relación de canje de
las acciones correspondientes, en el contexto de la Reorganización.
(vii) Informe del asesor financiero designado por el Comité de Directores de la Compañía, IM Trust, con sus
conclusiones respecto de la Reorganización.
(viii) Informe del Comité de Directores de la Compañía con sus conclusiones respecto de la Reorganización.
(ix) Documento descriptivo de la Reorganización y sus términos y condiciones, en el cual se explican los
términos de la condición a la cual queda sometida la fusión y que refiere al derecho de retiro.
(x) Los objetivos y beneficios esperados de la Reorganización, así como sus consecuencias, implicancias o
contingencias, tales como aquellas de carácter operacional o tributarias.
(xi) La determinación de número de acciones de Enersis Chile que recibirán los accionistas de Enersis.
(xi) Acuerdo motivado del Directorio con la propuesta del Directorio de la Compañía respecto de la
Reorganización.
(xiii) El proyecto de Estatutos de Enersis y de Enersis Chile luego de la División.
3. Aprobar, conforme a los términos del Título IX de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas y el párrafo
1 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas, sujeta a las condiciones suspensivas que se
señalan en el numeral 4 siguiente, la propuesta de División de la Compañía en dos sociedades, surgiendo de
esta división la nueva sociedad anónima abierta Enersis Chile, la que estará regida por el Título XIl del D.L.
3500, a la que se le asignarían las participaciones societarias y activos y pasivos asociados de Enersis en
Chile, incluyendo las participaciones accionariales en cada una de las sociedades Chilectra y Endesa Chile ya
divididas, e incorporándose en ella la totalidad de los accionistas de Enersis en la misma proporción que les
correspondía en el capital de Enersis por un número de acciones que será igual al que tenían en la sociedad
dividida (relación 1 a 1); permaneciendo en la sociedad dividida Enersis, que luego de la división se
denominaría Enersis Américas S.A. (“Enersis Américas”), las participaciones societarias de Enersis fuera de
Chile, incluyendo sus participaciones accionariales en las sociedades resultantes de las divisiones de
Chilectra y Endesa Chile que se denominarían respectivamente Chilectra Américas S.A. (“Chilectra
Américas”) y Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas”), y los pasivos vinculados a ellas, al igual que todos
los demás activos y pasivos no asignados expresamente a Enersis Chile en la División.
4. Aprobar que la División de Enersis que acuerde la Junta Extraordinaria de Accionistas estará sujeta a las
condiciones suspensivas consistentes en que las actas de las juntas extraordinarias de accionistas en que se
aprueben las divisiones de Endesa Chile y Chilectra hayan sido debidamente reducidas a escritura pública y
sus respectivos extractos hayan sido inscritos y publicados debida y oportunamente en conformidad a la ley.
Adicionalmente, y conforme el artículo 5* en relación con el artículo 148, ambos del Reglamento de la Ley
N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, aprobar que la División tendrá efecto a partir del primer día calendario
del mes siguiente a aquel en que se otorgue la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de División de
Enersis que se señala en el numeral siguiente, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de
inscripción en el Registro de Comercio correspondiente y las publicaciones en el Diario Oficial del extracto de
la reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas que apruebe la división de
Enersis y la creación de Enersis Chile.
5. Facultar al Directorio de Enersis para otorgar los poderes necesarios para suscribir uno o más documentos
que sean necesarios o convenientes para dar cuenta del cumplimiento de las condiciones suspensivas a que
se encuentra sujeta la División, y dejar constancia de los bienes sujetos a registro que se asignan a Enersis
Chile, y cualquier otra declaración que sea considerada necesaria para estos efectos, y especialmente para
otorgar una escritura pública declarativa, a más tardar dentro de los 10 días corridos siguientes a la fecha en
que se cumpla la última de las condiciones a las que esté sujeta la División, en la que dé por cumplidas las
condiciones suspensivas a que se encuentra sujeta la División; dicha escritura pública será denominada la
“Escritura de Cumplimiento de Condiciones de División de Enersis”, escritura que deberá anotarse al margen
de la inscripción social de Enersis y de Enersis Chile al objeto de facilitar la verificación del cumplimiento de
las condiciones a las que se encontraban sujeta la División.
6. Aprobar la disminución del capital de Enersis producto de la División, y la distribución del patrimonio social
entre la sociedad dividida y la sociedad creada.
7. Aprobar cambios en los estatutos de Enersis, que dan cuenta de la División y la consecuente disminución
de capital, modificando al efecto los siguientes artículos:
(i) modificación del artículo Primero, con el objeto de modificar la razón social de la Compañía, para pasar a
denominarse Enersis Américas S.A.;
(ii) modificación del artículo Cuarto, con la finalidad de ampliar su objeto para incluir préstamos a empresas
relacionadas;
(ii) modificación del artículo Quinto, dando cuenta de la disminución del capital de Enersis producto de la
División, manteniéndose el mismo número y tipo de acciones;
(iv) creación de un nuevo artículo Cuadragésimo Cuarto, para manifestar que la Sociedad continuará sujeta a
la Resolución N* 667 de la Honorable Comisión Resolutiva, de fecha 30 de octubre de 2002 en el entendido
que (i) las restricciones que impone no se aplicarán a Enersis Américas con respecto de Enersis Chile y (ii)
atendido a que Enersis Américas no participará de modo alguno en mercados relevantes ubicados en la
República de Chile, Enersis Américas podrá fusionarse con Endesa Américas y Chilectra Américas; y
(v) otorgamiento de un texto refundido de los estatutos de Enersis.
8. Elegir el directorio provisorio de Enersis Chile de conformidad con el Artículo 50 bis de la Ley de
Sociedades Anónimas.
9. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se crea producto de la división, esto es, Enersis Chile, y
que, en sus disposiciones permanentes difieren a los de Enersis en las siguientes materias:
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(i) en su artículo Quinto sobre el capital social, en donde Enersis Chile tendrá un capital ascendente a la suma
de dos billones, doscientos veintinueve mil ciento ocho millones, novecientos setenta y cuatro mil quinientos
treinta y ocho pesos chilenos ($2.229.108.974.538) dividido en cuarenta y nueve mil noventa y dos millones
setecientas setenta y dos mil setecientas sesenta y dos (49.092.772.762) acciones ordinarias, nominativas,
todas de una misma serie y sin valor nominal;
(ii) no se incluye el artículo Noveno Bis por referirse a una norma derogada en la legislación aplicable;
(iii) en su artículo Vigésimo Cuarto Bis se elimina la referencia a los artículos Noveno Bis y Trigésimo Séptimo
Bis por no tener referencia en el texto;
(iv) en su artículo Cuadragésimo Cuarto se sujeta la Sociedad a la Resolución N* 667 de la Honorable
Comisión Resolutiva, de fecha 30 de octubre de 2002; en el entendido que las restricciones que impone no se
aplicarán a Enersis Chile respecto de Enersis Américas;
(v) incorporar en sus Estatutos un artículo transitorio que establece que desde su entrada en vigencia, Enersis
Chile, se someterá en forma anticipada y voluntariamente a las normas establecidas en el artículo 50 Bis de la
Ley de Sociedades Anónimas relativas a la elección de directores independientes y creación de Comité de
Directores; y
(vi) reemplazo e inclusión de otras Disposiciones Transitorias que sean de aplicación como consecuencia de
la División.
10. Aprobar el número de acciones emitidas por Enersis Chile que recibirán los accionistas de Enersis.
11. Dar a conocer a los accionistas los términos estimativos de una posible fusión por incorporación de
Endesa Américas y Chilectra Américas en Enersis Américas.
12. Designar la empresa de auditoría externa para Enersis Chile.
13. Designar los Inspectores de Cuentas, titulares y suplentes, para Enersis Chile.
14, Dar cuenta a los accionistas sobre los acuerdos correspondientes a las operaciones con partes
relacionadas a que se refiere el Título XVI de la Ley N” 18.046 sobre sociedades anónimas, adoptados
durante el período transcurrido desde la última junta de accionistas.
15. Informar a los accionistas las autorizaciones otorgadas a Ernst 8. Young, Auditores Externos de Enersis
S.A., para entregar documentos e informes relacionados con los servicios de auditoría externa que presta a
Enersis S.A., a la Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) de los Estados Unidos de América.
16. Encomendar al Directorio de Enersis Chile, que, una vez que la División surta efecto, y a la mayor
brevedad posible, solicite la inscripción de la nueva sociedad y de sus respectivas acciones ante la SVS y la
Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América y en las bolsas de valores en las
cuales se transen sus acciones.
17. Encomendar al Directorio de Enersis Chile que apruebe la estructura de poderes de dicha sociedad.
La Junta que se convoca deberá pronunciarse sobre todos los acuerdos que sean necesarios para llevar a
cabo la División, en los términos y condiciones que en definitiva apruebe esa Junta, y también para otorgar los
poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los
acuerdos de división y demás que adopte dicha Junta.
Los accionistas podrán obtener copia íntegra de los documentos que explican y fundamentan las materias
que se someten al conocimiento y a la resolución de la Junta en el domicilio social, ubicado en Santa Rosa
76, Piso 15 (Gerencia de Inversiones), Santiago de Chile, a partir de esta fecha. Asimismo, aquéllos se
encuentran, a contar del día 5 y 9 de noviembre, respectivamente, a disposición de los señores accionistas en
el sitio Web de la sociedad: www.enersis.cl.
Adicionalmente, el Directorio por la mayoría de sus miembros y con un voto en contra acordó facultar a la
Gerencia General de la Compañía para que, dentro de un plazo razonable, realice una valoración sobre la
viabilidad de ciertas medidas contempladas en el Informe del Comité de Directores de Enersis y de su filial
Endesa Chile, así como en la resolución del Directorio de Enersis y las señaladas por el accionista AFP
Provida, para que la presente ante este último órgano societario, a fin de determinar su compatibilidad con la
legislación aplicable y con los términos y condiciones del proceso de reordenación societaria que ha sido
objeto de pronunciamiento por el Directorio y las cuales han sido dadas a conocer al mercado y accionistas en
general, mediante hecho esencial.
Saluda atentamente a Ud.,
Luca D’Agnese
Gerente General
cc. Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4f481bf4514ab04e78b56da316c8e9e0VFdwQmVFNVVSWGhOUkVWNlRtcE5lRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
