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HECHO ESENCIAL
ENERSIS S.A.
Inscripción Registro de Valores N%175
Santiago, 27 de julio de 2015,
Ger. Gen. N* 078/2015,
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento de lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N%18.045 sobre Mercado de Valores y de lo establecido
en la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de Enersis
S.A., vengo en informar en carácter de hecho esencial que, en relación con la iniciativa que fue informada por esta
sociedad mediante Hechos Esenciales de 22 de abril de 2015 y 28 de abril de 2015 (, y en cumplimiento de lo dispuesto
en el Oficio Ordinario n* 15443 de la Superintendencia de Valores y Seguros de 20 de Julio de 2015, se informa que el
Directorio de Enersis S.A. (“Enersis”) en su sesión extraordinaria celebrada con fecha de hoy, ha resuelto por
unanimidad de sus miembros, que de aprobarse el llevar a cabo la separación de las actividades de generación y
distribución en Chile del resto de actividades desarrolladas fuera de Chile por el Grupo Enersis dicha reorganización se
realizaría mediante las siguientes operaciones societarias:
1. Cada una de las sociedades filiales Chilectra S.A. (“Chilectra”) y Empresa Nacional de Electricidad S.A.
(‘Endesa Chile”) se dividiría, surgiendo: (i) una nueva sociedad de la división de Chilectra (“Chilectra
Américas”) a la que se asignarían las participaciones societarias y otros activos que Chilectra tenga fuera de
Chile, y los pasivos vinculados a ellos, y (ii) una nueva sociedad de la división de Endesa Chile (‘Endesa
Américas”) a la que se asignarían las participaciones societarias y otros activos que Endesa Chile tenga fuera
de Chile, y los pasivos vinculados a ellos.
2. Enersis, a su vez se dividiría, surgiendo de esta división una nueva sociedad (Enersis Chile”) a la que se
asignarían las participaciones societarias y activos de Enersis en Chile, incluyendo las participaciones en cada
una de Chilectra y Endesa Chile (tras las divisiones de estas sociedades descritas anteriormente), y los
pasivos vinculados a ellos, permaneciendo en la sociedad escindida Enersis (que luego de la división se
denominará para estos efectos “Enersis Américas”) las participaciones societarias de Enersis fuera de Chile,
así como las que tenga en cada una de las nuevas sociedades Chilectra Américas y Endesa Américas creadas
como consecuencia de las divisiones de Chilectra y Endesa Chile anteriormente señaladas, y los pasivos
vinculados a ellas.
Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile
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3. Una vez materializadas las anteriores divisiones, Enersis Américas absorbería por fusión a Chilectra Américas
y Endesa Américas, las cuales se disolverían sin liquidación, agrupándose de esta manera en la primera todas
las participaciones internacionales del Grupo Enersis fuera de Chile. Esta fusión, que involucra a dos
sociedades de nueva creación (Endesa Américas y Chilectra Américas), se llevaría a cabo, tan pronto fuera
legalmente posible conforme a lo previsto en la normativa de aplicación.
El esquema societario que el Directorio acordó continuar analizando para dicha reorganización sería el que sigue:
Enersis
Américas
99.05%]
Chilectra
Chile
Las sociedades denominadas Enersis Chile y Enersis Américas estarían radicadas en Chile y sus acciones cotizarían
en los mismos mercados en que actualmente lo hacen las sociedades del grupo Enersis. Ninguna de las operaciones
descritas requerirá aportación de recursos financieros adicionales por parte de los accionistas.
59.98%
Argentina Ermsil Coomvia Perú
La Gerencia de Enersis ha recibido mandato del Directorio de continuar con el desarrollo de la operación descrita con
estricta observancia de lo dispuesto en el mencionado Oficio Ordinario n*15443, para que, en su caso, se proponga a
sus accionistas y a sus sociedades filiales Endesa Chile y Chilectra la realización de las actuaciones necesarias para
llevar a cabo esta reorganización societaria. Se estima que la primera parte de la misma (referida a las divisiones de
Enersis, Endesa Chile y Chilectra, anteriormente descritas) podría ser acordada por los correspondientes Directorios de
las sociedades intervinientes en cuanto a determinar una propuesta que sería sometida a la aprobación de las
respectivas juntas de accionistas dentro del último trimestre del año en curso y que la reorganización completa podría
quedar concluida dentro del tercer trimestre del año 2016.
En este sentido, cabe señalar que la Superintendencia de Valores y Seguros ha confirmado mediante el mencionado
Oficio Ordinario n* 15443 que una reorganización societaria de este tipo no constituiría una operación entre partes
relacionadas de conformidad con las normas establecidas en el Título XVI de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas.
No obstante, entre otros aspectos, ha señalado que entre la información que ha de ponerse a disposición de los
accionistas que hayan de resolver sobre las divisiones referidas (primera parte de la reorganización societaria) deben
incluirse informes emitidos por peritos independientes sobre el valor estimativo de las entidades que se fusionan y las
estimaciones de la relación de canje correspondientes.
Igualmente, la Superintendencia de Valores y Seguros ha sugerido que, en atención a la complejidad de la operación, la
administración de esta sociedad puede considerar otras medidas al objeto que los accionistas cuenten con mayores
elementos para un adecuado análisis de esta operación. A tal efecto, y en aras de dar las mayores garantías de
transparencia al proceso, el Directorio de Enersis ha resuelto que, en el caso de que finalmente decida proponer la
operación descrita, se acordará que el Comité de Directores se pronuncie expresamente sobre la reorganización
societaria.
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Enersis continuará manteniendo informado al mercado del avance de esta propuesta.
Le saluda atentamente a usted,
Luca D’Agnese
Gerente General
60. Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaíso,
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Comisión Clasificadora de Riesgos.
Fiscalía Nacional Económica
Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d953f22a56476cef42c46c9d6217bad8VFdwQmVFNVVRVE5OUkVFMFQxUlJlazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
