enersis
HECHO ESENCIAL
ENERSIS S.A,
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 16 de octubre de 2014,
Ger. Gen. N” 88/2014,
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento de lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N*18,045 sobre Mercado de Valores y de lo establecido
en la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, debidamente facultados y en representación de
Enersis S.A., venimos en adjuntar, en carácter de hecho esencial, copia de hecho relevante publicado hoy por Endesa,
S.A,, matriz de Enersis S.A., domiciliada en España, que tiene relación con los hechos esenciales publicados
previamente con fecha 11 y 17 de septiembre y 8 de octubre de 2014. El hecho relevante publicado hoy, da cuenta de
información financiera consolidada pro-forma correspondiente al período de seis meses terminado el 30 de junio de
2014, junto con el Informe Especial elaborado por Emst 8. Young, lo que fue aprobado por el Consejo de Administración
de Endesa, S.A. en sesión celebrada con fecha de hoy.
Le saluda atentamente a usted,
Massimo Tambosco
Subgerente General
ce. Bolsa de Comercio de Santiago,
Bolsa Electrónica de Chile,
Bolsa de Corredores de Valparaíso,
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Comisión Clasificadora de Riesgos.
Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1857 – Correo Central – Santiago – Chile
“
endesa
ENDESA, S.A. (la “Sociedad” o “Endesa”), en cumplimiento de lo dispuesto en el
artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores, hace público el siguiente
HECHO RELEVANTE
El Consejo de Administración de ENDESA en sesión celebrada el 16 de octubre de
2014 ha aprobado la Información Financiera Consolidada Pro-forma correspondiente
al periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2014, que se adjunta a este
hecho relevante junto con el Informe Especial que ha elaborado Ernst 8, Young, S.L. al
respecto.
Con vistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el 21 de
octubre de 2014 en la que se someten a aprobación la desinversión del Negocio de
Latinoamérica y el pago de un dividendo extraordinario contra reservas (comunicados
mediante hecho relevante de fecha 17 de septiembre de 2014 con número de registro
210859) y teniendo en cuenta, asimismo, el pago de un dividendo a cuenta del
resultado del ejercicio 2014 (comunicado, a su vez, mediante hecho relevante de fecha
8 de octubre de 2014 con número de registro 211674), se ha elaborado y se hace
pública la Información Financiera Consolidada Pro-forma adjunta que está compuesta
por:
– El Estado de Situación Financiera Consolidado Pro-Forma de ENDESA y
Sociedades Dependientes a 30 de junio de 2014 elaborado considerando el
caso de que la desinversión del Negocio de Latinoamérica y el pago de los
dividendos extraordinarios con cargo a reservas y a cuenta de los resultados
del ejercicio 2014 se hubieran realizado el mismo día 30 de junio de 2014;
– El Estado de Resultado Consolidado Pro-Forma de ENDESA y Sociedades
Dependientes correspondiente al periodo de seis meses terminado el 30 de
junio de 2014, elaborado considerando el caso de que las operaciones
mencionadas en el párrafo anterior se hubiesen llevado a cabo el 1 de enero
de 2014; y
– Las Notas Explicativas de la Información Financiera Consolidada Pro-Forma
correspondiente al periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2014.
Madrid, 16 de octubre de 2014
informe Especial del Auditor independiente sobre
la Compilación de Información Financiera Consolidada
Pro-forma
ENDESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Información Financiera Consolidada Pro-Forma
correspondiente al período de seis meses terminado
el 30 de junio de 2014
Buliding 7 beiter
werking ¿orid
INFORME ESPECIAL DEL AUDITOR INDEPENDIENTE SOBRE LA COMPILACIÓN DE
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA PRO-FORMA
Al Consejo de Administración de
ENDESA, S.A.
Hemos llevado a cabo nuestro trabajo sobre la información financiera consolidada pro-
forma adjunta de ENDESA, 5.A. y sociedades dependientes elaborada por los
Administradores de ENDESA, S.A., que comprende el estado de situación financiera
consolidado pro-forma al 30 de junio de 2014, el estado del resultado consolidado pro-
forma correspondiente al período de seis meses terminado el 30 de junio de 2014 y las
notas explicativas, Los criterios aplicables utilizados por los Administradores de ENDESA,
S.A. para la compilación de la información financiera consolidada pro-forma, que se incluyen
en las Notas 1 a 5 de dicha información financiera consolidada pro-forma, son los recogidos
en la Regulación de la Unión Europea contenida en el Reglamento (CE) N* 809/2004 y en la
actualización de ESMA de las recomendaciones de CESR para la implantación consistente de
la citada regulación (ESMA/2011/81).
La información financiera consolidada pro-forma ha sido compilada por los Administradores
de ENDESA, S.A. con el fin de presentar a los accionistas de ENDESA, S.A. información
acerca del impacto que ta transacción descrita en la Nota 2 de la información financiera
consolidada pro-forma adjunta hubiera supuesto en el estado de situación financiera
consolidado y en el estado del resultado consolidado de ENDESA, S.A. y sus sociedades
dependientes al 30 de junio de 2014 y para el período de seis meses terminado en esa.
fecha, como si dicha transacción hubiera ocurrido el 30 de junio de 2014 y el 1 de enero de
2014, respectivamente. Según se indica en la Nota 3 de la información financiera
consolidada pro-forma adjunta, la información utilizada como base para la compilación de la
información financiera consolidada pro-forma ha sido extraída por los Administradores de
ENDESA, S.A. de los estados financieros consolidados resumidos intermedios de ENDESA,
S.A. y sus sociedades dependientes correspondientes al período de seis meses terminado el
30 de junio de 2014, sobre los que hemos emitido con fecha 29 de julio de 2014 un informe
de revisión limitada.
Responsabilidad de los Administradores sobre la información financiera pro-forma
Los Administradores de ENDESA, S.A. son responsables de la preparación y contenido de la
información financiera consolidada pro-forma, de acuerdo con los requisitos del Reglamento
(CE) NO 809/2004 y con el contenido de la actualización de ESMA de la recomendación de
CESR para la implantación consistente de la citada regulación (ESMA/2011/81). Asimismo,
los Administradores de ENDESA, S.A. son responsables de las asunciones e hipótesis,
recogidas en la Nota 3 de la información financiera consolidada pro-forma, en las que se
basan los ajustes pro-forma.
Building a better
working world 2
Nuestra responsabilidad
Nuestra responsabilidad es emitir el informe requerido en el punto 7 del Anexo Il de la
Regulación de la Unión Europea (Reglamento (CE) N% 809/2004), que en ningún momento
puede ser entendido como un informe de auditoría de cuentas, sobre si la información
financiera consolidada pro-forma ha sido adecuadamente compilada, en todos los aspectos
significativos, por los Administradores de ENDESA, S.A. de acuerdo con los requisitos del
Reglamento 809/2004 y con el contenido de la actualización de ESMA de la recomendación
de CESR para la implantación consistente de la citada regulación (ESMA/2011/81) y con las
asunciones e hipótesis definidas por los Administradores de ENDESA, S.A.
Nuestro trabajo ha sido realizado de acuerdo con el contenido de la Norma Internacional de
Encargos de Aseguramiento 3420 “Encargos de Aseguramiento sobre compilación de
información financiera pro-forma incluida en un Folleto”, emitida por el International
Auditing and Assurance Standard Board, que requiere el cumplimiento de los
requerimientos de ética aplicables y que el trabajo se planifique y realice con el objetivo de
alcanzar una seguridad razonable sobre si los Administradores han compilado la
información financiera consolidada pro-forma, en todos los aspectos significativos, de
acuerdo con los requisitos del Reglamento 809/2004 y con el contenido de la actualización
de ESMA de la recomendación de CESR para la implantación consistente de la citada
regulación (ESMA/2011/81) y con las asunciones e hipótesis definidas por los
Administradores de ENDESA, S.A,
A los efectos de este informe no somos responsables de actualizar o re-emitir informe u
opinión alguno sobre la información financiera histórica utilizada en la compilación de la
información financiera consolidada pro-forma, ni de expresar ninguna otra opinión sobre la
información financiera consolidada pro-forma, sobre las asunciones e hipótesis utilizadas en
su preparación, ni sobre partidas o elementos concretos, ni hemos llevado a cabo una
auditoría o una revisión limitada de la información financiera utilizada como base para la
compilación de la información financiera consolidada pro-forma,
El propósito de la información financiera consolidada pro-forma es únicamente ¡ilustrar el
impacto de un hecho o transacción significativa sobre la información financiera histórica de
la entidad, como sí el hecho o transacción hubiera ocurrido en una fecha anterior fijada a
estos efectos, Dado que esta información financiera consolidada pro-forma ha sido
preparada para reflejar una situación hipotética, no tiene por objeto representar, y no
representa, la situación financiero-patrimonial ni los resultados de las operaciones de
ENDESA, S.A. y sus sociedades dependientes. En consecuencia, no expresamos una opinión
acerca de si la información financiera que se hubiera obtenido de haber ocurrido ta
transacción descrita el 30 de junio de 2014 para el estado de situación financiera
consolidado pro-forma y el 1 de enero de 2014 para el estado del resultado consolidado
pro-forma, se correspondería con la información financiera consolidada pro-forma adjunta.
Goma Dat ol Erast 3 Catt Clon Limita,
Building a better
working world 3
El objetivo de este tipo de informes es proporcionar una seguridad razonable sobre si la
información financiera consolidada pro-forma ha sido compilada, en todos los aspectos
significativos, de acuerdo con los criterios utilizados en su preparación, y requiere la
realización de los procedimientos necesarios para evaluar si los criterios utilizados por los
Administradores en dicha compilación proporcionan una base razonable para presentar los
efectos significativos directamente atribuibles al hecho o transacción y para obtener la
evidencia apropiada y suficiente sobre si:
* los ajustes pro-forma muestran el efecto apropiado según los criterios arriba
mencionados;
– la información financiera consolidada pro-forma refleja la adecuada aplicación de
dichos ajustes a la información histórica; y si
– los criterios contables utilizados por los Administradores de ENDESA, S.A. en la
compilación de la información financiera consolidada pro-forma son consistentes con
los criterios y políticas contables utilizadas en la preparación de los estados
financieros consolidados resumidos intermedios de ENDESA, S.A. y sociedades
dependientes correspondientes al período de seis meses terminado el 30 de junio de
2014.
Los procedimientos que hemos llevado a cabo dependen de nuestro juicio profesional,
considerando nuestro entendimiento de la naturaleza de la entidad, del hecho o transacción
sobre el que la información financiera consolidada pro-forma ha sido compilada y otros
hechos y circunstancias relevantes para el encargo.
Adicionalmente, nuestro trabajo requiere evaluar la presentación de la información
financiera consolidada pro-forma en su conjunto.
Consideramos que la evidencia obtenida es suficiente y apropiada para servir corno base
para nuestra opinión.
En nuestra opinión:
– La información financiera consolidada pro-forma adjunta ha sido adecuadamente
compilada en función de los criterios utilizados y de las asunciones e hipótesis
definidas por los Administradores de ENDESA, S.A.
– Los criterios contables utilizados por los Administradores de ENDESA, S.A. en la
compilación de la información financiera consolidada pro-forma adjunta son
consistentes con los criterios y políticas contables utilizadas en la preparación de los
estados financieros consolidados resumidos intermedios de ENDESA, S.A. y
sociedades dependientes correspondientes al período de seis meses terminado el 30
de junio de 2014.
Anembes Horn af Fenst 8 Young Global Limteo,
Building a better
working worid 4
Este informe ha sido preparado a petición de ENDESA, S.A. en relación con su propósito de
poner a disposición de sus accionistas, con anterioridad a la Junta General Extraordinaria
que se celebrará el día 21 de octubre de 2014, información acerca del impacto que la
transacción descrita en la Nota 2 de la información financiera consolidada pro-torma
adjunta hubiera supuesto en el estado de situación financiera consolidado y en el estado del
resultado consolidado de ENDESA, S.A. y sus sociedades dependientes al 30 de junio de
2014 y para el período de seis meses terminado en esa fecha, como si dicha transacción
hubiera ocurrido el 30 de junio de 2014 y el 1 de enero de 2014, respectivamente. Por
consiguiente, este informe no deberá ser utilizado para ninguna otra finalidad, ni incluido en
ningún otro documento distinto, en su caso, del hecho relevante publicado por ENDESA,
S.A., de acuerdo al artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores, al respecto de la
aprobación por parte de su Consejo de Administración de la información financiera
consolidada pro-forma adjunta, sin nuestro consentimiento expreso. No admitiremos
responsabilidad alguna frente a personas distintas de las destinatarias de este informe.
16 de octubre de 2014
A iomtr his at E rast Yon) Glooal Dante,
CAN
‘
endesa
ENDESA, S.A.
y
Sociedades Dependientes
Información Financiera Consolidada
Pro-Forma correspondiente al período
de seis meses terminado
a 30 de junio de 2014
ENERGÍA PARA LA VIDA.
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO PRO-FORMA
A 30 DE JUNIO DE 2014
Millones de Euros
A B £ D=A+B+C
Estado de
Estado de 5 sl 16
s LA Ajuste Pro-Forma 5 Situación
ción por Desinversión e Dietribución, Financiera
Consolidado del ¡Negocio en de Dividendos Consolidado
a 30 de Junio atinoamérica (Nota 5.2.1) Pro-Forma
de 2014 (Nota 5.1.1) a 30 de Junio
de 2014
ACTIVO
Activo no Corriente 42,546 (16.875) – 25,671
Inmovilizado Material 31.664 (10.648) > 21.016
Inversiones Inmobiliarias 82 (5) – 24
Activo intarglble 2,239 (1.776) – 463
Fondo de Comercio 2.254 (2.254) – –
Inversiones Contabilizadas por el Método de
Participación 1.251 (169) – 1.082
Activos Financieros no Corrientes 3.045 (1.105) z 1.940
Activos por Impuesto Diferido 2.011 (865) – 1.146
Activo Corriente 11.032 3.787 (9.105) 5.714
Existencias 1.233 (157) – 1.076
Deudores Comerciales y otras Cuentas a Cobrar 5.500 (2.059) z 3.441
Clientes por Ventas y Prestación de Servicios y _
otros Deudores 4.946 (1.895) 3,051
Activos por Impuesto sobre Sociedades
Corriente 554 (164) – 390
Activos Financieros Corrientes 1.505 (608) – 897
Efectivo y otros Medios Líguidos Equivalentes 2.791 6,611 (9.105) 297
Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y 3 _ Ñ 3
de Actividades interrumpidas
TOTAL ACTIVO 53.578 (13.088) (9.105) 31.385
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Patrimonio Neto 27.220 (3.745) (14.605) 8.870
De ta Sociedad Dominante 21.156 2.314 (14.605) 8.865
De los Intereses Minoritarios 6.064 (6.059) – 5
Pasivo no Corriente 17.576 £6.302) 4.500 15.774
Ingresos Diferidos 4.601 (8) – 4.573
Provisiones no Corrientes 3.478 (626) – 2.852
Provisiones para Pensiones y Obligaciones
Similares 1.133 (332) – 801
Otras Provisiones no Corrientes 2.345 (294) – 2.051
Deuda Financiera no Corriente 6.861 (4.469) 4.500 6.892
Otros Pasivos no Corrientes 646 (121) – 525
Pasivos por impuesto Diferido 1.990 (1.058) – 932
Pasivo Corriente 8.782 (3.041) 1.000 6.741
Deuda Financiera Corriente 546 (536) 1.000 1.010
Provisiones Corrientes 501 (100) – $01
Provisiones para Pensiones y Obligaciones – . . –
Similares
Otras Provisiones Corrientes 501 (100) – 401
Acreedores Comerciales y otros Pasivos
Corrientes 7.735 (2.405) – 5.330
Proveedores y otros Acreedores 6.815 (2.369) – 4.446
Pasivos por Impuesto sobre Sociedades
Corriente 920 (36) – 884
Pasivos Asociados a Activos ro Corrientes
Mantenidos para la Venta y de Actividades – – – –
Interrumpidas
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 53.578 (13,088) (9.105) 31.385
–
andesa
ENERGÍA PRRALA IDA.
ESTADO DEL RESULTADO CONSOLIDADO PRO-FORMA
CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES TERMINADO
A 30 DE JUNIO DE 2014
Millones de Euros
A B £ D=A+B+E
Estado del
Estado del 5 Resultado
Resultado Neira Pro Ajuste Pro- Consolidado
del período de D: nvrstó n del _ Forma por Pro-Forma del
seis meses Negocio en Distribución de período de seis
terminado a Latinoamérica Dividendos meses
30 de Junio (Nota 5.1.2) (Nota 5.2.2) terminado a
de 2014 30 de Junio
de 2014
INGRESOS 14.711 (4.434) – 10.277
Ventas 13.852 (4.219) Z 9.633
Otros ingresos de Explotación 859 (215) z 644
APROVISIONAMIENTOS Y SERVICIOS (10.204) 2.572 – (7.632)
Compras de Energía (4.023) 1.702 – (2.321)
Consumo de Combustibles (1.492) 325 – (1.167)
Gastos de Transporte (3310) 281 – (3.030)
Otros Aprovisionamientos Variables y Servicios (1.378) 264 – (1.114)
MARGEN DE CONTRIBUCTION 4.507 (1.862) – 2.645
Trabajos Realizados por el Grupo para su Activo 109 (41) – 68
Gastos de Personal (768) 330 – (438)
Otros Gastos Fijos de Explotación (937) 357 – (580)
RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACION 2.911 (1.216) – 1.695
Amortizaciones y Pérdidas por Deterioro (1.054) 325 – (729)
RESULTADO DE EXPLOTACION 1.857 (891) = 966
RESULTADO FINANCIERO (324) 255 (76) (145)
Ingreso Financiero 202 (144) (3) 55
Gasto Financiero (479) 353 (73) (199)
Diferencias de Cambio Netas (47) 46 . (1)
AA de Sociedades por el Método de (15) (13) Ñ (28)
Resultado de otras inversiones 3 a – –
Resultado en Ventas de Activos 17 Gs – (18)
RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS 1.538 (687) (76) 175
Impuesto sobre Sociedades (451) 178 23 (250)
RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS DE
ACTIVIDADES CONTINUADAS 1.087 (509) (53) 525
RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS DE – 2.121 – 2.121
ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS
RESULTADO DEL EJERCICIO 1.087 1.612 (53) 2.646
Sociedad Dominante 765 1.934 (53) 2,646
Intereses Minoritarios 322 (322) z z
cm
e
endesa
ENTAGÍA PARA LA MIDA
ENDESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
NOTAS EXPLICATIVAS DE LA INFORMACION FINANCIERA
CONSOLIDADA PRO-FORMA CORRESPONDIENTE AL
PERIODO DE SEIS MESES TERMINADO
A 30 DE JUNIO DE 2014
Naturaleza y Propósito de la Información Financiera Consolidada Pro-Forma ….commmmmmm
2.1 Desinversión del Negocio de ENDESA en LatinoaMériCA…ooonaconnonononamannenconaracanononena 6
2.2 Distribución de Dividendos en EfectiVO mcoconococcanonononnnnna corno noononrnancno nero nancrraronranna 9
3. Fuentes e Hipótesis Consideradas para la Preparación de la Información Financiera
Consolidada Pro-FOrmMa ..oosrcencacanencaracionnnrnnonarncnnnoronacarirnrca sane ro rra crn o rrrnonar an rnarerrnaneononns 9
Bases de Preparación de la Información Financiera Consolidada Pro-ForMa….concccncninnnano. 11
Ajustes Realizados para la Elaboración de la Información Financiera Consolidada Pro-
A AAA 12
5.1 Desinversión del Negocio de ENDESA en LatinoamériCa…ocorocorcnnoniconnnonenrrnmnnnaninoa 12
5.1.1 Desinversión del Negocio en Latinoamérica en el Estado de Situación
Financiera Consolidado a 30 de Junio de 2014 215
5.1.2 Desinversión del Negocia en Latinoamérica en el Estado del Resultado
Consolidado del Período de Seis Meses Terminado a 30 de Junio de 2014 …… s.m 16
5.2 Distribución de DIVIdeNd0S …ocoonoocaonannonanon nono nonororrononnnoninnananananrannnoranerenrnnrenenes 17
5.2.1 Distribución de Dividendos en el Estado de Situación Financiera
Consolidado Pro-Forma a 30 de Junio de 2014 …corcconcorancnconancnrnnronrronnoaararcnnnnns 17
5.2.2 Distribución de Dividendos en el Estado del Resultado Consolidado Pro-
Forma del Período de Seis Meses Terminado a 30 de Junio de 2014. 0..mmmansinsosxx 18
6. Deuda Financiera Neta …ococoncnnnnonorenanonnenonnrrrnon ener narann nono ra roce nro rcar nara nar aa rra raarnnarnnnorans 18
cm
ba
endesa
ENERGÍA PARA LA VIDA.
ENDESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
NOTAS EXPLICATIVAS DE LA INFORMACION FINANCIERA
CONSOLIDADA PRO-FORMA CORRESPONDIENTE AL
PERIODO DE SEIS MESES TERMINADO
A 30 DE JUNIO DE 2014
2. Naturaleza y Propósito de la Información Financiera Consotidade
Dro-Forma.
La Información Financiera Consolidada Pro-Forma de ENDESA, S.A. y Sociedades
Dependientes (en adelante, ENDESA o la Sociedad) correspondiente al período de seis meses
terminado a 30 de junio de 2014, a la que hacen referencia estas notas explicativas, ha sido
preparada con el propósito de presentar a los accionistas de la Sociedad en la Junta General
Extraordinaria que se celebrará el día 21 de octubre de 2014 información acerca de cuál habría
sido el impacto en el Estado de Situación Financiera Consolidado a 30 de Junio de 2014 y en el
Estado del Resultado Consolidado correspondiente al período de seis meses terminado a 30 de
junio de 2014 ante la hipótesis de que la desinversión de los Negocios que posee ENDESA en el
área geográfica de Latinoamérica, y la distribución por ENDESA, S.A, de dos dividendos de
carácter extraordinario (véase Nota 2 “Descripción de la Transacción”), se hubieran producido
el 30 de junio de 2014, en el caso del Estado de Situación Financiera Consolidado, y el 1 de
enero de 2014, en el caso del Estado del Resultado Consolidado.
La Información Financiera Consolidada Pro-Forma se ha preparado únicamente a efectos
ilustrativos, y por lo tanto, los datos financieros Pro-Forma tratan de una situación hipotética y
no representan la situación financiera y patrimonial o los resultados reales de ENDESA, ni los
resultados de sus operaciones a las fechas indicadas en el párrafo anterior.
La Información Financiera Consolidada Pro-Forma está constituida por:
– Estado de Situación Financiera Consolidado Pro-Forma de ENDESA a 30 de junio de 2014,
– Estado del Resultado Consolidado Pro-Forma de ENDESA correspondiente al período de
seis meses terminado a 30 de junio de 2014,
– Notas Explicativas de la información Financiera Consolidada Pro-Forma correspondiente
al período de seis meses terminado a 30 de junio de 2014.
La Información Financiera Consolidada Pro-Forma elaborada por los Administradores de
ENDESA, S.A. ha sido preparada utilizando la información descrita en la Nota 3 “Fuentes e
Hipótesis Consideradas para la Preparación de la Información Financiera Consolidada Pro-
Forma” y siguiendo los criterios expuestos en la Nota 4 “Bases de Preparación de la
Información Financiera Consolidada Pro-Forma”.
Para una correcta interpretación del Estado de Situación Financiera Consolidado Pro-Forma a
30 de junio de 2014 y del Estado del Resultado Consolidado Pro-Forma correspondiente al
período de seis meses terminado a 30 de junio de 2014, y sus notas explicativas adjuntas,
éstos deben ser leídos conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Resumidos
Intermedios de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al período de seis
Em
po
la
endesa
ESTACA PARA LA VIDA
meses terminado a 30 de junio de 2014 y con las Cuentas Anuales Consolidadas de ENDESA,
S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado a 31 de
diciembre de 2013.
La operación consiste en la desinversión de los Negocios de ENDESA en Latinoamérica así
como en la distribución de dos dividendos de carácter extraordinario, y se estructurará en dos
transacciones:
2.1. Desinversión del Negocio de ENDESA en Latinoamérica.
El Consejo de Administración de ENDESA, S.A., en su reunión celebrada con fecha 17 de
septiembre de 2014, ha acordado proponer a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de
la Sociedad que se celebrará el próximo día 21 de octubre de 2014, aceptar la oferta recibida
de ENEL Energy Europe, S.L.U. (sociedad participada en un 100% por ENEL, S.p.A. y
propietaria de acciones representativas del 92,063% del capital social de ENDESA, S.A.) para
adquirir el Negocio de ENDESA en Latinoamérica por un importe igual a 8.252,9 millones de
euros.
Para la desinversión del Negocio en Latinoamérica, ENDESA procederá a la venta a ENEL
Energy Europe, S.L.U, de las siguientes participaciones:
– 796.683.058 acciones de ENDESA Latinoamérica, S.A.U. representativas del 100% de su
capital social.
– 9.967.630.058 acciones de Enersis, S.A., representativas del 20,3% de su capital social.
ENDESA Latinoamérica, S.A,U. fue constituida el 26 de enero de 1998 al objeto de gestionar la
presencia de ENDESA en el mercado latinoamericano. La principal sociedad participada por
ENDESA Latinoamérica, S.A.U. es Enersis, S.A. de la que posee una participación del 40,32%.
Enersis, S.A. es una sociedad holding con sede social en Chile, cuyas acciones están admitidas
a negociación en la Bolsa de Valores de Santiago de Chile, en el New York Stock Exchange y en
Latibex, que posee participaciones en sociedades generadoras y distribuidoras de electricidad
en cinco países latinoamericanos.
Sus principales sociedades participadas, directa o indirectamente, con la mención al negocio
industrial que desarrollan, son las siguientes:
– Generación en Chile: Empresa Nacional de Electricidad, S.A., Empresa Eléctrica
Pehuenche, S.A., Compañía Eléctrica Tarapacá, S.A. e Inversiones GasAtacama Holding
Ltda.
– Distribución en Chile: Chilectra, S.A.
– Distribución en Argentina: Empresa Distribuidora Sur, S.A.
– Generación en Argentina: ENDESA Costanera, S.A., Hidroeléctrica el Chocón, S.A. y
Central Dock Sud, S.A.
A
endesa
FULAGA PARA LA VIDA.
– Generación en Brasil: Central Geradora Termeléctrica Fortaleza, S.A. y Centrais Eléctricas
Cachoeira Dourada, S.A.
– Distribución en Brasil: Ampla Energia e Servigos, S.A. y Companhia Energética do Ceará,
S.A.
– Generación en Colombia: Emgesa, S.A. E.S.P.
– Distribución en Colombia: Codensa, S.A. E.S.P.
– Generación en Perú: Edegel, S.A.A. y Empresa Eléctrica de Piura, S.A.
– Distribución en Perú: Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte, S.A.A.
– Interconexión entre Argentina y Brasil: Compañía de Interconexión Energética, S.A.
La desinversión conjunta del 100% de ENDESA Latinoamérica, S.A.U. y del 20,3% de Enersis,
S.A, supondrá para ENDESA la pérdida del control sobre la propia ENDESA Latinoamérica,
S.A.U., sobre Enersis, S.A. y, por tanto, sobre todas las sociedades controladas por ésta
última, por lo que esta desinversión significará para ENDESA la salida de su perímetro de
consolidación de este conjunto de sociedades.
A continuación se incluye un cuadro en el que se recoge, en forma gráfica, la estructura de las
principales participaciones societarias de ENDESA a 30 de junio de 2014, señalando el
perímetro de sociedades que serán objeto de la operación de desinversión:
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ENERGIA PARA LA VIDA.
Por otra parte, la oferta recibida de ENEL Energy Europe, S.L.U. para la adquisición del Negocio
de ENDESA en Latinoamérica incluye el compromiso de que ENDESA Latinoamérica, S.A.U., en
ta misma fecha en que se produzca la desinversión, proceda a cancelar la cuenta corriente
intragrupo que hasta esa fecha mantiene con ENDESA Financiación Filiales, S.A.U, (sociedad
participada por ENDESA, S.A. en un 100% que no es objeto de la operación de desinversión).
2.2. Distribución de Dividendos en Efectivo.
El Consejo de Administración de ENDESA, S.A., en sesión celebrada el día 17 de septiembre de
2014, ha acordado proponer a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad
que se celebrará el 21 de octubre de 2014 el reparto de un dividendo extraordinario a los
accionistas contra reservas de 7,795 euros brutos por acción, lo que supone un importe total
de 8.252,9 millones de euros con cargo a las siguientes reservas de ENDESA, S.A.:
Euros
Remanente 3.154,355.362,52
Reservas Voluntarias 2.227.000.000,00
Reserva Real Decreto 1514/2007 200.923.808,37
Prima de Emisión de Acciones procedente
de Capital y Prima de Fusión 1999 612.272.895,39
Prima de Emisión de Acciones procedente
de Reservas Libres 675.000.000,00
Reserva de Fusión procedente de Capital y
Prima de Fusión 1999 516, 124.640,38
Penerva de Fusión procedente de Reservas 867.296.045,36
TOTAL 8.252.972.752,02
Igualmente, el Consejo de Administración de ENDESA, S.A., en sesión celebrada el día 7 de
octubre de 2014, ha aprobado el reparto de un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio
2014 de 6 euros brutos por acción, lo que supone un importe total de 6.352,5 millones de
euros.
Por tanto, el importe total de dividendos que distribuirá ENDESA, S.A. a sus accionistas, de
aprobarse en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad la propuesta
realizada por el Consejo de Administración, ascenderá a 13,795 euros brutos por acción, lo que
supone un importe total de 14.605 millones de euros.
La fecha prevista de pago de ambos dividendos será el próximo 29 de octubre de 2014.
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3. Fuentes e Hipótesis Consideradas para la Preparación de la
información Financiera Consolidada Pro-Forma.
Para la elaboración y compilación de la presente Información Financiera Consolidada Pro-
Forma de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondiente al período de seis meses
terminado a 30 de junio de 2014 se han empleado las siguientes fuentes de información:
– Estados Financieros Consolidados Resumidos Intermedios de ENDESA, S.A. y Sociedades
Dependientes correspondientes al período de seis meses terminado a 30 de junio de
2014 elaboradas de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera
cm
Ea
endesa
ENERGIA PARA LA VIDA.
(NIIF) según han sido adoptadas por la Unión Europea, aplicables a esa fecha, que han
sido objeto de revisión limitada por Ernst 8 Young, S.L., que emitió su informe de
revisión limitada el 29 de julio de 2014.
– El Estado de Situación Financiera y el Estado del Resultado del Segmento de
Latinoamérica correspondientes al período de seis meses terminado a 30 de junio de
2014 incluido en la Nota 20 “Información por Segmentos” de los Estados Financieros
Consolidados Resumidos Intermedios de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes
correspondientes al periodo de seis meses terminado a 30 de junio de 2014.
– Los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y por las restantes sociedades
integradas en ENDESA, incluyendo los ajustes y reclasificaciones realizados en el proceso
de consolidación (véase Nota 2.1. “Principios Contables” de los Estados Financieros
Consolidados Resumidos Intermedios de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes
correspondientes al período de seis meses terminado a 30 de junio de 2014).
Adicionalmente para la elaboración de la Información Financiera Consolidada Pro-Forma de
ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondiente al período de seis meses terminado
a 30 de junio de 2014 se han empleado las siguientes hipótesis:
– El Estado de Situación Financiera Consolidado Pro-Forma a 30 de junio de 2014 ha sido
preparado como si las transacciones descritas en la Nota 2 “Descripción de la
Transacción” se hubieran realizado en dicha fecha.
– El Estado del Resultado Consolidado Pro-Forma correspondiente al período de seis meses
terminado a 30 de junio de 2014 ha sido preparado como si las transacciones descritas
en la Nota 2 “Descripción de la Transacción” se hubieran realizado con fecha 1 de enero
de 2014.
– El Estado del Resultado Consolidado Pro-Forma recoge el coste financiero que hubiera
supuesto financiar durante un período de seis meses 6.371 millones de euros, que es la
diferencia entre el importe total de los dividendos distribuidos y el importe obtenido por
el precio de la desinversión, neto de costes y del impuesto a pagar, e incluido el
reembolso de la cuenta corriente intragrupo de ENDESA Latinoamérica, S.A.U. Por lo
tanto, sólo se ha calculado el efecto financiero sobre el importe neto mencionado
anteriormente, de la siguiente manera:
– Sobre 4.500 millones de euros, que se corresponde con la financiación a diez años
ofrecida por ENEL Finance International, N.V, mediante oferta recibida con fecha 30
de septiembre de 2014 a un tipo de interés fijo del 3%, se ha aplicado dicho tipo de
interés;
– Aplicando el 1,16% para 1,000 millones de euros, que se corresponde con las
condiciones de la línea de crédito a corto plazo a tipo de interés variable e igual a
Euribor más un diferencial del 0,60% ofrecida por ENEL Finance International, N.V.
mediante oferta recibida con fecha 30 de septiembre de 2014;
– Para los 871 millones de euros restantes, se ha considerado una pérdida de
rentabilidad del 0,59%, equivalente a la obtenida por ENDESA en el período de seis
meses terminado a 30 de junio de 2014 para las colocaciones de tesoreria
realizadas, sobre los saldos de efectivo y otros medios líquidos equivalentes que la
Sociedad prevé utilizar para hacer frente al pago del importe neto anteriormente
mencionado, que excede de los 5.500 millones de euros financiados por ENEL
Finance International, N.V.
10
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endesa
ENERGÍA PARA LA VIDA.
– El Estado del Resultado Consolidado Pro-forma recoge unos menores gastos de personal
por importe de 1 millón de euros correspondientes al coste durante seis meses de 17
personas de ENDESA, S.A. que, como consecuencia de la operación de desinversión, se
traspasan a ENEL Energy Europe, S.L.U.
– Con respecto a la transmisión de las participaciones en Enersis, S.A. y en ENDESA
Latinoamérica, S.A.U. (ésta última acogida al Régimen de las entidades de tenencia de
valores extranjeros), se ha considerado que dichas transmisiones, de acuerdo con los
artículos 21 y 118 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, están exentas de tributación
en España por tratarse de rentas obtenidas en la transmisión de la participación en
entidades no residentes en territorio español y en entidades de tenencia de valores,
respectivamente. Por tanto, no se ha considerado gasto por impuesto sobre sociedades
en España por la plusvalía en la desinversión.
– Con respecto a la tributación en Chile, la plusvalía derivada de la transmisión de las
participaciones antes indicadas está sujeta a una tributación igual al 16% sobre la
plusvalía fiscal, de acuerdo con lo establecido en la normativa interna chilena y en el
Convenio para evitar la doble imposición suscrito entre España y Chile, habiéndose
estimado el coste fiscal por este concepto en 72 millones de euros. Por tanto, se ha
considerado que el gasto y el pago del impuesto en Chile se han realizado en las mismas
fechas en que se produce la desinversión.
– Para el resto de ajustes Pro-Forma con impacto sobre el Estado del Resultado
Consolidado correspondiente al período de seis meses terminado a 30 de junio de 2014
(véanse Notas 5.1 “Desinversión del Negocio de ENDESA en Latinoamérica” y 5.2
“Distribución de Dividendos”) se ha considerado el tipo impositivo vigente en España
correspondiente al 30%,
– Finalmente, se han estimado unos gastos asociados a la operación de desinversión por
importe de 3 millones de euros y, con respecto a la distribución de los dividendos, no se
han considerado gastos asociados a dicho pago.
%. Bases de Preparación de la Información Financiera Consolidada Pro-
Forma.
La Información Financiera Consolidada Pro-Forma ha sido elaborada de conformidad con los
requisitos de la Regulación de la Unión Europea contenida en el Reglamento 809/2004, de 29
de abril, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE, de 4 de noviembre, del Parlamento
Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como el
formato, incorporación por referencia, difusión y publicación de dichos folletos, con el
contenido de la recomendación del “Commitee of European Securities Regulators” (CESR) para
la implantación consistente de la citada regulación (ESMA/2011/81) relativa a la Información
Financiera Consolidada Pro-Forma y con el Informe sobre Criterios en relación con la
Información Financiera Pro-Forma publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores
(CNMV) por acuerdo de su Comité Ejecutivo de fecha 9 de febrero de 2012.
En la preparación de la Información Financiera Consolidada Pro-Forma se han seguido los
criterios contables y las normas de valoración aplicados por ENDESA para elaborar sus Estados
Financieros Consolidados Resumidos Intermedios correspondientes al período de seis meses
terminado a 30 de junio de 2014, descritas en la Nota 2 “Bases de Presentación de los Estados
Financieros Consolidados Resumidos Intermedios”,
11
cl
endesa
ENERGÍA PARA LA VIDA.
La Información Financiera Consolidada Pro-Forma es responsabilidad de los Administradores de
la Sociedad, ha sido aprobada en sesión del Consejo de Administración de fecha 16 de octubre
de 2014 y manifiestan que se han aplicado en su totalidad los requisitos del Reglamento
809/2004, de 29 de abril, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE, de 4 de
noviembre, del Parlamento Europeo y del Consejo, y del Informe sobre Criterios en relación
con la Información Financiera Pro-Forma publicado por la Comisión Nacional del Mercado de
Valores (CNMV) por acuerdo de su Comité Ejecutivo de fecha 9 de febrero de 2012.
de la Información
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“inanciera Consolidada Pro-Form
Para la obtención de la Información Financiera Consolidada Pro-Forma se ha utilizado como
base de partida el Estado de Situación Financiera Consolidado y el Estado del Resultado
Consolidado incluidos en los Estados Financieros Consolidados Resumidos Intermedios de
ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al período de seis meses
terminado a 30 de junio de 2014, y se han realizado los siguientes ajustes Pro-Forma:
Desinversión del Negocio en Latinoamérica.
Recoge el impacto de la desinversión del Negocio en Latinoamérica explicada en la Nota
2.1 “Desinversión del Negocio de ENDESA en Latinoamérica”, incluyendo la cancelación
del saldo de la cuenta corriente intragrupo existente con ENDESA Latinoamérica, S.A,U,
Distribución de Dividendos.
Incluye el efecto de la distribución de los dividendos explicados en la Nota 2.2
“Distribución de Dividendos en Efectivo”.
A continuación se detalla el método de cálculo de cada uno de los ajustes Pro-Forma
mencionados anteriormente,
cio de ENDESA en Latinoamérica.
5,2 Desinversión del |
El ajuste pro-forma correspondiente a la Desinversión del Negocio de ENDESA en
Latinoamérica recoge el impacto sobre el Estado de Situación Financiera Consolidado y sobre el
Estado del Resultado Consolidado de la operación de venta explicada en la Nota 2.1
“Desinversión del Negocio de ENDESA en Latinoamérica” conforme a las hipótesis detalladas
en la Nota 3 “Fuentes e Hipótesis Consideradas para la Preparación de la Información
Financiera Consolidada Pro-Forma”, y se ha calculado del siguiente modo:
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endesa
EERGIAPARA LA VIDA,
5.1.1 Desinversión del Negocio en Latinoamérica en el Estado de Situación Financiera
Consolidado a 30 de Junio de 2024.
(5.1.1.1) Activos y Pasivos del Negocio en Latinoamérica a 30 de Junio de 2014.
Recoge la totalidad de los activos y pasivos que las Sociedades de ENDESA que
componen el Negocio en Latinoamérica a 30 de junio de 2014, detalladas en la Nota 2.1
“Desinversión del Negocio de ENDESA en Latinoamérica”, aportan al Estado de Situación
Financiera Consolidado a 30 de junio de 2014, así como la totalidad del patrimonio neto
de los Intereses Minoritarios existentes en el Estado de Situación Financiera Consolidado
de ENDESA a 30 de junio de 2014 correspondientes a las mencionadas Sociedades, todo
ello teniendo en cuenta los ajustes y eliminaciones realizados en el proceso de
consolidación,
Los activos y pasivos mencionados en el párrafo anterior son los asignados al Segmento
de Latinoamérica en la Nota 20 “Información por Segmentos” de los Estados Financieros
Consolidados Resumidos Intermedios de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes
correspondiente al período de seis meses terminado a 30 de junio de 2014, a excepción
de una cuenta a pagar del Segmento de Latinoamérica al Segmento de España y Portugal
creada en el proceso de segmentación de la información financiera consolidada por
importe de 942 millones de euros correspondiente a la contraprestación por la inclusión
en el Segmento de Latinoamérica de la participación accionarial del 20,3% de Enersis,
S.A. propiedad de ENDESA, S.A., sociedad ésta última que se incluye en el Segmento de
España y Portugal.
(5.1.1.2) Operaciones Inter-compañías.
A 30 de junio de 2014 ENDESA Financiación Filiales, S.A.U. tenía concedida financiación a
ENDESA Latinoamérica, S.A.U. a través de una cuenta corriente inter-compañía. Dicha
financiación fue eliminada en el proceso de consolidación y, en consecuencia, no aparece
registrada en el Estado de Situación Financiera Consolidado a 30 de junio de 2014, por lo
que debe ajustarse para considerar el alta que se produce de estos activos con motivo de
la desinversión del Negocio en Latinoamérica,
El saldo del mencionado contrato de financiación inter-compañía así como los intereses
devengados y no liquidados del mismo a 30 de junio de 2014 ascienden a 54 y 2 millones
de euros, respectivamente.
Asimismo, se han registrado los saldos a pagar generados por operaciones de naturaleza
comercial entre las Sociedades del Grupo que no son objeto de la operación de
desinversión y las Sociedades que salen del perímetro de consolidación con la operación
de desinversión, que fueron eliminados en el proceso de consolidación y que surgen en el
Estado de Situación Financiera Consolidado Pro-Forma con la desinversión del Negocio en
Latinoamérica.
El importe acumulado de los saldos a pagar por operaciones comerciales entre ambos
grupos de compañías a 30 de junio de 2014 ascendía a 1 milión de euros.
15
EM
endesa
ENERGÍA PARA LA VIDA.
(5.1.1.3) Cancelación de Operaciones Inter-compañías.
Dado que, con la operación de desinversión del Negocio en Latinoamérica, se realiza la
devolución por parte de ENDESA Latinoamérica, S.A.U. a ENDESA Financiación Filiales,
S.A.U. del saldo de la cuenta inter-compañía detallado en al Apartado anterior, el Estado
de Situación Financiera Consolidado Pro-forma debe recoger una entrada de efectivo por
dicho importe dándose de baja las cuentas creadas en el ajuste Pro-Forma descrito en
dicho Apartado.
El saldo del mencionado contrato de financiación inter-compañía así como los intereses
devengados y no liquidados del mismo a 30 de junio de 2014 ascienden a 54 y 2 millones
de euros, respectivamente.
(5.1.1.4) Precio de Venta de la Desinversión del Negocio en Latinoamérica.
Esta columna recoge la entrada de caja por la operación de desinversión del Negocio en
Latinoamérica como un incremento en el epígrafe de “Efectivo y otros Medios Líquidos
Equivalentes” y un aumento en el Patrimonio Neto de la Sociedad Dominante, neta de
gastos e impuestos, por importe de 8.178 millones de euros, según el siguiente detalle:
precio de venta (8,253 millones de euros), menos impuestos (72 millones de euros) y
gastos asociados a la operación (3 millones de euros).
Desinversión del Hegocio en Latinoamérica en el Estado del Resultado
isouidado del Periodo de Sets Meses Terminado a 39 de Junio de 2014.
(5.1.2.1) Ingresos y Gastos del Negocio en Latinoamérica del Período de Seis
Meses Terminado a 30 de Junio de 2014,
Este ajuste recoge la totalidad de los ingresos y gastos que las Sociedades de ENDESA
que componen el Negocio en Latinoamérica a 30 de junio de 2014, detalladas en la Nota
2.1 “Desinversión del Negocio de ENDESA en Latinoamérica”, aportan al Estado del
Resultado Consolidado del periodo de seis meses terminado a 30 de junio de 2014 así
como el resultado asignado a los accionistas minoritarios del Grupo Enersis después de
realizar las eliminaciones de saldos inter-compañías de este conjunto de sociedades con
el resto de sociedades de ENDESA no objeto de la operación de desinversión.
(5.1.2.2) Operaciones Inter-compañías.
Se han incorporado los ingresos y gastos registrados por las Sociedades que permanecen
en el Grupo relativos a operaciones de naturaleza comercial realizadas durante el período
de seis meses terminado a 30 de junio de 2014 con las Sociedades que salen del
perímetro de consolidación por la operación de desinversión, que habían sido eliminadas
en el proceso de consolidación por un importe de 20 millones de euros.
Con la agregación de las columnas “Ajustes por Ingresos y Gastos en Latinoamérica del
Período de Seis Meses Terminado a 30 de Junio de 2014” y “Ajuste por Operaciones
Inter-compañías” se obtiene el Estado del Resultado del Segmento de Latinoamérica del
período de seis meses terminado a 30 de junio de 2014,
16
EM
endesa
ENERGÍA BARA LA VIDA.
(5.1.2.3) Precio de Venta de la Desinversión del Negocio en Latinoamérica.
De acuerdo con las hipótesis explicadas en la Nota 3 “Fuentes e Hipótesis Consideradas
para la Preparación de la Información Financiera Consolidada Pro-Forma”, este ajuste
incorpora:
– El resultado de la operación de desinversión del Negocio en Latinoamérica descrita
en la Nota 2.1 “Desinversión del Negocio de ENDESA en Latinoamérica” neto de los
costes asociados a la transacción e inciuido el impacto fiscal por importe de 2.327
millones de euros,
– El traspaso al Estado del Resultado Consolidado del importe acumulado de las
diferencias de conversión relacionadas con el Negocio en Latinoamérica, las cuales
estaban reconocidas, a 1 de enero de 2014, en el epígrafe “Patrimonio Neto de la
Sociedad Dominante” del Estado de Situación Financiera Consolidado por importe
de 209 millones de euros, negativos, así como las ganancias y pérdidas en
instrumentos de cobertura de flujos de efectivo relacionadas con el Negocio en
Latinoamérica, reconocidas a esa misma fecha en el epígrafe “Patrimonio Neto de la
Sociedad Dominante” del Estado de Situación Financiera Consolidado por importe
de 3 millones de euros, positivos.
– La reducción de gastos de personal por importe de 1 millón de euros
correspondiente a 17 personas de ENDESA, S.A. que van a ser traspasadas a ENEL
Energy Europe, S.L.U. como consecuencia de la operación de desinversión.
De acuerdo a la NIF 5 “Activos no Corrientes Mantenidos para Venta y Actividades
interrumpidas”, la plusvalía obtenida en la operación de desinversión del Negocio en
Latinoamérica se registra en el epígrafe “Resultado Después de Impuestos de Actividades
Interrumpidas” del Estado del Resultado Consolidado Pro-Forma.
Las cifras anteriormente indicadas podrán verse modificadas de forma significativa en la
fecha real de la desinversión dado que el resultado definitivo de la operación de
desinversión del Negocio en Latinoamérica se verá afectado por los resultados obtenidos
y los dividendos pagados por el Negocio en Latinoamérica con posterioridad a 1 de enero
de 2014, así como por el importe de la variación de las diferencias de conversión y las
ganancias y pérdidas en instrumentos de cobertura de flujos de efectivo relacionadas con
dicho Negocio durante el citado período.
5.2. Distribución de Dividendos.
ción de Dividendos en el Estado de Situación “inanectera Consolidado
30 de junio de 2014,
Esta columna incorpora el pago de dividendos descrito en la Nota 2.2 “Distribución de
Dividendos en Efectivo” con las hipótesis explicadas en la Nota 3 “Fuentes e Hipótesis
Consideradas para la Preparación de la Información Financiera Consolidada Pro-Forma”,
Se considera una reducción en el Patrimonio Neto de la Sociedad Dominante por el
importe total de los dividendos, que asciende a 14.605 millones de euros, un aumento de
17
E
endesa
ENERGÍA PARA LA VIDA
los epígrafes “Deuda Financiera no Corriente” (4.500 millones de euros) y “Deuda
Financiera Corriente” (1.000 millones de euros) correspondiente a la financiación que se
recibirá de ENEL International Finance, N.V., y una disminución del saldo del epígrafe
“Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes” por 9,105 millones de euros, que
corresponde a 8.178 millones de euros de caja obtenida en la operación de desinversión
(véase Nota 5.1.1.4), 56 millones de euros correspondientes a la cancelación de
operaciones inter-compañías (véase Nota 5.1.1.3) y 871 millones de euros de los
dividendos que se financiarán con las disponibilidades de tesorería.
idendos en el Estado del Resultado Consolidado Pro-Forma
Terminado 4 30 de Junto de 2014,
.2 Distribución
del Periodo de Seis j
Esta columna incorpora el gasto financiero neto en que se habría incurrido durante el
período de seis meses terminado a 30 de junio de 2014 por la financiación necesaria para
cubrir la diferencia entre el pago de los dividendos descritos en la Nota 2.2 “Distribución
de Dividendos en Efectivo”, los fondos obtenidos por la venta del Negocio en
Latinoamérica explicada en la Nota 2.1 “Desinversión del Negocio de ENDESA en
Latinoamérica” incluyendo el reembolso del saldo de la cuenta corriente inter-compañía
de ENDESA Latinoamérica, S.A.U,
A]
ñ
inancier
a
Conforme a los ajustes Pro-Forma descritos en la Nota 5 “Ajustes Realizados para la
Elaboración de la Información Financiera Consolidada Pro-Forma” para la obtención del Estado
de Situación Financiera Consolidada Pro-Forma a 30 de junio de 2014, la deuda financiera
neta Pro-forma, definida como Deuda Financiera no Corriente, más Deuda Financiera
Corriente, menos Efectivo y otros Medios Líquidos Equivalentes, menos Derivados Financieros
registrados en el Activo, es ta siguiente:
Millones de Euros
A B € D=sA+B+C
Estado de Estado, de
Situación Desinversión del nacion:
Financiera Negocio en Distribución de consolidado
Consolidado Latinoamérica Dividendos .
. Pro-Forma
a 30 de Junio di á
de 2014 a 30 de Junio
de 2014
Deuda Financiera no Corriente 6.861 (4.459) 4.500 6.892
Deuda Financiera Corriente 546 (536) 1.000 1.010
Efectivo y otros Medios Líquidos
Equivalentes 2.791 6.611 (9.105) 297
Derivados Financieros registrados en el
Activo 66 63 – 33
TOTAL DEUDA FINANCIERA NETA 4.550 (11.583) 14.605 7.572
18
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