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HECHO ESENCIAL
ENERSIS S.A.
Inscripción Registro de Valores N%175
Santiago, 8 de octubre de 2014.
Ger. Gen. N? 86/2014.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento de lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y de lo establecido
en la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de Enersis
S.A., vengo en comunicar, en carácter de hecho esencial lo siguiente:
1. Con fecha de hoy, los siete directores de Enersis S.A., dentro del plazo legal previsto en el Artículo 147 numeral 5) de
la Ley de Sociedades Anónimas, entregaron sus respectivas opiniones individuales relativas a la Operación Dock Sud,
sobre la cual se ha informado mediante hechos esenciales de fechas 2 y 6 de octubre de 2014. Dichas declaraciones
individuales permiten dar cumplimiento a lo preceptuado en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).
II. Con esta misma fecha, el Directorio de Enersis acordó aprobar la compra de créditos a Endesa Latinoamérica, S.A.
contra Central Dock Sud S.A. y la condonación de intereses y demás conceptos relacionados, la posterior capitalización
parcial de los principales de las deudas y eventuales reducciones de capital, tal como se describe en los informes
independientes emitidos por los evaluadores Itaú BBA de Banco ltaú Chile e IM Trust y señalar que las opiniones
individuales de los Directores consideran que los valores máximos a los cuales esta Operación de Compraventa cumple
con el interés social varían entre US$23,8 y 33,8 millones, el que en definitiva determinará la Junta Extraordinaria de
Accionistas. El Directorio dejó expresa constancia que, con la aprobación precedente, se cumplía lo dispuesto en el
artículo 14 Bis de los estatutos sociales de la Compañía y que, en ningún caso, ello podía estimarse como un
pronunciamiento bajo los términos del Título XVI de la LSA.
Copia de las mencionadas declaraciones individuales y de la declaración colectiva del Directorio han sido puestas a
disposición de los accionistas en las oficinas sociales de Enersis S.A. ubicadas en Santa Rosa 76, Santiago y en el sitio
Internet de la sociedad: www.enersis.cl, a contar de esta fecha.
111. El Directorio de la Compañía acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas de Enersis S.A. a celebrarse el
día martes 25 de noviembre de 2014, a las 12:00 horas, en el Auditorio del Edificio Corporativo de Enersis S.A. ubicado
en Santa Rosa 76, Comuna de Santiago, con el objeto que los accionistas conozcan y se pronuncien sobre las
siguientes materias:
Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile
a
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1.- Aprobar, conforme a los términos del Título XV! de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“LS ”), la operación
con partes relacionadas que consta de los siguientes actos y contratos:
a) Compraventa por parte de Enersis S.A. de créditos de los cuales es propietario su matriz Endesa Latinoamérica, S.A.
en contra de Central Dock Sud S.A. (CDS). Los créditos objeto de la compraventa son los que se individualizan a
continuación y cuyos antecedentes se encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social y en el sitio
Web de la Sociedad: www.enersis.cl.:
i) Crédito otorgado el 16 de abril de 1999 por un total de US$ 258.000.000 con una participación del 57% de Endesa
Internacional S.A. (hoy Endesa Latinoamérica, S.A.) y un 43% por Repsol International Finance B.V. (cedido a YPF
International S.A.) con el fin de cubrir parte de los costos del proyecto para la construcción de la planta de ciclo
combinado, con un plazo de pago máximo de 13 años (“Crédito Sindicado”). A efectos de asegurar el cumplimiento de
las obligaciones de la financiación, Central Dock Sud S.A. constituyó una serie de garantías a favor de los acreedores
de la misma, entre las que se incluyen hipoteca sobre el terreno en el que se asienta la planta de generación eléctrica,
prenda fija con registro sobre los equipos y bienes muebles que integren la planta, entre otras. Además, los accionistas
Inversora Dock Sud S.A., YPF S.A. y Pan American Energy Holdings Ltd. prendaron sus acciones de Central Dock Sud,
en garantía del cumplimiento de las obligaciones que surgen de este financiamiento. Hasta la fecha, el Crédito
Sindicado ha sufrido diversas amortizaciones y prórrogas, lo que hacen que al 31 de diciembre de 2013, la deuda
consolidada incluyendo los intereses punitorios y comisiones establecidos contractualmente devengados ascendía a
US$ 147.877.451 (capital: US$ 90.704.696 e intereses y comisiones: US$ 57.172.755).
ii) Crédito otorgado el 8 de noviembre de 2007 por un total de US$ 34.000.000, con una participación del 40% por
Endesa Internacional S.A. (hoy Endesa Latinoamérica, S.A.), un 40% YPF International S.A. y un 20% Pan American
Energy LLC (posteriormente cedida a Pan American Sur S.A.), con vencimiento en septiembre de 2013 (“Préstamo de
los Accionistas”). El Préstamo de los Accionistas fue prorrogado hasta septiembre 2014. El saldo adeudado por este
préstamo, ascendía a US$ 45.520.806 al 31 de diciembre de 2013 (capital US$ 34.000.000 e intereses: US$
11.520.806).
b) Que Enersis S.A., en su calidad de acreedor, acuerde con su filial Central Dock Sud S.A. la pesificación de los
créditos individualizados en la letra anterior.
c) Que Enersis S.A. aporte a su filial argentina Inversora Dock Sud S.A. (IDS) el 99,14% (noventa y nueve coma catorce
por ciento) del crédito que le adeuda CDS en virtud del Crédito Sindicado, porcentaje que asciende a US$ 51.384.667
(cincuenta y un millones trescientos ochenta y cuatro mil seiscientos sesenta y siete dólares estadounidenses)
equivalentes a AR$ 335.079.412 (trescientos treinta y cinco millones setenta y nueve mil cuatrocientos doce pesos
argentinos) y aporte a CDS el 0,86% (cero coma ochenta y seis por ciento) restante del crédito que le adeuda CDS en
virtud del Crédito Sindicado, porcentaje que asciende a U$S 445.538 (cuatrocientos cuarenta y cinco mil quinientos
treinta y ocho dólares estadounidenses) equivalentes a AR$ 2.905.355 (dos millones novecientos cinco mil trescientos
cincuenta y cinco pesos argentinos). En forma previa, Enersis condonará a CDS el 100% (cien por ciento) de los
intereses financieros, resarcitorios y punitorios devengados y asociados a dicho crédito, así como también las
Comisiones Ecualizadora y por Contragarantías, junto con todos los intereses financieros, punitorios y resarcitorios
devengados y asociados a estas comisiones, que corresponden al Crédito Sindicado.
d) Que Enersis aporte a 1DS el 0,68% (cero coma sesenta y ocho por ciento) del crédito que le adeuda CDS en virtud
del Préstamo de los Accionistas que asciende a US$ 92.234 (noventa y dos mil doscientos treinta y cuatro dólares
estadounidenses) equivalentes a AR$ 601.458 (seiscientos un mil cuatrocientos cincuenta y ocho pesos argentinos),
previa condonación del 100% (cien por ciento) de los intereses financieros, resarcitorios y punitorios devengados y que
corresponden al Préstamo de los Accionistas.
e) Proponer en las instancias societarias correspondientes de sus filiales IDS y CDS la convocatoria y celebración de
las asambleas extraordinarias de accionistas necesarias para aprobar los aumentos de capital que se requieran para
llevar a efecto los actos y contratos indicados en las letras b), c) y d) anteriores.
Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile
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f) Aquellos otros aspectos de la operación descrita que la junta de accionistas estime del caso aprobar y que sean
funcionales o accesorios a la operación y actos descritos en las letras anteriores.
2.- Reformar los estatutos de la Compañía, modificando al efecto los siguientes artículos:
(1) modificación los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales con el objeto de dar
cumplimiento al artículo 26 de la Ley de Sociedades Anónimas y la Circular N* 1370 de fecha 30 de enero de 1998
emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros, modificada por la Circular N* 1736 de fecha 15 de enero de
2005, para reconocer en el capital cambios producidos como consecuencia de los últimos aumentos de capital
realizados en la Sociedad. En consecuencia, se requiere modificar el capital social aumentándolo en la cantidad de
$135.167.261.000 correspondiente al saldo de la cuenta de “Prima de Emisión”, una vez descontada la suma
correspondiente a la cuenta de “Costos de Emisión y Colocación de Acciones”, incluida en Otras reservas, sin realizar
ninguna distribución a los accionistas como dividendo. El capital de la Sociedad, luego del aumento ya indicado,
quedaría en la suma de $5.804.447.86.000, dividido en el mismo número de acciones en que actualmente se divide el
capital social, esto es, 49.092.772.762 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.
(2) modificación del artículo Décimo Quinto, con el objeto de agregar que las sesiones extraordinarias de Directorio se
efectuarán cuando las cite el Presidente o a petición de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente haga
de la necesidad de la reunión, salvo que esta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual
deberá necesariamente celebrarse la sesión sin calificación previa;
(3) modificación del artículo Vigésimo Segundo para agregar que el diario en el que se efectuarán las convocatorias a
Juntas será uno del domicilio social de la Compañía;
(4) Modificación del artículo Vigésimo Sexto para precisar que el artículo precedente al que se hace referencia es el
Vigésimo Quinto;
(5) modificación del artículo Trigésimo Séptimo para actualizarlo según los términos de la Ley de Sociedades Anónimas,
Reglamento de Sociedades Anónimas y normativa complementaria;
(6) modificación del artículo Cuadragésimo Segundo para agregar que como requisito del árbitro que resolverá las
diferencias que se produzcan entre los accionistas, entre estos y la Sociedad o sus administradores, deberá haberse
desempeñado a lo menos tres años consecutivos como profesor de las cátedras de Derecho Económico o Comercial en
las Facultades de derecho de las Universidades de Chile, Católica de Chile o Católica de Valparaíso;
(7) otorgamiento de un texto refundido de los estatutos sociales.
3.- Adoptar todos los acuerdos necesarios, conducentes y convenientes para el perfeccionamiento y materialización de
las respectivas decisiones que adopte la Junta, incluyendo, pero no limitados, a establecer los términos de la
compraventa de créditos entre Enersis S.A. y Endesa Latinoamérica S.A., el registro e inscripciones de la cesión que
correspondan; facultar ampliamente al Directorio para adoptar cualquier acuerdo que se requiera para complementar o
dar cumplimiento a lo que resuelva la Junta o para satisfacer cualquier exigencia legal, reglamentaria o administrativa o
requerimiento de la Superintendencia de Valores y Seguros, de la Securities and Exchange Commission de los Estados
Unidos de América, del Servicio de Impuestos Internos o, del Banco Central de la República de Chile o de Argentina, o
cualquier autoridad pública de dichos países, o en general, de cualquier otra autoridad pública competente, facultando
al efecto al Gerente General, al Subgerente General y al Fiscal de la sociedad para que actuando individualmente uno
cualquiera de ellos realicen todas las gestiones, actuaciones y actos jurídicos que resulten necesarios o convenientes
para llevar a cabo lo señalado y para materializar las reformas estatutarias antes indicadas.
4.- Información sobre acuerdos correspondientes a operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la
Ley sobre Sociedades Anónimas, adoptados con posterioridad a la última junta ordinaria de accionistas y otros
acuerdos de directorio de preceptiva información.
Todas las proposiciones precedentemente indicadas no privan a la Junta de su plena competencia para, en su caso,
acogerlas, rechazarlas, modificarlas o acordar algo distinto.
Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile
enersis
Los accionistas podrán obtener copia integra de los documentos que explican y fundamentan las materias que se someten
al conocimiento y a la resolución de la Junta en el domicilio social, ubicado en Santa Rosa 76, Piso 15 (Gerencia de
Inversiones y Riesgos), Santiago de Chile, con al menos quince días de anticipación a la celebración de esta junta.
Asimismo, aquéllos se encontrarán, en dicha oportunidad, a disposición de los señores accionistas en el sitio Web de la
Sociedad. Desde ya se encuentran a disposición de los señores accionistas en los lugares indicados y en relación a la
Operación DockSud, copia de los informes emitidos por los evaluadores independientes IM Trust Asesorías Financieras
S.A. y Itaú BBA de Banco Itaú Chile, del informe del Comité de Directores, de las declaraciones individuales de cada uno
de los señores directores de Enersis S.A. y de la declaración colectiva del Directorio.
Le saluda atentamente a usted,
C.C, Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaiso.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Comisión Clasificadora de Riesgos.
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Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=09b1a24a4f084fe395e0ed9bff2ca3d8VFdwQmVFNUVSWGROUkVWNFRYcFZkMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
