enersis
HECHO ESENCIAL
ENERSIS S.A.
Inscripción Registro de Valores N’175
Santiago, 6 de octubre de 2014.
Ger, Gen. N* 84/2014.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9* y 10*, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado de Valores y lo
previsto en la Norma de Carácter General N*30, de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que se me han
conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que el Comité de Directores de Enersis S.A., en su sesión
extraordinaria celebrada el día de hoy, ha emitido su informe, de conformidad con el artículo 50 bis de la Ley de
Sociedades Anónimas. Dicho informe se refiere al análisis de la Operación consistente en la compraventa por Enersis
S.A. a Endesa Latinoamérica, S.A. de los créditos que esta última posee contra Central Dock Sud S.A. (CDS) y la
posterior condonación de intereses y aportación de dichos créditos al capital de Inversora Dock Sud S.A. (IDS) y al de
CDS, a su valor facial y en igualdad de condiciones por los acreedores y accionistas de CDS, recibiendo a cambio
acciones emitidas por IDS y CDS, respectivamente, en proporción a la aportación de créditos realizada, y en el caso de
Enersis, parcialmente amortizado en efectivo, así como las eventuales reducciones de capital de tales filiales
argentinas.
Copia de dicho informe se adjunta al presente y queda a disposición de los señores accionistas en las oficinas sociales
de Enersis S.A. ubicadas en Santa Rosa 76, piso 15, Santiago de Chile (Gerencia de Inversiones y Riesgos) y en el sitio
de internet de la sociedad: www.enersis.cl
Saluda atentamente a Ud.,
66: Bolsa de Comercio de Santiago.
Ignacio Antoñanzas
Gere neral
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaiso.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Comisión Clasificadora de Riesgos.
Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile
Santiago, 6 de octubre de 2014
Señor
Pablo Yrarrázaval Valdés,
Presidente del Directorio de Enersis S.A.
PRESENTE
Ref.: Pronunciamiento sobre la potencial compra de créditos a Endesa Latinoamérica contra
Central Dock Sud y condonación de intereses, posterior capitalización de los principales de
las deudas y eventuales reducciones de capital
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley N”. 18.046, Ley Sobre Sociedades
Anónimas (“LSA”), por medio del presente documento y en nombre del Comité de Directores
(“Comité”) de Enersis S.A. (“Enersis”), los señores Hernán Somerville Senn, Leonidas Vial
Echeverría y Rafael Fernández Morandé, cumplimos con informar respecto de la operación de la
referencia.
Ls Introducción.
e Central Dock Sud S.A. (“CDS”) es una compañía eléctrica argentina que tiene como
actividad principal la generación y comercialización de energía eléctrica. Su planta está
ubicada en Dock Sud, Provincia de Buenos Aires. CDS posee y opera un ciclo combinado de
798 MW y dos turbinas a gas de 36 MW cada una, con lo que su potencia instalada total es
de 870 MW.
e Con cifras a Diciembre 2013, CDS participa de 2,8% de la capacidad instalada del país, y de
4,5% de la capacidad instalada térmica. Por el lado de la generación de energía eléctrica
argentina, su participación de mercado alcanza al 3,8%.
e Los propietarios de CDS de manera directa e indirecta son Enersis S.A.(40%), YPF (40%) y
Pan American Energy (20%). Enersis participa en CDS de forma indirecta a través de la
sociedad Inversora Dock Sud, en la cual posee el 57%, con el 43% restante en manos de
YPF.
e Enersis posee esta participación desde marzo 2013 como consecuencia del traspaso de
acciones, que realizó Endesa, S.A. como aporte en especies con ocasión del aumento de
capital de Enersis aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas el 20 de diciembre de
2012.
e Los otros propietarios de CDS son importantes empresas en la industria de gas y petróleo
en Argentina, siendo la estatal YPF la que lidera el mercado seguida por PAE, que es la
empresa privada más grande en dicha industria.
e Acontinuación se presenta la estructura accionaria:
1 A
t
4
FIG. 1: ESTRUCTURA SOCIETARIA ACTUAL
Endesa S.A.
] 100%
20,3% Endesa
Latinoamérica
| 40,3%
Enersis YPF
| 57,1%
Inversora 42,9%
Dock Sud
| 70%
19,5%
PAE CENTRAL 10%
ps
0,01%
Desde el año 2006, CDS ha presentado problemas patrimoniales al no cumplir con el
artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina (N” 19.550), que establece
que las pérdidas no deben ser superiores al 50% del capital y reservas. En caso de no
cumplir con esta condición, se deben hacer reducciones de capital que absorban las
pérdidas acumuladas.
Por lo anterior, en 2007 y en 2009 se realizaron sendas reducciones de capital
Según estados financieros 2013, CDS podría estar en situación de patrimonio neto
negativo, por lo que de acuerdo a la regulación argentina, artículo 94 de la Ley N* 19.550,
CDS estaría obligada a la disolución o a la reconstitución del capital.
Características de la operación.
Ante la posibilidad que CDS cerrara el año 2013 con patrimonio negativo, Enersis ha
estado en conversaciones con los otros socios a fin de resolver la situación.
El acuerdo propuesto establece la capitalización de las deudas que los socios mantienen
con la sociedad, la condonación de todos los intereses devengados, comisiones e intereses
punitorios, con la condición de dejar a los socios con participaciones similares a las
actuales (aproximadamente 40% Enersis, 40% YPF y 20% PAE). Lo anterior permite
resolver la situación patrimonial de CDS y, adicionalmente, dejarla sin deuda, la que
actualmente es el origen de las pérdidas de la compañía por el registro de diferencias de
cambio asociadas a la devaluación del peso argentino. El detalle de las deudas de CDS y los
respectivos acreedores al 31 de diciembre de 2013 se muestra en el siguiente cuadro:
TABLA 1: DETALLE DE ACREENCIAS DE CENTRAL DOCK SUD
(MMUSD)
Préstamo de Accionistas
Intereses
Deuda Estructurada
Intereses
Deuda Subordinada
Intereses
Preferidas
Intereses
TOTAL
e Como se aprecia en la Tabla 1, parte importante de las acreencias están en poder de
Endesa Latinoamérica (“ELA”), sociedad domiciliada en España y matriz de Enersis. Por lo
anterior, a fin de evitar la disolución de CDS se hace necesario que ELA ceda estas
acreencias a Enersis, a través de una venta de éstas en condiciones de mercado.
e El comité de directores, en el ejercicio de sus facultades, estudió y verificó que
efectivamente estas acreencias eran propiedad de un tercero al no formar parte del
aumento de capital de Enersis de 2013 y por tanto hacen posible su compraventa.
e El acuerdo de capitalización propuesto considera los siguientes pasos:
Y
Y
ELA cede, mediante una compraventa, a Enersis en condiciones de mercado las
acreencias que tiene contra CDS.
Todas las acreencias de CDS son pesificadas al tipo de cambio del 31 de diciembre
de 2013, ARS/USD 6,521.
Todos los acreedores proceden a condonar a CDS intereses devengados,
comisiones e intereses punitorios. Lo anterior incluye el diferencial de rescate
acumulado por las acciones preferidas. A partir de esta fecha el diferencial de
rescate dejará de devengarse.
Luego YPF y Enersis capitalizarán el principal de sus acreencias en IDS y en CDS a
su valor nominal de forma de mantener la estructura accionaria en IDS (Enersis
57% e YPF 43%) y mantener la participación accionaria de IDS en CDS (70%).
PAE e [DS capitalizarán en CDS el principal de todas las acreencias que tengan en
este momento contra esa sociedad, a valor nominal.
Adicionalmente, a fin de mantener las participaciones directas e indirectas de
Enersis (40%), YPF (40%) y PAE (20%) en CDS, se requiere que:
xx PAE deberá capitalizar en efectivo en CDS ARS 125 millones, a fin de
compensar el déficit de acreencias que tiene en comparación a los otros
socios para mantener su participación, y,
xx CDS deberá pagar a Enersis una amortización de deuda de ARS 88
millones, a fin de equilibrar las acreencias a capitalizar entre ENERSIS e
YPF.
e Una vez realizados todos los pasos descritos en el acuerdo de capitalización propuesto, la
estructura organizacional resultante será la siguiente (porcentajes estimados):
FIG. 2: ESTRUCTURA SOCIETARIA POTENCIAL FUTURA!
20,3%
EndesaS.A.
]
100%
Endesa
Latinoamérica
l
40,3%
0,3%
Enersis
l
57,1%
inversora
Dock Sud
42,9%
[ ver ]
l
70%
CENTRAL
DOCK SUD
10,2%
e Encaso de realizarse la operación el capital de CDS se incrementará según se muestra a
continuación:
TABLA 2: VARIACIÓN CAPITAL DE CDS CON OPERACIÓN PROPUESTA
poe Capital Ordinario | Capital Ordinario Ae
Pre Capitalización] Post Capitalización | “Je? |
Inversora Dock Sud| 197.938.593,42 810.595.704,59 69,99%
YPF 84.833.132,63 347.407.606,21 42,86%
Enersis 113.105.460,79 463.188.098,38 57,14%
YPF 28.276.943,07 28.276.943,07 2,44%
¡YPF Bolivia 0,00 90.413.519,05 781%
PAE 56.553.886,16 225.896.686,16 19,51%
PPP 30.476,33. 30.476,33 | _ 0,00%
Enersis 0,00 2.905.355,04 0,25%
Total 282.799.899 1.158.118.684,24 100%
e El19 de septiembre de 2014 Enersis, ELA, IDS e YPF recibieron de PAE oferta irrevocable
de acuerdo de capitalización, con una validez de 70 días (hasta el 28 de noviembre de
2014).
o El 22 de septiembre de 2014 YPF aceptó de forma irrevocable la oferta de PAE.
lll. Antecedentes Revisados por el Comité de Directores.
El Comité de Directores tuvo en consideración los siguientes informes:
Es probable que Endesa, S.A. sea reemplazada por Enel Energy Europe, de acuerdo a la operación en curso
anunciada por Enel SpA.
1. Informe de Evaluador Independiente de fecha 30 de septiembre de 2014 emitido por IM
Trust Asesorías Financieras S.A. (en adelante “IM Trust”).
2. Informe de Evaluador Independiente de fecha 02 de octubre de 2014 emitido por Itaú BBA
de Banco Itaú Chile (en adelante “IBBA”).
En opinión de este Comité de Directores, ambos Evaluadores Independientes, IM Trust e IBBA,
cuentan con la debida independencia y han podido contar con la información y tiempos
razonables para realizar su cometido, encontrándose sus informes a disposición de todos los
accionistas.
El trabajo de IM Trust e IBBA como “evaluadores independientes” se enmarca en los términos del
artículo 147 de la LSA, norma que establece que en su informe, los evaluadores independientes
deben informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, específicamente si
tiene por objeto contribuir al interés social, y si ésta se ajusta en precio, términos y condiciones a
aquéllas que prevalezcan en el mercado al momento de su aprobación, sus efectos y su potencial
impacto para la sociedad, así como pronunciarse acerca de los puntos que el Comité de Directores
o el Directorio, en su caso, hayan solicitado expresamente que sean evaluados.
a. Informe de Evaluador Independiente IM Trust.
Con fecha 30 de septiembre de 2014, el evaluador independiente IM Trust, designado por el
Comité de Directores del Directorio de Enersis, emitió un informe en virtud del cual estima el valor
de mercado de los créditos que Endesa Latinoamérica tiene contra Central Dock Sud, debiera
encontrarse en el rango de USD 21,1 millones y USD 23,6 millones. Lo anterior se explica porque
dichos créditos permitirían a Enersis participar del 29,24% de la propiedad de CDS post
capitalización (alcanzando una participación total de 40,25% en CDS) y además recibir AR$ 88
millones de amortización de capital debiendo, por otro lado, enfrentar ciertas cargas tributarias
asociadas a la compra y capitalización que deben descontarse del precio a pagar. Con todo lo
anterior, el rango sugerido por IM Trust para la compra de los créditos en cuestión es entre USD
21,1 millones y USD 23,6 millones.
La metodología utilizada consistió en realizar un flujo de caja descontado de CDS, ponderarlo con 3
escenarios conservadores, a fin de obtener el valor del patrimonio de esa compañía sin deuda, y
así poder calcular el valor del 29,24% de la compañía capitalizada.
Adicionalmente, se analizaron otros escenarios optimistas, valorizaciones referenciales utilizando
múltiplos y la valoración implícita derivada del aporte de activos de PAE, los cuales no fueron
utilizadas para la obtención del rango de valor de IM Trust, pero que se encontraban muy por
encima del valor base.
b. Informe de Evaluador Independiente Itaú BBA de Banco Itaú Chile (IBBA).
Con fecha 2 de octubre de 2014, el evaluador independiente IBBA, designado por el Directorio de
Enersis, emitió un informe en virtud del cual estima que el valor de mercado de las deudas que
Endesa Latinoamérica tiene contra CDS están en el rango de USD 20,1 millones y USD 50,7
millones. IBBA sostiene que en las condiciones actuales CDS ya está liquidada y por tanto Enersis y
el resto de los accionistas han perdido todo el valor económico de esa compañía, por lo que la
operación de compra de los créditos que posee ELA permitirían a Enersis participar del 40,25% de
5
CDS post capitalización y además recibir ARS 88 millones de amortización de capital desde CDS,
debiendo por otro lado pagar ciertos impuestos en Argentina y Chile asociados directamente a la
compra y capitalización de estos créditos, montos que deben descontarse del precio a pagar a ELA.
Considerando todo lo anteriormente mencionado, IBBA indica que la compra de los créditos
genera valor para Enersis si se realiza por un valor menor a USD 33,8 millones.
La metodología utilizada consistió en realizar un flujo de caja descontado de CDS a fin de obtener
el valor de la firma, y así poder calcular el valor del 40,25% de la compañía post-capitalización.
Adicionalmente, se analizaron otros escenarios de flujo de caja descontados optimistas, múltiplos
de mercado de compañías comparables, transacciones anteriores similares y valorizaciones
independientes de CDS (valor del aumento de capital de Enersis y valor del aporte en activos de
PAE). Cabe destacar que tampoco estos valores no fueron utilizados en la obtención del rango de
valor propuesto por IBBA, con valores muy superiores al rango.
IV. Pronunciamiento.
Como se señaló anteriormente, el artículo 147 de la LSA establece que el criterio para aprobar una
operación con parte relacionada es que la operación contribuya al interés social y se ajuste en
precio, términos y condiciones a aquéllas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su
aprobación. A continuación nos referiremos a ambos puntos.
a. Contribución al interés social.
En opinión de este Comité de Directores, para Enersis sería positivo desde un punto de vista
estratégico y de negocios, adquirir los créditos que ELA tiene contra CDS y posterior capitalización
en esta última compañía, sujeto a que la compra se haga a un precio de transferencia, términos y
condiciones adecuados, punto respecto del cual nos referiremos en la siguiente sección. Sujeto a
lo anterior, creemos que la operación propuesta sí contribuye al interés social.
El Comité hace presente que, para que la operación propuesta contribuya al interés social se
requiere que, además del calce estratégico y de negocios antes referido, haya creación de valor y
que las condiciones y términos sean convenientes para Enersis.
A continuación se mencionan las principales razones por las cuales creemos que la operación
propuesta contribuye al interés social de Enersis, desde una perspectiva estratégica y de negocios:
i. CDS es un relevante activo de generación en el mercado eléctrico argentino, siendo una
pieza clave en el abastecimiento eléctrico de Buenos Aires.
li. La operación permitirá a CDS quedar sin deuda, lo que eliminará la pérdida por
diferencia en cambio que le genera el pasivo en USD que hoy tiene.
iii. La operación permitirá revertir la situación de patrimonio negativo en CDS, gracias a la
reconstitución de capital y a las utilidades que generan las condonaciones de intereses.
Adicionalmente, recibirá dinero en caja en el contexto de la capitalización.
vi.
vii.
viii.
En el último tiempo, la regulación eléctrica argentina ha mostrado algunos cambios
positivos, migrando desde un sistema marginalista intervenido a un sistema de costo
medio, como por ejemplo la Resolución SE 529, publicada en mayo 2014, la que ha
permitido mejorar la remuneración de CDS y por tanto la mejora de sus resultados.
Enersis recibirá el pago de ARS 88 millones como consecuencia de la operación, como
parte del acuerdo de capitalización cuyo destino se definirá por el directorio.
La operación permite reforzar el posicionamiento del Grupo Enersis en Argentina en el
sector eléctrico, donde participa a través de Endesa Costanera, El Chocón, Edesur,
Cemsa, Yacylec, Compañía de Transmisión del Mercosur (CTM) y Transportadora de
Energía S.A. (TESA). Durante el 2013, el conjunto de las operaciones en Argentina le
reportaron a Enersis el 9,1% de su EBITDA consolidado.
La operación es atractiva para otros terceros no relacionados con Enersis que asignan
valor a CDS. Este es el caso de PAE al capitalizar en efectivo y de un banco de inversión
en valoraciones de Enersis por suma de partes.
La forma en que se realiza la operación ratifica el compromiso hecho por los
controladores de Enersis de convertir a esta compañía en vehículo único de inversión
en Sudamérica en energía convencional.
Solidifica la relación con los socios en CDS (YPF y PAE), siendo ambos importantes
actores en el sector de hidrocarburos en Argentina.
b. Precio de mercado y demás términos y condiciones.
Precio de mercado
A continuación se presenta de forma resumida la estimación de valor para Enersis que hicieron los
evaluadores independientes:
Fecha Valor créditos Metodología
IM Trust 30/09/2014 | 21,1a 23,6 Rango de valores derivados de metodología de flujo
MMUSD de caja descontado de CDS, ponderado al 50%,
promediado con otros 3 escenarios más
conservadores (en conjunto promedian 50%),
considerando que una vez terminada la
capitalización los créditos le permitirán a Enersis
acceder al 29,24% de los flujos de CDS, más el
repago de ARS 88 millones desde Argentina a tipo de
cambio oficial, menos el pago de impuestos en Chile
por la plusvalía del crédito respecto de la
capitalización (una vez) y menos el pago anual de
impuestos a los bienes personales en Argentina de
0,5% del capital.
IBBA
02/10/2014 | Menos de 33,8 | Rango de valores derivados de metodología de flujo
MMUSD de caja descontado de CDS, considerando que una
vez terminada la capitalización los créditos le
permitirán a Enersis acceder al 40,25% de los flujos
de CDS, más el repago de ARS 88 millones desde
Argentina a tipo de cambio oficial, menos el pago de
impuestos en Chile por la plusvalía del crédito (una
vez) y menos el pago anual de impuestos a los
bienes personales en Argentina de 0,5% del capital.
Los miembros del comité comparten la metodología planteada por ambos evaluadores para llegar
al cálculo del valor de los créditos en los siguientes conceptos:
xx Flujo de caja descontado es la mejor metodología para obtener el valor de una compañía
xx Se debe adicionar el monto que recibe Enersis por repago de deuda adquirida (ARS 88
millones).
xx Se deben deducir los impuestos a pagar en Chile y Argentina directamente asociados a la
operación.
= Se asume canal cambiario abierto a tipo de cambio oficial a la fecha de los informes de los
evaluadores independientes.
Las diferencias entre las opiniones de los miembros de este comité se basan principalmente en los
siguientes conceptos:
= Porcentaje a adquirir por Enersis de CDS post-capitalización,
xx= Flujo de caja descontado caso base o caso base ponderado con escenarios conservadores.
c. Conclusiones
Con todo lo anterior los rangos de valor de mercado para la compra de los créditos que ELA tiene
contra CDS recomendados por cada uno de los miembros de este comité son los siguientes:
Valor mínimo Valor máximo
(MMUSD) (MMUSD)
Hernán Somerville S. 27,8
Leonidas Vial E. 22,4 27,0
Rafael Fernández M. 23,8
Considerando todo lo anterior, la operación propuesta conducente a capitalizar Central Dock Sud
sí contribuye al interés social de Enersis.
Hernán Somerville Senn
Rut: 4.132.185-7
Presidente del Comité de
Directores y Experto
Financiero
Rut: 6.429.250-1
Director
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8dd8e63997b5b3706169160e9a2448ddVFdwQmVFNUVSWGROUkVWNFRXcE5NRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
