ENERSIS S.A. 2014-09-19 T-15:11

Le saludan atentamente a usted,

Ny nn a
Domingo Valdés Prieto Eduardo EscaffY Johnson
| Fiscal Gerente de Administración, Finanzas y Control

C.C. Balsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaiso.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Comisión Clasificadora de Riesgos.

Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile

endesa

ENDESA, S.A. (la “Sociedad” o “Endesa”), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley del
Mercado de Valores, hace público el siguiente

HECHO RELEVANTE

El Consejo de Administración de ENDESA, S.A. (“ENDESA” o la “Sociedad”), con fecha 17 de septiembre
de 2014, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid,
en la sede social, sita en la calle Ribera del Loira n2 60, el día 21 de octubre de 2014, a las 12:30 horas,
en convocatoria única, con arreglo al siguiente

Orden del día

1. Examen y aprobación, en su caso, de la venta a Enel Energy Europe, Sociedad Limitada
Unipersonal de (i) el 20,3% de las acciones de Enersis, S,A. que son titularidad directa de
ENDESA y (li) el 100% de las acciones de Endesa Latinoamérica, S.A. (sociedad que es, a su vez,
propietaria de un 40,32% del capital social de Enersis, S.A.) y que son, en la actualidad,
titularidad de Endesa por un importe global de 8.252,9 millones de euros.

2. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de desglose y traspaso de la cuenta de prima
de emisión de acciones y de la cuenta de reserva de fusión, y traspaso parcial de la cuenta de
reserva legal y la cuenta de reserva de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996 a la cuenta de
reservas voluntarias.

3. Examen y aprobación, en su caso, del reparto de un dividendo extraordinario por un importe
bruto por acción de 7,795 euros (esto es, un total de 8.252.972.752,02 euros) con cargo a
reservas de libre disposición.

4, Examen y aprobación, en su caso, de la ratificación, reelección y nombramiento de miembros
del Consejo de Administración, por el plazo estatutario:

4.1. Ratificación del nombramiento por cooptación de D. Francesco Starace y reelección como
consejero dominical de la Sociedad.

4.2. Nombramiento de D. Livio Gallo como consejero dominical.
4.3. Nombramiento de D. Enrico Viale como consejero dominical.

5. Delegación en el Consejo de Administración para la ejecución y desarrollo de los acuerdos que
se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión
de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su
subsanación, en su caso.

Presentación de propuestas

De conformidad con el artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que
representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán presentar propuestas
fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la
Junta. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de
recibirse en el domicilio social de la Sociedad, calle Ribera del Loira, n2 60, 28042-Madrid, a la atención
del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta
convocatoria.

endesa

Intervención de Notario en la Junta

El acta de la reunión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas será extendida por un Notario del
ilustre Colegio Notarial de Madrid, requerido al efecto por el Consejo de Administración, de
conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el
artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, el artículo 35 de los Estatutos Sociales y el artículo
22 del Reglamento de la Junta General.

Derecho de asistencia y solicitud pública de representación

Podrá asistir a la Junta General Extraordinaria de Accionistas cualquier accionista que tenga inscritas sus
acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la
celebración de la Junta, y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia. Las acciones de ENDESA
están representadas por anotaciones en cuenta, por lo que las tarjetas de asistencia, voto y delegación
serán emitidas y facilitadas por las entidades financieras participantes en IBERCLEAR en las que los
accionistas tengan depositadas sus acciones, sin perjuicio de los certificados de legitimación emitidos de
conformidad con los asientos del registro contable de la entidad encargada o adherida correspondiente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General
Extraordinaria de Accionistas por medio de otra persona, con arreglo a lo establecido sobre esta materia
en los artículos 184 y 185 de la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el
Reglamento de la Junta General.

En el caso de las delegaciones de voto remitidas a la Sociedad u otorgadas en favor de los miembros del
Consejo de Administración, ya sea directamente o a través de las entidades depositarias de las acciones
o encargadas del registro de anotaciones en cuenta, se aplicarán, salvo indicación contraria del
accionista representado, las siguientes reglas:

1. Cuando el accionista que confiera su representación no indique otra cosa, se entenderá que ha
otorgado instrucciones precisas al representante para que vote a favor de las propuestas
formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el
orden del día de la convocatoria y en contra de las propuestas de acuerdo no formuladas por el
Consejo de Administración.

2. En el supuesto de que no se designe a la persona a quien se otorga la representación, la misma
se entenderá conferida al Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento, consejero
independiente.

3. Si el representante designado se encontrase legalmente en situación de conflicto de intereses
en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a
la Junta General Extraordinaria de Accionistas, la representación se entenderá, salvo indicación
en contrario por el accionista representado, conferida al Presidente del Comité de Auditoría y
Cumplimiento, consejero independiente.

4. Igualmente, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, no figurando en el Orden del Día
de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta General Extraordinaria de
Accionistas. En este caso, y salvo indicación en contrario por parte del accionista representado,
el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del
accionista representado.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa
que tanto el Presidente, el Consejero Delegado, el Secretario Consejero, así como los Consejeros
externos dominicales se encuentran en situación de conflicto de intereses en relación con el punto 1 del
Orden del Día y que el Consejero D. Francesco Starace se encuentra en situación de conflicto de interés
en relación con el punto 4.1 (Ratificación de su nombramiento por cooptación y reelección como
miembro del Consejo de Administración).

R

endesa

Asimismo, los Consejeros pueden encontrarse en conflicto de interés en los supuestos recogidos en los
apartados a), b), c) y d) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse
fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. En este caso, la representación, salvo indicación expresa en
contrario, se entenderá conferida al Presidente del Comité de Auditoría, Consejero independiente. Por
último, señalar que en el supuesto de que el representante designado por el accionista se encuentre
legalmente en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del
Orden del Día, se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida al Presidente del Comité
de Auditoría y Cumplimiento, consejero independiente.

De conformidad con el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, los intermediarios financieros
que estén legitimados como accionistas pero actúen por cuenta de clientes distintos, podrán fraccionar
su voto, de tal forma que les permita cumplir las instrucciones recibidas.

Derecho de información

De conformidad con lo establecido en los artículos 272 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital, los
accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de la Sociedad, de forma inmediata y
gratuita, los siguientes textos y documentación:

1. Anuncio de convocatoria.
2. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria.

3. Texto íntegro de las propuestas de acuerdos elevadas por el Consejo de Administración a la
Junta General Extraordinaria de Accionistas, en relación con los distintos puntos del Orden del
Día.

4. Informe de administradores justificativo de las propuestas formuladas bajo los puntos
primero y tercero del Orden del Día de la Junta General Extraordinaria.

5. Los informes de opinión emitidos por Merrill Lynch Capital Markets España, S.A., S.V. y
Deutsche Bank, S.A.E en relación con la propuesta recibida por Enel Energy Europe, S.L.U.
para la adquisición de (i) el 20,3% de las acciones de Enersis, S.A. y (ii) el 100% de las acciones
de Endesa Latinoamérica, S.A. (sociedad que es, a su vez, propietaria de un 40,32% del capital
social de Enersis, S.A.).

6. Perfil profesional y biográfico de los consejeros cuya ratificación, reelección y nombramiento
se propone a la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

7. Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
8. Reglas sobre voto y delegación a distancia.

Todos los textos y documentación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas se podrán consultar
y obtener en la página web de la sociedad “www.endesa.com”. igualmente, se informa a los accionistas
de que la Junta General podrá ser seguida a través de dicha página web.

Con arreglo a lo previsto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 9 del
Reglamento de la Junta General, desde la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el
séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas
podrán solicitar por escrito informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular, también por
escrito, las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de
la Junta. Además, con el mismo plazo y forma, los accionistas podrán solicitar aclaraciones por escrito
acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

Las peticiones de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 9.3 del Reglamento de
la Junta General y se podrán realizar mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante

3

a

endesa

su envío a la Sociedad por correspondencia postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS), CALLE RIBERA DEL LOIRA, N2 60, 28042-MADRID o mediante
comunicación electrónica a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), accediendo al
espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado “Derecho de información del
accionista”.

Serán admitidas aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la
información incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el solicitante, u otra clase de firma
electrónica que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de
Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que
ejercita su derecho de información. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la
sociedad en forma y plazo.

Entrega de la documentación

Para mayor comodidad de los accionistas y a fin de evitar aglomeraciones en la entrada del local en que se
celebrará la Junta General Extraordinaria de Accionistas, la entrega de la documentación referida en el
apartado anterior tendrá lugar, previa presentación de la tarjeta de asistencia, en el domicilio social de la
Sociedad, situado en la c/ Ribera del Loira, n2 60, 28042-Madrid, de lunes a jueves de 9:00 a 14:00 horas y
de 16:00 a 18:00 horas, y los viernes de 9:00 a 14:00 horas, hasta el día anterior al de la celebración de la
Junta.

REGLAS SOBRE VOTO Y DELEGACIÓN A DISTANCIA

El Consejo de Administración de ENDESA ha decidido, al amparo de lo previsto en el artículo 31 de los
Estatutos Sociales y en el artículo 21 del Reglamento de la Junta General, que en esta Junta General
Extraordinaria de Accionistas se aplicarán, desde la fecha de publicación del correspondiente anuncio de
convocatoria, las siguientes reglas en materia de voto y delegación a distancia:

1. VOTO MEDIANTE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas de ENDESA con derecho de asistencia y voto podrán ejercer el voto en relación con los
puntos del Orden del Día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a través de medios de
comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta, en los términos previstos en
la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 31 de los Estatutos sociales y en los artículos 10 y 21 del
Reglamento de la Junta General.

1.1 Medios para la emisión del voto a distancia
Los medios de comunicación a distancia válidos para emitir el voto a distancia son los siguientes:
(i) Medios electrónicos

Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas
de ENDESA deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com!),
accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado “Voto y
Delegación a Distancia”.

De conformidad con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, el
mecanismo para la emisión del voto por medios electrónicos ha de disponer de las debidas
garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho al voto. Las
garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 21 del Reglamento de la Junta General, el
Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del
accionista que ejercita su derecho de voto, son la firma electrónica reconocida y la firma
electrónica avanzada, en tos términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma

4

Un

endesa

(ii)

2.

electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no
conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES),
dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y
se identifiquen mediante ella, así como aquellos accionistas poseedores del Documento Nacional
de Identidad electrónico (DNle), podrán emitir su voto en relación con los puntos del Orden del
Día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a través de la página web de la Sociedad
(www.endesa.com), siguiendo el procedimiento allí establecido.

Correo postal

Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar
y firmar el apartado “Voto a Distancia por Correo Postal” de la tarjeta de asistencia, delegación y
voto a distancia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan
depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada la tarjeta de asistencia, delegación y
voto a distancia en el apartado destinado a “Voto a Distancia por Correo Postal”, el accionista la
podrá remitir:

1. Mediante correo postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS), CALLE RIBERA DEL LOIRA, N? 60, 28042-MADRID.

2. Mediante el sobre “franqueo en destino” que, en su caso, acompañe a la tarjeta.

3. Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes
indicada.

4. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante
en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones.

En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR no
incorpore el apartado dedicado al “Voto a Distancia por Correo Postal”, el accionista que desee
votar a distancia mediante correo postal deberá descargar de la página web de ENDESA
(www.endesa.com) e imprimir en papel la Tarjeta de Voto a Distancia, cumplimentándola y
firmándola junto con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR.
Una vez cumplimentadas y firmadas ambas tarjetas, el accionista las podrá remitir:

1. Mediante correo postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS), CALLE RIBERA DEL LOIRA, N2 60, 28042-MADRID.

2. Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes
indicada.

3. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en
IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones.

DELEGACIÓN MEDIANTE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas de ENDESA podrán conferir su representación a través de medios de comunicación a
distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en los
términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 31 de los Estatutos sociales y enel
artículo 21 del Reglamento de la Junta General, y en los anteriormente señalados en esta convocatoria.

2.1

Medios para conferir la representación

Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir la representación son los siguientes:

(1)

Medios electrónicos

Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los
accionistas de ENDESA deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad

5

Un

endesa

(ii)

(www.endesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de
Accionistas, apartado “Voto y Delegación a Distancia”.

De conformidad con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, el
mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las debidas
garantías de autenticidad e identificación del accionista que delega. Las garantías que, al amparo
de lo previsto en el artículo 21 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración
estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que confiere la
delegación son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos
previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas
en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la
Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de
Moneda y Timbre.

Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y
se identifiquen mediante ella, así como aquellos accionistas poseedores del Documento Nacional
de identidad electrónico (DNle), podrán conferir su representación a través de la página web de la
Sociedad (www.endesa.com), siguiendo el procedimiento allí establecido. El accionista que
otorgue su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante
designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero o
al Secretario del Consejo de Administración de ENDESA, esta comunicación se entenderá realizada
mediante la recepción por ENDESA de dicha delegación electrónica.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse
mediante su Documento Nacional de Identidad (DNI) o Pasaporte con el fin de que la Sociedad
pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación
electrónica,

El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la
Junta.

Correo postal

Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y
firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel por
la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto
sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.

El accionista podrá remitir la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada:

1 Mediante correo postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS), CALLE RIBERA DEL LOIRA, N2 60, 28042-MADRID.

2. Mediante el sobre “franqueo en destino” que, en su caso, acompañe a la tarjeta.
3. Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes indicada.

4. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en
IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones.

En el día y lugar de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, los
representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de identidad
o Pasaporte, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida,
acompañando, en su caso, copia de dicha delegación.

A

endesa

3. REGLAS BÁSICAS SOBRE VOTO Y DELEGACIÓN A DISTANCIA

3.1 Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia
Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, tanto las
delegaciones a distancia como los votos a distancia (ya sean electrónicos o mediante correo
postal) deberán recibirse por la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta
General Extraordinaria de Accionistas. En caso contrario, la delegación se tendrá por no conferida
y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior, pero antes de la celebración de la Junta
General Extraordinaria de Accionistas, permita efectuar las debidas comprobaciones y cómputos
de cara a la preparación y celebración de la misma.

3.2 Reglas de preferencia entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta
Prioridades entre delegación, voto a distancia y asistencia física
La asistencia personal a la Junta General Extraordinaria de Accionistas del accionista que hubiera
delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión,
dejará sin efecto dicha delegación o voto.
Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier
delegación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por
revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.
Prioridades entre delegaciones
En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones, prevalecerá la última
recibida por la Sociedad.
Prioridades entre votos a distancia
El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con cada posición de
valores, En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas
acciones, sea por vía electrónica o mediante correo postal, prevalecerá el voto que primero haya
sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha posterior. La
revocación o modificación de ese voto a distancia precisará la asistencia personal del accionista a
la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

3.3 Sentido del voto a distancia
El accionista que desee votar a distancia (por medios electrónicos o correo postal) debe indicar el
sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el Orden del Día. Si, en relación con
alguno de los puntos del Orden del Día, no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a
favor de las propuestas del Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del
Día formulado por éste, y en contra de las demás propuestas de acuerdos incluidas, en su caso, al
amparo del artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.4 Otras previsiones

En caso de emplear medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica para cada tipo de
operación (una votación y una delegación).

Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación
de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad.

Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o delegar
de forma electrónica.

s e)

endesa

3.5 Reglas especiales

Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a través de la
Línea de Atención a Accionistas 900-666-900 la posibilidad de, en su caso, adaptar, con las
debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades.

Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a la Sociedad
cualquier modificación o revocación en las facultades que tenga su representante y, por tanto,
ENDESA declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les
serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas en el presente apartado 3. A los
efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en
cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra
designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. En estos
supuestos, tendrá la consideración de asistente aquél de entre los titulares que se registre en
primer lugar (física o remotamente). En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley
de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o
remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los
derechos de socio,

4. INCIDENCIAS TÉCNICAS

ENDESA se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y
delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden.

ENDESA no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de
averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos
o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de ENDESA, que impidan la
utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.

Foro Electrónico de Accionistas

El Consejo de Administración ha decidido, al amparo de lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de
Sociedades de Capital, que en la Junta General Extraordinaria de Accionistas se aplicarán, desde ta fecha
de publicación del correspondiente anuncio de convocatoria, las normas de funcionamiento del Foro
Electrónico de Accionistas publicadas en la página web de la Sociedad y que se encuentran a disposición
de los accionistas en la sede social.

Tratamiento de datos de carácter personal

Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de
asistencia y voto en Junta o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de
valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente
habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (IBERCLEAR), serán tratados por la
Sociedad a los efectos de permitir la comunicación con el accionista en el marco de las relaciones
societarias, realizar campañas personalizadas y permitir el cumplimiento de obligaciones legales,
pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación,
cancelación y oposición, mediante comunicación escrita dirigida a Secretaría del Consejo de la Sociedad,
sita en Madrid, c/ Ribera del Loira, n? 60, 28042,

Un

endesa

información adicional

Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y cualquier otro extremo referente a esta
convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Información situada en el domicilio social,
calle Ribera del Loira, n2 60, en Madrid, bien personalmente o llamando al teléfono 900-666-900 de
lunes a jueves de 9:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 18:00 horas, y los viernes de 9:00 a 14:00 horas.

Madrid, 19 de septiembre de 2014

Salvador Montejo Velilla

Secretario del Consejo

e,

Bankof America 2
Merrill Lynch

ESTE DOCUMENTO ES UNA TRADUCCIÓN NO VINCULANTE,
Y A EFECTOS MERAMENTE INFORMATIVOS DE LA OPINIÓN ORIGINAL EN INGLES,
EN CASO DE DISCREPANCIA, LA VERSIÓN INGLESA DE LA OPINIÓN PREVALECERÁ.

CONFIDENCIAL,
17 de septiembre de 2014

Consejo de Administración
Endesa, S.A.

Ribera del Loira, 60
28042, Madrid, España

Sres. Miembros del Consejo de Administración:

Entendemos que Endesa, S.A. (“Endesa” o la “Sociedad”) ha recibido una propuesta por parte de Enel SpA (“Enel”), a
través de Enel Energy Europe, S.L. (“Enel Energy”), una filial integramente participada por Enel, para celebrar un
Contrato de Compraventa (el “Contrato”) entre Endesa, Enel y Enel Energy en virtud del cual, entre otras cuestiones,
Endesa venderá a Enel Energy: (a) la totalidad del capital social de Endesa Latinoamérica, S.A. (“Endesa Latinoamérica”,
que a su vez es titular del 40,32% del capital social de Enersis, S.A. (“Enersis”)) y (b) el 20,30% del capital social de
Enersis (ambas conjuntamente, las “Operaciones Latinoamericanas”, y dicha venta, la “Operación”) a cambio de una
contraprestación total de €8,252,9 millones en efectivo (la “Contraprestación”).

Nos han solicitado, a través de la comisión del Consejo de Administración compuesta de consejeros independientes y
específicamente constituida a los efectos de valorar la Operación, nuestra opinión respecto de si la Contraprestación a
recibir por Endesa en la Operación es adecuada para Endesa desde un punto de vista financiero.

En relación con esta opinión, nosotros hemos, entre otras cuestiones:

a) revisado determinada información comercial y financiera disponible públicamente respecto de las
Operaciones Latinoamericanas;

b) revisado los estados financieros intermedios de Endesa Latinoamérica correspondientes al primer
semestre de 2014;

c) revisado determinados informes de analistas sobre Enersis y Empresa Nacional de Electricidad S.A.
(Endesa Chile”) que contienen, entre otras cuestiones, estimaciones de ingresos, EBITDA (beneficio
antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización), beneficio y CAPEX (inversiones en bienes de
capital) para dichas empresas, que hemos combinado para generar unas proyecciones públicas de
consenso (las “Proyecciones Públicas sobre Enersis y Endesa Chile”),

d) mantenido conversaciones con miembros de la alta dirección de Endesa acerca de los asuntos descritos en
los apartados a), b) y c) anteriores;

€) revisado determinados informes de valoración independientes disponibles públicamente preparados en el
contexto de anteriores operaciones corporativas de Enersis;

£) revisado la evolución histórica de la cotización de Enersis y efectuado una comparación de dicho historial
de cotización con los historiales de cotización de otras empresas que hemos considerado relevantes;

es

Bankof America 2
Merrill Lynch

g) comparado determinada información financiera y de mercado de Enersis con información similar de otras
empresas que hemos considerado relevantes;

h) comparado determinados aspectos financieros de la Operación con los aspectos financieros de la
ampliación de capital de Enersis de 2013;

i) revisado las notas de prensa de Enel y Endesa de 31 de julio de 2014 que informaban sobre la aprobación
por el Consejo de Administración de Enel del plan para la reorganización de las operaciones del grupo en
Iberia y Latinoamérica y la nueva estructura organizativa, incluyendo los objetivos principales del plan
según Enel (las “Notas de Prensa”);

3) revisado un borrador, con fecha de 11 de septiembre de 2014, del Contrato (el “Borrador del
Contrato”); y

k) llevado a cabo aquellos otros análisis y estudios y considerado aquellos otros factores e información que
hemos considerado relevantes.

Para formarnos esta opinión, hemos asumido y hemos confiado, con el consentimiento de Endesa y sin efectuar una
verificación independiente ni asumir responsabilidad alguna, en la exactitud e integridad de la información y datos
financieros y de otra índole disponibles públicamente o que se nos han facilitado o que de alguna otra forma hemos revisado
O que se han discutido con nosotros (lo que incluye las Proyecciones Públicas sobre Enersis y Endesa Chile) y hemos
confiado en las manifestaciones de la dirección de Endesa de que no tienen conocimiento de ningún hecho o circunstancia
que pudiese hacer que tal información o datos resultasen inexactos o engañosos en cualquier aspecto significativo. Endesa
ha recibido la recomendación de que no puede proporcionarnos ninguna información no pública acerca de Enersis y, en
consecuencia, no hemos tenido acceso al equipo directivo de Enersis ni se nos han suministrado, directa o indirectamente,
proyecciones financieras de Enersis elaboradas por la dirección de Enersis ni ninguna otra información no pública sobre
Enersis. Tampoco hemos podido discutir con la dirección de Endesa tales proyecciones financieras de Enersis u otra
información no pública sobre Enersis. Por tanto, Endesa nos ha informado y nosotros hemos asumido, con el
consentimiento de Endesa, que las Proyecciones Públicas sobre Enersis y Endesa Chile constituyen una base razonable para
evaluar el rendimiento financiero futuro de Enersis y Endesa Chile y hemos acordado con Endesa que utilizaremos las
Proyecciones Públicas sobre Enersis y Endesa Chile para realizar nuestros análisis. En consecuencia, a los efectos de esta
Opinión, hemos asumido y hemos confiado en la exactitud e integridad de toda dicha información. No hemos efectuado
ninguna inspección física de los bienes o activos de las Operaciones Latinoamericanas, No hemos evaluado la solvencia ni
el valor razonable de las Operaciones Latinoamericanas según normativa alguna sobre quiebras, concursos o asuntos
similares. Por indicación de Endesa, hemos asumido que la Operación se completará de conformidad con los términos y
condiciones que se describen al comienzo de esta carta, sin dispensa o modificación de ningún término, condición o acuerdo
material y que, durante el proceso de obtención de las aprobaciones, consentimientos y dispensas gubernamentales,
regulatorias y de otra índole necesarias para la Operación, no se impondrá ninguna demora, limitación, restricción o
condición, incluyendo requisitos o modificaciones relativos a desinversiones, que pudieran tener un efecto adverso sobre
Endesa, Endesa Latinoamérica, Enersis o los beneficios previstos de la Operación. También hemos asumido, por indicación
de Endesa, que la versión definitiva del Contrato no contendrá ninguna diferencia material respecto del Borrador del
Contrato revisado por nosotros. Por último. sin perjuicio de las importantes previsiones establecidas en los párrafos
siguientes respecto del ámbito y los límites de nuestro análisis, hemos revisado además las Notas de Prensa para confirmar
que su contenido no afectaría a nuestra Opinión.

No expresamos ningún parecer ni opinión sobre los términos u otros aspectos de la Operación, el Contrato o cualquier otro
contrato o instrumento contemplado en el Contrato o que vaya a celebrarse o modificarse en relación con la Operación
(salvo respecto de la Contraprestación en la medida que se especifique expresamente en la presente carta), incluyendo, entre
otros aspectos, si la Operación en sí misma es adecuada o no, la forma o estructura de la Operación, o el interés social que

Banko America 2
Merrill Lynch

se pueda derivarse para la Sociedad de la Operación. No se nos solicitó que participáramos ni hemos participado en la
negociación de los términos de la Operación, ni se nos solicitó que proporcionáramos ni hemos proporcionado ningún
asesoramiento o servicio en relación con la Operación que no sea la entrega de esta opinión. No expresamos ningún parecer
ni opinión acerca de tales asuntos. Nuestra opinión se limita a la equidad para Endesa, desde un punto de vista financiero,
de la Contraprestación a recibir por Endesa en la Operación y no expresamos ningún parecer ni opinión acerca de cualquier
contraprestación recibida en relación con la Operación por los tenedores de cualesquiera valores, acreedores u otros grupos
de interés de cualquiera de las partes. Tampoco se expresa parecer ni opinión alguna sobre si el importe, la naturaleza o
cualquier otro aspecto de la remuneración de cualquiera de los directivos, consejeros o empleados de cualquiera de las
partes de la Operación o de cualquier clase de tales personas es justa (ya sea desde un punto de vista financiero o de otro
tipo) en relación con la Contraprestación. Asimismo, no se expresa opinión, parecer o recomendación alguna en cuanto a las
ventajas de la Operación en comparación con otras estrategias u operaciones en las que podría participar Endesa, ni acerca
de la decisión comercial de Endesa de llevar a cabo la Operación. Por consiguiente, no se expresa opinión alguna acerca de
si existiría otra operación más ventajosa para la Sociedad, sus accionistas, empleados, acreedores o clientes. La Sociedad no
nos ha solicitado que pidamos ni hemos pedido indicaciones de interés de terceros para la adquisición de la totalidad o
cualquier parte de las Operaciones Latinoamericanas. Además, no expresamos opinión ni formulamos recomendación
alguna sobre cómo deben votar los miembros del Consejo de Administración de Endesa o cualquier accionista en relación
con la Operación o con cualquier aspecto relacionado con ella. Tampoco expresamos ninguna opinión con respecto a las
consecuencias fiscales o de otra naturaleza que podrían derivarse de la Operación, y nuestra opinión no cubre ningún
aspecto legal, fiscal, regulatorio o contable,

Hemos actuado en calidad de asesor financiero del Consejo de Administración de Endesa exclusivamente para emitir esta
Opinión estrictamente de conformidad con los términos de la presente carta y sujeto a nuestra carta mandato con Endesa de
fecha 4 de septiembre de 2014 y recibiremos unos honorarios por nuestros servicios, cuyo devengo podría depender de la
entrega de esta Opinión. Adicionalmente, Endesa ha acordado reembolsarnos el importe de los gastos incurridos así como
indemnizarnos frente a ciertas potenciales responsabilidades derivadas de nuestro mandato.

Junto con nuestras sociedades del grupo constituimos una empresa integral de servicios de inversión y un banco comercial
que se dedica a la negociación de valores, materias primas e instrumentos derivados, actividades de tipos de cambio y otras
actividades de intermediación, así como a inversiones por cuenta propia, y también proporcionamos servicios de banca de
inversión, corporativa y privada, gestión de activos e inversiones, financiación y servicios de asesoramiento financiero, y
otros servicios y productos comerciales a una amplia gama de empresas, gobiernos y particulares. Como parte de la
actividad normal y habitual de nuestros negocios, y junto con nuestras sociedades del grupo, podemos invertir por cuenta
propia o de nuestros clientes o gestionar fondos que invierten, votan o mantienen posiciones largas o cortas, financiar
posiciones, o negociar o realizar operaciones con acciones, deuda u otros valores o instrumentos financieros (lo que incluye
instrumentos derivados, préstamos bancarios u otras obligaciones) de Endesa, Enel y varias de sus respectivas sociedades
del grupo.

Junto con nuestras sociedades del grupo hemos prestado en el pasado, estamos prestando actualmente y podremos prestar en
el futuro servicios de banca de inversión, banca comercial y otros servicios financieros a Endesa, y hemos recibido, o
podremos recibir en el futuro, una remuneración por la prestación de tales servicios, lo que incluye haber actuado como
Coordinador Global y Bookrunner en relación con la ampliación de capital de Enersis en marzo de 2013.

Además, junto con nuestras sociedades del grupo hemos prestado en el pasado, estamos prestando actualmente y podremos
prestar en el futuro servicios de banca de inversión, banca comercial y otros servicios financieros a Enel, y hemos recibido,
O podremos recibir en el futuro, una remuneración por la prestación de tales servicios, lo que incluye haber actuado o estar
actuando como (i) joínt lead manager en relación con la emisión por parte de Enel de instrumentos financieros híbridos por
un importe total de 1.250 millones de dólares estadounidenses en septiembre de 2013 y como (ii) joint lead manager en
relación con la emisión por parte de Enel de instrumentos financieros hibridos denominados en euros y libras esterlinas por
un importe total equivalente a 1.600 millones de euros en enero de 2014.

Bantcof America
Merrill Lynch

Esta carta es para beneficio del Consejo de Administración de Endesa (en su condición de tal) y para ser utilizada por dicho
Consejo en relación con y a los efectos de su valoración de la Operación, y no se emite para beneficio de ninguna otra
persona o entidad ni otorgará derecho o acción alguna a ninguna otra persona o entidad distinta de dicho Consejo de
Administración de Endesa. Salvo requerimiento legal o por una autoridad gubernamental, esta opinión no podrá revelarse,
mencionarse ni comunicarse (en todo o en parte) a ningún tercero, ni se realizará ninguna referencia pública sobre nosotros,
para ningún fin, sin nuestro consentimiento previo por escrito en cada caso, excepto que (1) se podrá adjuntar una copia
completa de esta carta al informe del Consejo de Administración sobre la Operación (en caso de que finalmente se elabore)
y podrá revelarse a los accionistas de la Sociedad, junto con dicho informe, en cualquier momento anterior a la Junta
General de Accionistas de la Sociedad que deberá votar sobre la aprobación de la Operación, o a solicitud de cualquier
autoridad regulatoria competente y (ii) se podrán incluir referencias a nuestra opinión, que no sean una copia completa de
esta carta, en aquellas comunicaciones que se envíen a los accionistas de la Sociedad en relación con dicha Junta General de
Accionistas, con sujeción a nuestra aprobación previa, la cual no será denegada de forma no razonable y la cual no será
necesaria para hacer referencia a esta opinión mediante la siguiente afirmación: “BofA Merrill Lynch ha emitido una
Opinión en relación con la Operación” y que “de conformidad con la Opinión, y sobre la base y con sujeción a las
asunciones y limitaciones previstas en la Opinión, la Contraprestación a recibir por Endesa en la Operación es adecuada
para Endesa desde un punto de vista financiero”. No habrá referencias a esta Opinión en el informe del Consejo de
Administración sobre la Operación si esta Opinión no se adjunta también a dicho informe.

Nuestra opinión se basa necesariamente en las condiciones financieras, económicas, monetarias, de mercado y en otras
condiciones y circunstancias imperantes a la fecha de la presente carta, así como también en la información puesta a nuestra
disposición hasta dicha fecha. Es posible que acontecimientos posteriores puedan afectar a esta opinión, y no asumimos
ninguna obligación de actualizar, revisar o ratificar esta opinión. La emisión de esta opinión fue aprobada por nuestro
Comité de Revisión de Opiniones para Europa, Oriente Medio y África (EMEA Fairness Opinion Review Committee).

En base y con sujeción a Jo anteriormente expuesto, incluyendo las diferentes asunciones y limitaciones previstas en la
presente carta, nuestra opinión, a la presente fecha, es que la Contraprestación a recibir por Endesa en la Operación es
adecuada para Endesa desde un punto de vista financiero.

Atentamente,

MERRILL LYNCH CAPITAL MARKETS ESPAÑA, S.A., S.V.

E
A

Deutsche Bank Z

17 de Septiembre de 2014
Consejo de Administración
Endesa, S.A.
C/ Ribera del Loira 60
28042 Madrid
España

Estimados Sres.:

Deutsche Bank, S.A.E. (“Deutsche Bank”) actúa como asesor financiero del consejo de
administración (el Consejo”) de Endesa, S.A. Endesa”) con respecto a la propuesta de venta
por parte de Endesa (la “Venta”) de (i) todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación
del capital social de Endesa Latinoamérica (tal y como se define más abajo) y (ii) el 20,3% de
las acciones ordinarias del capital social de Enersis (tal y como se define más abajo) que posee
directamente Endesa ((i) y (ii) conjuntamente los “Negocios y Activos Latinoamericanos”) a
Enel Energy Europe, S.L. (Enel”) en virtud de los términos y condiciones establecidos en la
Carta Oferta dirigida al Consejo y fechada el 11 de septiembre de 2014 que ha sido
proporcionada por Endesa a Deutsche Bank (la “Carta Oferta”). La Carta Oferta establece,
entre otras cosas, que la contraprestación propuesta que pagará Enel a Endesa en virtud de la
Venta (la “Contraprestación”) es de 8.252,9 millones de euros, pagadera en efectivo.

Endesa ha solicitado de Deutsche Bank una opinión dirigida al Consejo para que se pronuncie
acerca de la adecuación para Endesa, desde un punto de vista financiero, de la
Contraprestación que ha de recibir Endesa.

En relación con el papel de Deutsche Bank como asesor financiero de Endesa, y con el fin de
poder emitir su opinión contenida en la presente carta, Deutsche Bank:

(a) ha revisado la Carta Oferta que incluye un borrador de contrato de compraventa (el “SPA”
por sus siglas en inglés) en virtud de cuyos términos y condiciones se efectuará la Venta;

(b) ha revisado cierta información disponible públicamente de carácter empresarial, financiero
y de otro tipo, relativa a Enersis y sus sociedades dependientes, incluyendo, sin limitación,
a Endesa Chile (tal y como se define más abajo);

(c) ha revisado cierta información de carácter empresarial, financiero y de otro tipo relativa a
Endesa Latinoamérica;

(d) ha revisado ciertos informes de analistas (research) sobre Enersis y Endesa Chile que
contienen, entre otros, una serie de proyecciones financieras para Enersis y Endesa Chile
que Deutsche Bank ha combinado para elaborar un consenso de proyecciones financieras
(las “Proyecciones de Carácter Público de Enersis y Endesa Chile”);

(e) ha mantenido conversaciones con miembros de la alta dirección de Endesa;

(f) ha revisado los precios y la actividad de intermediación bursátil de las acciones ordinarias
del capital social de Enersis;

(9) en la medida en que estuviera disponible públicamente, ha comparado cierta información
financiera de Enersis y sus sociedades dependientes con información similar de carácter

Deutsche Bank

financiero y bursátil de sociedades seleccionadas que Deutsche Bank ha considerado
comparables a Enersis y a sus sociedades dependientes, y cuyos valores se negocian
públicamente;

(h) ha revisado el anuncio público emitido por el Enel S.p.A. el 31 de julio de 2014 en relación
a la aprobación por su consejo de administración de la reorganización de los negocios del
Grupo Enel (tal y como se define más abajo) en Iberia y Latinoamérica y de la nueva
estructura organizacional del Grupo Enel (el “Anuncio Público”); y

(1) ha realizado aquellos otros estudios y análisis y ha tenido en cuenta aquellos otros factores
que ha estimado oportunos.

A la hora de elaborar la opinión contenida en la presente carta, los análisis llevados a cabo por
Deutsche Bank se realizaron únicamente con el objetivo de que Deutsche Bank pudiese emitir
su opinión al Consejo acerca de la adecuación, desde un punto de vista financiero, de la
Contraprestación para Endesa. Dichos análisis no pretenden valorar ni reflejar necesariamente
los precios a los que negocios y títulos valores puedan ser vendidos de hecho, los cuales están
inherentemente sometidos a incertidumbre.

Deutsche Bank no asume responsabilidad por la información, ni la ha verificado de manera
independiente, ya sea aquella disponible públicamente o la que se le ha facilitado, relativa a
Enersis, Endesa Latinoamérica, Negocios y Activos Latinoamericanos o Enel, incluyendo, sin
limitación, cualquier información financiera, estimaciones o proyecciones consideradas para
emitir la opinión contenida en la presente carta. En consecuencia, a efectos de la opinión
contenida en la presente carta, con el permiso de Endesa, Deutsche Bank ha asumido y
confiado en que dicha información es completa y exacta. Sin perjuicio de la generalidad de lo
anterior, para elaborar la opinión contenida en la presente carta, Deutsche Bank, con el
consentimiento de Endesa, ha asumido y confiado sin verificación independiente ni asunción de
responsabilidad, la exactitud e integridad de la información financiera y otra información y datos
disponibles públicamente o facilitados a, revisados por o comentados con Deutsche Bank
(incluyendo las Proyecciones de Carácter Público sobre Enersis y Endesa Chile) y ha confiado
en las garantías dadas por el equipo directivo de Endesa, quien afirma desconocer hechos o
circunstancias que pudieran hacer que dicha información o datos sean inexactos o engañosos
en ningún aspecto sustancial.

Endesa ha recibido asesoramiento conforme al cual no debe facilitar a Deutsche Bank
información sobre Enersis que no esté disponible públicamente y, por consiguiente, Deutsche
Bank no ha tenido acceso ni al equipo directivo de Enersis ni, directa o indirectamente, a las
estimaciones financieras elaboradas por el equipo directivo de Enersis ni ninguna otra
información no disponible públicamente sobre Enersis y sus sociedades dependientes. De igual
forma, Deutsche Bank no ha podido mantener conversaciones con el equipo directivo de
Endesa acerca de las estimaciones financieras de Enersis y cualquier otra información no
pública sobre Enersis.

Endesa ha informado a Deutsche Bank y Deutsche Bank ha asumido, con el consentimiento de
Endesa, que las Proyecciones de Carácter Público sobre Enersis y Endesa Chile son una base
razonable sobre las que evaluar el comportamiento financiero futuro de Enersis y Endesa Chile,
y Deutsche Bank ha acordado con Endesa que podrá utilizar las Proyecciones de Carácter
Público sobre Enersis y Endesa Chile para llevar a cabo sus análisis.

Para elaborar la opinión contenida en la presente carta, Deutsche Bank ha asumido que no
existe información no disponible públicamente que pudiera tener un impacto significativo sobre

Deutsche Bank Z

el valor de las acciones ordinarias del capital social de Enersis, y que dichas acciones
ordinarias del capital social de Enersis están valoradas adecuadamente por el mercado.

Deutsche Bank no ha realizado inspección física alguna de propiedades o activos, ni ha
preparado ni obtenido ninguna valoración o tasación independiente de los Negocios y Activos
Latinoamericanos ni de otros activos o pasivos (incluyendo activos y pasivos contingentes,
derivados o tenidos fuera de balance) de Endesa, Enersis o de cualquier otra sociedad
miembro de sus respectivos Grupos. Deutsche Bank tampoco ha evaluado la solvencia ni el
valor adecuado de Endesa, de los Negocios y Activos Latinoamericanos o de Enersis en virtud
de cualquier legislación aplicable relativa a quiebra, insolvencia o aspectos similares. En la
emisión de la opinión contenida en la presente carta, Deutsche Bank no expresa opinión alguna
sobre la razonabilidad de dicha información financiera, estimaciones y proyecciones o hipótesis
en las que se basa.

Para elaborar la emisión de la opinión contenida en la presente carta, Deutsche Bank ha
asumido, con el consentimiento de Endesa, que, en todos los aspectos significativos para su
análisis, la Venta se cerrará de acuerdo con sus condiciones, sin renuncia, modificación o
enmienda material de ningún término, condición o acuerdo. Deutsche Bank también ha
asumido que se obtendrán todas las aprobaciones y consentimientos de carácter
administrativo, regulatorio u otros necesarios para el cierre de la Venta sin que se impongan
restricciones materiales en relación a la obtención de dichas aprobaciones y consentimientos.
Deutsche Bank no es experto en materias legales, regulatorias, fiscales ni contables y se ha
basado en las valoraciones realizadas por Endesa y sus asesores con respecto a dichas
cuestiones. Los representantes de Endesa han informado a Deutsche Bank, quien a su vez ha
asumido, que los términos finales del SPA no serán sustancialmente diferentes de lo previsto
en el borrador de SPA que ha sido revisado por Deutsche Bank y que contiene la Carta Oferta.

La emisión de la presente carta ha sido aprobada y autorizada por un comité de revisión de
opiniones de adecuación (fairness Opinion), y está dirigida al Consejo para su uso y beneficio,
con el fin de asistirle en la evaluación de la Venta, y no constituye una recomendación ni a
Endesa ni a sus accionistas para que aprueben la Venta. Deutsche Bank no emite opinión o
recomendación en relación a la Venta en sí (incluyendo, sin limitación, la existencia o no de
beneficio corporativo alguno para Endesa como consecuencia de la Venta), ni sobre cómo los
miembros del Consejo o los accionistas debieran votar o actuar en relación a la Venta. La
opinión contenida en la presente carta se limita a la adecuación, desde un punto de vista
financiero, de la Contraprestación para Endesa. Está sujeta a las hipótesis, limitaciones,
observaciones y otras condiciones aquí contenidas y está necesariamente basada en las
condiciones financieras, económicas, de mercado y de otro tipo, así como en la información
puesta a disposición de Deutsche Bank a la fecha de la presente carta. Endesa no ha solicitado
a Deutsche Bank, y la opinión contenida en la presente carta no lo hace, que opine sobre la
adecuación de la Venta ni sobre la contraprestación a recibir en su caso por los titulares de
cualquier clase de valores, acreedores u otros participantes de Endesa: ni que opine tampoco
sobre la adecuación de los posibles beneficios de la Venta. Deutsche Bank renuncia
expresamente a cualquier compromiso u obligación de advertir a nadie acerca de cualquier
cambio en los hechos o asuntos que afecten a la opinión contenida en la presente carta y de
los que haya tenido conocimiento con posterioridad a la fecha de la misma. Deutsche Bank no
expresa opinión alguna respecto a los beneficios de la decisión de Endesa de acometer la
Venta. De igual forma, Deutsche Bank no se pronuncia acerca de la adecuación, financiera o
de otro tipo, del importe o compensación de cualquier naturaleza pagadero o que deban recibir,
como consecuencia de la Venta, directivos, consejeros o empleados de cualquiera de las
partes que participan en la Venta, ni personas que respondan a dichos criterios.

Deutsche Bank

Deutsche Bank no ha sido solicitado para, y no lo ha hecho, proporcionar ningún
asesoramiento o servicio en relación con la Venta más allá de la emisión de esta carta y de un
informe de valoración relativo a los Negocios y Activos Latinoamericanos,

Deutsche Bank no ha sido solicitado para, y no lo ha hecho, pedir indicaciones de interés de
terceros acerca de la posible adquisición de todo o de parte de los Negocios y Activos
Latinoamericanos, ni se le ha solicitado a Deutsche Bank que analice, y la opinión de la
presente carta no lo aborda, los méritos relativos de la Venta en comparación con otras
estrategias de negocio alternativas. Más aún, Deutsche Bank no ha sido requerido para
evaluar, y la opinión contenida en esta carta no lo aborda, cualquier aspecto relativo o en
conexión con cualquier retorno de capital, propuesto o efectivo, a los accionistas de Endesa o
acerca de cualquier emisión u oferta de acciones ordinarias del capital social de Endesa o de
cualquier otro título valor que pudiera tener lugar con posterioridad al cierre de la Venta. La
Opinión contenida en la presente carta no aborda el precio al que se negociarán las acciones
ordinarias del capital social de Endesa o cualquier otra sociedad del Grupo Endesa o cualquier
otro título valor tras el anuncio o consumación de la Venta.

Deutsche Bank recibirá una remuneración por sus servicios como asesor financiero de Endesa
en relación a la Venta, la cual está supeditada a la entrega de la presente carta. Endesa
también ha acordado indemnizar a Deutsche Bank y a todos los miembros del Grupo DB (tal y
como se define más abajo) frente a ciertas responsabilidades que surjan de su nombramiento
como asesor. Uno o más miembros del Grupo DB han prestado de tanto en tanto servicios de
banca de inversión, banca comercial (incluyendo la concesión de crédito) y otros servicios
financieros a Endesa, Enersis, Enel o cualquier sociedad de sus respectivos Grupos por los
cuales han recibido remuneración. En el desarrollo ordinario de sus actividades, uno o más
miembros del Grupo DB pudieran operar activamente con títulos valores y otros instrumentos y
obligaciones de Endesa, Enersis, Enel o cualquier sociedad de sus respectivos Grupos, por
cuenta propia o por cuenta de sus clientes. Por consiguiente, uno o más miembros del Grupo
DB pudieran en cualquier momento tener posiciones cortas o largas en dichos títulos valores,
instrumentos u obligaciones. A los efectos de la opinión contenida en la presente carta,
Deutsche Bank no ha tenido en cuenta cualquier información que le hubiera podido ser
facilitada en dicha calidad o en cualquier otra distinta de la de proveedor de opinión de
adecuación.

Basado en y sujeto a todo lo anterior, Deutsche Bank opina, como banco de inversión, que, a la
fecha de la presente carta, la Contraprestación es adecuada, desde un punto de vista
financiero, para Endesa.

Sin perjuicio de las importantes aclaraciones contenidas en los párrafos anteriores en
referencia al alcance y limitaciones del análisis de Deutsche Bank, Deutsche Bank ha revisado
el Anuncio Público para confirmar que lo contenido en el mismo no afecta su capacidad para
hacer entrega de esta carta.

A los efectos de la presente carta: por “Grupo DB” se entenderá Deutsche Bank AG y sus
sociedades dependientes en cada momento; por “Endesa Chile” se entenderá Empresa
Nacional de Electricidad S.A.; por “Grupo Endesa” se entenderá Endesa y sus sociedades
dependientes en cada momento; por “Endesa Latinoamérica” se entenderá Endesa
Latinoamérica, S.A.U.; por “Grupo Enel” se entenderá Enel, las sociedades dominantes y las
sociedades dependientes y cualquier sociedad dependiente de dichas sociedades dominantes
en cada momento; por “Enersis” se entenderá Enersis S.A.; por “Grupo Enersis” se
entenderá Enersis y sus sociedades dependientes en cada momento; por “respectivos
Grupos” se entenderá en el caso de Endesa, el Grupo Endesa, en el caso de Enel, el Grupo

Deutsche Bank |

Enel y, en el caso de Enersis, el Grupo Enersis; “sociedad dominante” y “sociedad
dependiente” se interpretarán de conformidad con el artículo 42 del Código de Comercio de
España, y “persona” incluirá referencias a personas físicas, personas jurídicas, asociaciones o
cualquier tipo de sociedad (incluyendo sociedades en comandita).

La presente carta no podrá ser reproducida, resumida ni se podrá hacer referencia a ella en
ningún documento de carácter público, ni podrá ser remitida a nadie sin el consentimiento
previo y por escrito de Deutsche Bank, quedando entendido, sin embargo, que (a) la presente
carta podrá ser divulgada cuando así lo exija la ley o normativa aplicable o cuando lo exijan
órganos o autoridades administrativas, (b) la presente carta podrá ser divulgada de manera
confidencial y, sin asunción de responsabilidad, a los asesores profesionales de Endesa o a
cualquier otro miembro relevante del Grupo Endesa y (c) la presente carta podrá adjuntarse al
informe del Consejo sobre la Venta (el “Informe del Consejo”) (si lo hubiere) y podrá ser
distribuida entre los accionistas de Endesa, junto con el Informe del Consejo, en cualquier
momento antes de la junta general de accionistas de Endesa en la que se deba decidir sobre la
aprobación de la Venta, siempre y cuando, la presente carta se adjunte al Informe del Consejo
O, en su caso, se distribuya integramente, y de modo que cualquier descripción de o referencia
a Deutsche Bank y cualquier resumen de la presente carta en dicho Informe del Consejo o
comunicación se haga de manera que sea razonablemente aceptable para Deutsche Bank y
sus asesores legales y siempre y cuando no se haga referencia alguna en el informe del
Consejo a la presente carta sí no se adjunta la misma al Informe del Consejo,

La presente carta es una traducción al castellano de nuestra opinión emitida el 17 de
septiembre de 2014, copia que se adjunta, y la estamos proporcionando al consejo de
administración de Endesa únicamente a efectos informativos. La versión inglesa de esta
carta es la única versión definitiva y, en consecuencia, es la que rige y prevalecerá sobre
la versión en castellano a efectos de interpretación.

Atentamente,

DEUTSCHE BANK, S.A.E.