enersis
HECHO ESENCIAL
ENERSIS S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 17 de septiembre de 2014.
Ger. Gen. N” 79/2014,
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento de lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y de lo establecido
en la Norma de Carácter General N’30 de esa Superintendencia, debidamente facultados y en representación de
Enersis S.A., venimos en comunicar, en carácter de hecho esencial, copia de hecho relevante, publicado hoy por
Endesa, S.A., matriz de Enersis S.A., domiciliada en el Reino de España.
Le saludan atentamente a usted,
NS
-_-
Domingo Valdés Prieto Eduardo Escáffi Johnson
iscal Gerente de Administfación, Finanzas y Control
0,6, Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaiso.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Comisión Clasificadora de Riesgos.
Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile
CM
endesa
ENDESA, S.A. (la “Sociedad” o “Endesa”), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 82 de
la Ley del Mercado de Valores, hace público el siguiente
HECHO RELEVANTE
Como continuación del Hecho Relevante n* 210665, publicado con fecha 11 de septiembre de
2014, se informa de que el Consejo de Administración de Endesa, en su reunión celebrada hoy, ha
adoptado, entre otros, los siguientes acuerdos:
L
IL
En relación con la oferta vinculante recibida de Enel, S.p.A. (“Enel”), a través de la
sociedad Enel Energy Europe, Sociedad Limitada Unipersonal (“Enel Energy”),
participada al 100% por Enel y accionista mayoritario de Endesa (con un 92,06% de su
capital social), el Consejo de Administración de Endesa, de conformidad con la propuesta
recibida de la Comisión de Independientes constituida el pasado 30 de julio, que ha sido
informada favorablemente por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, todo ello una vez
recibidos los correspondientes informes de los asesores financieros, estratégicos y jurídicos
contratados por Endesa a los efectos de valorar, desde la perspectiva del interés social de
Endesa, la oferta vinculante recibida de Enel Energy, ha acordado, sujeto a la aprobación de
la Junta General de Accionistas, aceptar la oferta y, por tanto:
(i) – Transmitir a Enel Energy la participación del 60,62% de la que Endesa es titular,
directa e indirectamente, en el capital social de la sociedad chilena Enersis, S.A.
(Enersis”), cabecera de la actividad en Latinoamérica. En particular, las acciones
objeto de compraventa serían (i) el 20,3% de las acciones de Enersis, S.A. que son
titularidad directa de Endesa y (ii)el 100% de las acciones de Endesa
Latinoamérica, S.A. (sociedad que es, a su vez, propietaria de un 40,32% del capital
social de Enersis, S.A.) que son, en la actualidad, titularidad de Endesa (las
“Compraventas”).
Las Compraventas se realizarían por un importe global de 8.252,9 millones de euros
(basado en un precio implícito por acción de Enersis de 215 pesos chilenos, que
equivalen a 0,28 euros al tipo de cambio de 10 de septiembre de 2014, una vez
descontados los costes de estructura y el pasivo neto de Endesa Latam por un importe
negativo de 144 millones de euros).
(ii) En caso de que la Junta General de Accionistas de Endesa acepte la propuesta para
realizar las Compraventas, y condicionado a que se ejecuten las mismas, someter a la
consideración de su Junta General el reparto de un dividendo extraordinario en
efectivo a los accionistas de Endesa por un importe bruto por acción de 7,795 euros,
esto es, un total de 8.252.972.752,02 euros, importe sustancialmente equivalente a la
contraprestación total que reciba la Sociedad por las Compraventas.
Convocar a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en la
sede social, sita en la calle Ribera del Loira n. 60, el día 21 de octubre de 2014, a las 12:30
horas, en convocatoria única.
En los próximos días se publicará el anuncio de convocatoria de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas con todas las menciones legalmente exigidas.
Madrid, 17 de septiembre de 2014
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1eb99326d67274a5c767e9c3cc6b2f5cVFdwQmVFNUVRVFZOUkVWM1RrUmpNazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
