enersis
HECHO ESENCIAL
ENERSIS S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 11 de septiembre de 2014.
Ger. Gen. N* 78/2014.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento de lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y de lo establecido
en la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, debidamente facultados y en representación de
Enersis S.A., venimos en comunicar, en carácter de hecho esencial, copia de hecho relevante adjunto, publicado hoy
por Endesa, S.A., matriz de Enersis S.A., domiciliada en el Reino de España.
Le saludan atentamente a usted,
NS a
Domingo Valdés Prieto
Fiscal Gerente de Administración, Finanzas y Control
ce. Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaíso.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Comisión Clasificadora de Riesgos.
Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile
CMA
endesa
ENDESA, S.A. (la “Sociedad” o “Endesa”), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo
82 de la Ley del Mercado de Valores, hace público el siguiente
HECHO RELEVANTE
Como continuación del Hecho Relevante n* 209397, publicado con fecha 31 de julio de 2014,
se informa de lo siguiente:
L
Enel, S.p.A. (“Enel”), a través de la sociedad Enel Energy Europe, Sociedad Limitada
Unipersonal (“Enel Energy”), participada al 100% por Enel y accionista mayoritario de
Endesa (con un 92,06% de su capital social) ha trasladado a la Sociedad una propuesta
vinculante para la adquisición de la participación del 60,62% de la que Endesa es titular,
directa e indirectamente, en el capital social de la sociedad chilena Enersis, S.A.
(“Enersis”), cabecera de la actividad en Latinoamérica. En particular, las acciones
objeto de compraventa serían (i) el 20,3% de las acciones de Enersis que son titularidad
directa de Endesa y (ii)el 100% de las acciones de Endesa Latinoamérica, S.A.
(sociedad que es, a su vez, propietaria de un 40,32% del capital social de Enersis) y que
son, en la actualidad, titularidad de Endesa (las “Compraventas”).
La oferta de compra es por un precio global, por la totalidad de las acciones de Endesa
Latinoamérica, S.A. y de Enersis antes indicadas, de 8.252,9 millones de euros (basado
en un precio implícito por acción de Enersis de 215 pesos chilenos, que equivalen a 0,28
euros al tipo de cambio de 10 de septiembre de 2014, una vez descontados los costes de
estructura y el pasivo neto de Endesa Latam por un importe negativo de 144 millones de
euros), precio que, de acuerdo con la oferta, se ha obtenido por aplicación de los
procedimientos y metodologías internacionales de valoración generalmente aceptados
en este tipo de operaciones.
La propuesta relativa a las Compraventas del 60,62% del capital de Enersis incorpora
una cláusula en virtud de la cual, en el supuesto de que dentro de los dos años siguientes
a la ejecución de las Compraventas, un tercero, distinto de Grupo Enel o Grupo Endesa,
compre a Enel Energy (o cualquier otra sociedad del Grupo Enel) todas o parte de las
acciones de Enersis titularidad directa o indirecta de Enel Energy (o de cualquier otra
sociedad del Grupo Enel) por un precio por acción en efectivo que sea superior al que
resultaría de aplicar a dichas acciones el precio por acción de Enersis que resulte de las
Compraventas y por medio de dicha adquisición Enel Energy (o cualquier otra sociedad
del Grupo Enel) reduzca su participación en Enersis (ya sea directa o indirecta) por
debajo del 60,62% del capital social, Enel Energy vendrá obligado a pagar a Endesa un
importe equivalente a la diferencia entre (i) el precio por acción de Enersis de dicha
adquisición y (ii)el precio por acción de Enersis resultante del precio de las
Compraventas, multiplicada por el número de acciones de Enersis objeto, directa o
indirectamente, de dicha adquisición por un tercero en la medida en que hagan
disminuir la participación del Grupo Enel en Enersis por debajo del 60,62% del capital
social. Esta cláusula no será de aplicación, en ningún caso, a operaciones de
reestructuración societaria dentro del Grupo Enel.
CMA
endesa
T.
TI.
Iv.
vL
Asimismo, Enel Energy ha acordado solicitar al Consejo de Administración de Endesa
que, en caso de que se acepte la oferta de las Compraventas y condicionado a la efectiva
ejecución de las mismas, acuerde someter a la Junta General de Endesa la propuesta de
reparto de un dividendo extraordinario en efectivo que ascienda a una suma equivalente
a la contraprestación total recibida por Endesa por las Compraventas (el “Reparto de
Dividendo”).
Está previsto por la oferta que las Compraventas y el Reparto de Dividendo se cierren
en el curso del último trimestre de 2014, quedando su efectividad condicionada a la
aprobación de las Compraventas y del Reparto de Dividendo por parte del Consejo de
Administración, a propuesta de la Comisión de Independientes constituida el pasado 30
de julio, y por parte de la Junta General de Accionistas de Endesa que se convoque a tal
efecto.
En el supuesto de que el Consejo de Administración de la Sociedad valore
favorablemente la propuesta de Enel Energy de las Compraventas y del Reparto de
Dividendo, Enel ha informado de que su Consejo de Administración procederá a llevar
a cabo el oportuno análisis y valoración en relación con (i) una redefinición de la
estructura financiera de Endesa (que podría realizarse eventualmente mediante el
reparto de un dividendo extraordinario posterior) y una posible revisión de la
correspondiente política de dividendos, y (ii) la posibilidad de llevar a cabo, siempre y
cuando las condiciones de mercado lo permitan, eventuales operaciones en el mercado
de capitales que puedan poner en valor la participación de Enel Energy en Endesa y
resolver la situación actual de limitada liquidez del título de Endesa.
Se ha dado traslado de la oferta vinculante para realizar las Compraventas y de la
propuesta de Reparto de Dividendo recibida de Enel Energy a los asesores financieros,
estratégicos y legales de la Sociedad propuestos por la Comisión de Independientes, a
fin de que emitan los informes oportunos para valorar la oferta desde la perspectiva del
interés social de Endesa.
Una vez que se reciban los correspondientes informes de los asesores de la Sociedad, la
citada Comisión de Independientes se reunirá a los efectos de valorar la oferta recibida
de Enel Energy y elevar al Consejo de Administración, previo informe del Comité de
Auditoría y Cumplimiento, la propuesta que estime conveniente en relación con las
Compraventas y el Reparto de Dividendo.
El Consejo de Administración de Endesa se reunirá, previsiblemente, el próximo 17 de
septiembre a los efectos de valorar la oferta de Compraventas y la propuesta de Reparto
de Dividendo recibidas de Enel Energy.
Madrid, 11 de septiembre de 2014
Este anuncio no constituye una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra de
valores emitidos por Endesa, S.A. en ninguna jurisdicción.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=27c4ff117b92028f3179b99010afd7dcVFdwQmVFNUVRVFZOUkVWM1RXcEpNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
