enersis
HECHO ESENCIAL
ENERSIS S.A.
Inscripción Registro de Valores N%175
Santiago, 31 de julio de 2014,
Ger. Gen. N” 71/2014,
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento de lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y de lo establecido
en la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de Enersis
S.A., en carácter de hecho esencial vengo adjuntar hecho relevante publicado en la mañana de hoy por Endesa, S.A.,
matriz de Enersis S.A., con domicilio en el Reino de España.
Le saluda atentamente a usted,
–
A,
Massimo Tambosco
Subgerente General
CC. Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Bolsa de Corredores de Valparaiso.
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos.
Comisión Clasificadora de Riesgos.
Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile
Ema
ENDESA, S.A. (la “Sociedad” o “Endesa”), en cumplimiento de lo dispuesto en el
artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores, hace público el siguiente
HECHO RELEVANTE
El Consejo de Administración de Endesa, en su reunión celebrada ayer, ha adoptado,
entre otros, los siguientes acuerdos:
L
Tomar razón de la propuesta recibida de Enel, S.p.A. (“Enel”), a través de la
sociedad Enel Energy Europe, Sociedad Limitada (“Enel Energy”), participada al
100% por Enel y accionista mayoritario de Endesa (con un 92,06% de su capital
social).
Enel Energy ha remitido a la Sociedad una invitación formal para que estudie una
Operación (la “Operación”), integrada por dos elementos que se describen de
manera resumida a continuación:
– Reorganización societaria: Una propuesta de adquisición por Enel Energy
de (i) el 100% de las acciones de Endesa Latinoamérica, S.A. (sociedad
que es, a su vez, propietaria de un 40,32% del capital social de Enersis,
S.A.) y (ii) el 20,3% de las acciones de Enersis, S.A. que son, en la
actualidad, titularidad de Endesa.
La finalidad de estas compraventas es permitir una reorganización del
grupo de sociedades que componen el Grupo Enel. El precio de las
compraventas será fijado atendiendo a procedimientos y métodos
internacionales de valoración de empresas generalmente aceptados en este
tipo de operaciones (“fair value”), para lo cual se contará con el respaldo
de expertos independientes que emitirán las opiniones (“fairness
opinions”) que se estimen necesarias o convenientes.
Una vez concretados los términos de las compraventas, Enel Energy
formalizará una propuesta vinculante a Endesa para su aprobación.
– Reparto de un dividendo extraordinario: El Consejo de Administración de
Enel Energy ha acordado que, en caso de que Endesa acepte las propuestas
de compraventa y, condicionado a que se ejecuten las mismas, Enel
Energy solicitaría al Consejo de Administración de Endesa que proponga
el reparto de un dividendo extraordinario en efectivo a los accionistas de
Endesa. El dividendo que se propondría distribuir ascendería a un importe
al menos igual a la cantidad que Endesa recibiría de Enel Energy como
consecuencia de las compraventas.
Está previsto que la Operación se ejecute durante el último trimestre del 2014
estando, en todo caso, sujeta a la obtención de las autorizaciones administrativas y
a la resolución favorable de las consultas que, en su caso, pudieran ser necesarias
para su ejecución en los términos indicados.
Como complemento de lo anterior, y una vez implementada la Operación, Enel
Energy tiene intención de potenciar Endesa dotándola de (i) un plan de negocio
focalizado en el mercado ibérico, que permita aprovechar las oportunidades que
una mejora del contexto macroeconómico y un marco regulatorio adecuado y
os
Ema
estable puedan ofrecer, (ii) una estructura patrimonial y de deuda más eficiente y
(iii) una política de dividendos sostenible y definida.
Enel valorará, en su caso, y siempre y Cuando las condiciones de mercado lo
permitan, eventuales operaciones en el mercado de capitales que puedan poner en
valor las acciones de Endesa y resolver la situación actual de limitada liquidez del
título.
Enel, a través de su filial Enel Energy, ha manifestado en su comunicación que los
principales objetivos de la Operación son los siguientes:
(1)
Gi)
(iii)
Adecuar la estructura organizativa y societaria del Grupo Enel con el
fin de dar una respuesta eficaz a los distintos requerimientos de los
mercados en los que el Grupo está presente, agrupando las distintas líneas
de negocio para poder transferir las mejores prácticas a las diferentes ramas
de actividad y optimizando la estructura patrimonial y la solidez financiera
del Grupo Enel, lo que repercutirá de manera favorable en todas las
sociedades participadas del Grupo.
Generar y distribuir valor para el accionista de Endesa mediante:
= la distribución inmediata de la liquidez generada por la venta de los
activos latinoamericanos como remuneración a los accionistas mediante
el reparto de un dividendo extraordinario;
– la revisión de la estructura de deuda y los ratios de apalancamiento de
Endesa, mejorando la eficiencia de su balance y reduciendo el coste del
capital; y
– Una mayor visibilidad y estabilidad del dividendo con una política de
dividendo de Endesa sostenible y definida.
Consolidar la apuesta del Grupo Enel por Endesa y por el mercado
español:
Endesa reforzará su liderazgo como la mayor utility en España y Portugal,
logrando una mayor integración en el tejido económico e industrial español,
con presencia en toda la cadena de valor del negocio eléctrico y siendo un
Operador relevante en el negocio del gas, mediante:
=- la definición de un plan industrial comprometido con el mercado
español que permita aprovechar las oportunidades que una mejora del
contexto macroeconómico y un marco regulatorio adecuado y estable
puedan ofrecer;
= el diseño de un plan de inversiones dirigido a la innovación del modelo
energético español y al desarrollo de las plataformas de negocio
actuales;
– Un equipo directivo totalmente enfocado en el negocio local; y
– la alineación de intereses y la colaboración para la definición de un
proyecto común de política energética en un marco regulatorio
adecuado y estable.
Ema
II.
Constituir en su seno una comisión ad hoc, cuyas funciones principales serán las
de (i) llevar a cabo las labores de análisis financiero, jurídico y estratégico de la
Operación desde la perspectiva del interés social de Endesa y teniendo siempre
presentes los intereses de los trabajadores, accionistas, clientes y proveedores de
Endesa y (ii) elevar al Consejo de Administración las propuestas en relación con
la Operación que considere convenientes, estando dicha Comisión integrada
exclusivamente por los consejeros independientes de Endesa, esto es, D. Miquel
Roca Junyent y D. Alejandro Echevarría Busquet (la “Comisión de
Independientes”).
La citada Comisión contratará los servicios de aquellos expertos independientes
que fueran necesarios, a los efectos de analizar y valorar los términos y
condiciones de la Operación.
En caso de que se acuerde llevar a cabo la Operación, se someterá su aprobación final a
una Junta General Extraordinaria de Accionistas de Endesa.
Madrid, 31 de julio de 2014
Este anuncio no constituye una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra
de valores emitidos por Endesa, S.A. en ninguna jurisdicción.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=27095cd9793f209ab2eafaa8bf651272VFdwQmVFNUVRVE5OUkVFMFRXcFJNazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
