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HECHO ESENCIAL
ENERSIS S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 1 de abril de 2014
Ger.Gen. N” 31/2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento de lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N%18.045 sobre Mercado de Valores y de lo establecido en
la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de Enersis S.A.,
vengo en informar a usted con carácter de hecho esencial que, con fecha de ayer, el Directorio de nuestra filial Empresa
Nacional de Electricidad S.A. (en adelante “Endesa Chile”), acordó aceptar la oferta de Southern Cross Latin American
Private Equity Fund Ill, L.P., (en adelante “Southern Cross”), relativa a la venta y enajenación directa de todos los derechos
sociales que esta sociedad tiene en Inversiones GasAtacama Holding Limitada (equivalentes al 50% de dicha sociedad); y a
la cesión del crédito del que la sociedad Pacific Energy Sub Co. es actualmente titular en contra de Atacama Finance Co., el
que se encuentra documentado en el pagaré de fecha 16 de enero de 2013, por un monto que actualmente asciende a US$
28.330.155. Lo anterior, de conformidad al Acta de Conciliación, suscrita con fecha 18 de junio de 2013, por Southern
Cross, y Endesa Chile, en el marco del arbitraje seguido con Southern Cross.
El precio total de venta por los activos mencionados, incluida la cesión del crédito antes indicado, asciende a la suma de
US$ 309.000.000. Las partes tendrán hasta 30 días corridos, a contar de hoy, para la suscripción de los documentos y
contratos de cierre de la operación.
Como consecuencia de esta operación se extingue el pacto de accionistas suscrito entre Southern Cross y Endesa Chile,
con fecha 1? de agosto de 2007 y se incorporan a nuestro grupo empresarial, en calidad de filiales, las sociedades
Inversiones Gas Atacama Holding Ltda; Gas Atacama S.A.; Gas Atacama Chile S.A.; Gadosucto Tal Tal S.A.; Progas S.A.
Gasoducto Atacama Argentina S.A.; Gasoducto Atacama Argentina S.A. (Sucursal Argentina); Atacama Finance Co.; GNL
Norte S.A. y Energex Co.
Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile
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Al cierre del ejercicio 2013, GasAtacama obtuvo un EBITDA de 114 MUSD y una utilidad neta de 69 MUSD. Además, la
compañía cuenta con una posición de caja, equivalentes de efectivo y activos financieros realizables por importe de 222
MUSD. La sociedad mantiene una deuda financiera con sus socios por importe de 56,6 MUSD. A partir del
perfeccionamiento de la adquisición, Enersis, a través de su filial Endesa Chile, obtendrá el control de Inversiones
GasAtacama Holding Limitada y de sus filiales, por lo que consolidará integramente el 100% de su participación, dejando de
registrarla a valor patrimonial proporcional del 50% como inversión en un negocio conjunto.
Le saluda atentamente a usted,
Ignacio Antoñanzas Alvear
cc Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Gerente General
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago – Representantes Tenedores de Bonos
Comisión Clasificadora de Riesgos
Enersis – Santa Rosa 76 – Teléfono: (56 – 2) 2 3534400 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago – Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9f66c5471539bfe9b4cbe7965a4a12abVFdwQmVFNUVRVEJOUkVGNlRXcFpORTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
