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Enersis S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 17 de febrero de 2014
Ger. Gen. N*25/2014
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9? y 10”, inciso 2”, de la Ley N? 18.045 y lo previsto
en la Norma de Carácter General N* 346 de esa Superintendencia y en uso de las facultades que se me
han conferido, informo a Usted, con carácter de hecho esencial, que en el marco de la oferta pública
voluntaria de adquisición de acciones dirigida a los accionistas de la filial de Enersis S.A. (“Oferente”),
Companhia Energética do Ceará – COELCE (“Coelce”), se ha realizado con fecha de hoy la subasta para
adquirir las acciones de todas las series emitidas por esta última sociedad que estaban en circulación en
el mercado.
Durante la subasta, Enersis no incrementó el precio ofertado por estimar que el premio ofrecido era el
adecuado y el conveniente para los intereses sociales de la compañía. El resultado de la subasta por
cada una de las series de acciones de Coelce es el siguiente:
|,_Acciones Ordinarias: Enersis adquirió 2.964.650.acciones ordinarias que representan más de 2/3 del
total de las acciones de esta serie en circulación, lo que corresponde aproximadamente a un 6,17% del
total de acciones de la serie referida y a un 3,81% del capital social de Coelce.
11, Acciones Preferidas Clase A: Al no haberse sobrepasado los 2/3 del total de acciones en circulación de
la serie referida, Enersis adquirió 1/3 de las acciones de dichas series, para lo cual los accionistas de esta
serie que concurrieron a la oferta, vendieron a prorrata sus respectivas participaciones al Oferente,
adquiriendo Enersis 8.818.006 acciones preferidas Clase A, lo que corresponde aproximadamente a
31,21% del total de las acciones de la referida serie y a 11,33% del capital social de Coelce.
II1,_Acciones Preferidas Clase B: Enersis adquirió 424 acciones preferidas Clase B que representan
menos de 1/3 del total de las acciones de esta serie en circulación, lo que corresponde a 0,03% del total
de las acciones de la referida serie y a un 0,00054% del capital social de Coelce.
Como resultado de la subasta Enersis adquirió, a un valor de R$49, 2.964.650 acciones ordinarias,
8.818.006 acciones preferidas Clase A y 424 acciones preferidas Clase B, lo que representa un
desembolso aproximado de $132.340 millones de pesos chilenos, equivalente a USD 242 millones,
considerando un tipo de cambio de 546,99 pesos por dólar, pago que se materializará el 20 de febrero
próximo (“Fecha de Liquidación”), en moneda corriente del Estado Federativo del Brasil y en los términos
en que fue comunicado al mercado en el hecho esencial del pasado 14 de enero.
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De esta manera y en el marco del proceso de utilización de los fondos recaudados en el aumento de
capital aprobado durante el ejercicio 2012, Enersis ha incrementado su participación accionarial en su
filial Coelce en un 15,13 %, lo que significa que actualmente tiene directa e indirectamente el 74,00% de
las acciones de la sociedad, distribuidas de la siguiente forma: 47.026.083 acciones ordinarias,
10.588.006 acciones preferidas Clase A y 424 acciones preferidas Clase B.
Al haberse sobrepasado los 2/3 del total de acciones en circulación en la serie de acciones ordinarias de
Coelce, Enersis prorrogará la vigencia de la oferta para dicha serie por tres meses adicionales a partir de
hoy, de acuerdo a la legislación aplicable, para que los accionistas referidos que aún no han concurrido a
la oferta, puedan vender su participación dentro de ese plazo al precio final de adquisición de acciones de
R$49, ajustado por la tasa SELIC y calculado pro rata die desde la Fecha de Liquidación hasta la fecha
de pago efectivo, en los términos de la Instrugáo CVM 361/02. El plazo que tendrá el Oferente para pagar
a los accionistas que concurran durante este periodo a vender sus acciones, será de 15 días corridos
contados desde la fecha en que sea ejercida dicha facultad por parte del respectivo accionista. Cualquier
accionista que tenga acciones ordinarias de Coelce que desee vender sus acciones en los términos
referidos, deberá enviar una comunicación dirigida a Isabel Regina Alcántara, haciendo referencia a la
Oferta Pública Voluntaria para Adquisición de Acciones presentada por Enersis, a la dirección calle Padre
Valdevino, n* 150, 60.135-040, Fortaleza, CE. En esta comunicación el accionista deberá informar el
número de acciones ordinarias que pretende vender. El procedimiento de venta de las acciones
ordinarias de Coelce en los términos referidos se encontrará detallado en el sitio web de Enersis
www.enersis.cl y en el sitio web de su filial Coelce www.coelce.com.br/ri.htm, en el link “OPA Enersis”.
La adquisición de acciones de Coelce no genera efectos en los Estados de Resultados Integrales de
Enersis por tratarse de una compra de una participación ya controlada y no modifica los valores de los
activos y pasivos de Coelce registrados en el balance consolidado de Enersis. Los efectos de esta mayor
participación accionaria por parte de Enersis comenzarán a verse reflejados en los Estados de
Resultados de la sociedad dominante a partir de este momento.
Le saluda atentamente a usted,
Massimo Tambosco
Subgerente General
cc.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Banco Santander Santiago- Representante de Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f439ca660ef4944bba6f5ede17d1d1d5VFdwQmVFNUVRWGxOUkVGNFRucEJlVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
