enersis
EM
endesa
HECHO ESENCIAL
Enersis S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 8 de noviembre de 2012.
Ger. Gen. N* 155/2012,
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley 18.045 sobre
Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter General N”30 de esa
Superintendencia, y en uso de las facultades que se me han conterido, informo a Ud. con
carácter de hecho esencial que, con fecha de hoy, la compañía ha recibido una comunicación del
accionista controlador, Endesa, S.A., la cual se adjunta a la presente.
Dicha comunicación proporciona información adicional respecto de la posición de Endesa, S.A.
en relación a determinados aspectos relativos al aumento de capital propuesto.
Saluda atentamente a Ud.,
Ignacio rd >
Gerente GsnETal
c.c. Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile –
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Citibank N.A. Banco Depositario
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
EN
endesa
Buga Pear
Sr. D. Pablo Yrarrázaval
ENERSIS S.A.
Presidente
Santa Rosa n* 76
Santiago – Chile
Madrid 8 de noviembre de 2012
Estimado Presidente,
En representación de Endesa, S.A., accionista controlador de Enersis
S.A. (“Enersis”) a través de Endesa Latinoamérica, S.A. (en adelante
“Endesa”), nos referimos a la Junta Extraordinaria de Accionistas que ha sido
convocada para el día 20 de diciembre de 2012 para pronunciarse sobre una
propuesta de aumento del capital social (“la Ampliación de Capital”) mediante
. la emisión de acciones de pago en dinero y con el aporte en dominio de
7 determinadas participaciones societarias.
Una vez puestos a disposición de todos los accionistas los informes del
Perito Sí. Walker, de los Evaluadores Independientes “IM Trust” y “Claro y
Asociados”, así como los del Comité de Directores y los individuales de cada
E uno de los Directores de Enersis, por este medio es nuestra intención facilitar
E información adicional en relación con la posición de Eridesa respecto a
: determinados aspectos concretos referidos a dicha Ampliación de Capital, con
E el fin de que la Junta de Accionistas disponga oportunamente de toda la
información que se requiera para adoptar su decisión.
¿ 1. Garantias en la aportación de Cono Sur
. Tal y como consta en los informes de los Evaluadores Independientes y del
z Perito Sr. Walker, está previsto que el pago de las acciones que Endesa
E suscriba en la Ampliación de Capital lo. sea mediante la aportación no dineraria
z de la totalidad de las participaciones sociales de “Cono Sur”, compañía que
7 agrupará las acciones de diversas sociedades latinoamericanas.
Caso de aprobarse la Ampliación de Capital, la aportación de
participaciones a Enersis se formalizará mediante la firma del correspondiente
contrato de suscripción de. acciones en el que, además de la obligación de
entrega de los títulos de Cono Sur, Endesa se comprómete a que se incluya lo
siguiente:
Endúsa, SA, Bere del La, 60, 780497 Macil Hna 91 213 11 33 mall preslendía endesa es wal Lado
endesa
(1) declaraciones y garantías respecto de las tres sociedades en las que
actualmente no participa Enersis y que pasarían a ser de su control, esto es las
sociedades conocidas como Yacilec, inversora Dock Sud y Empresa Eléctrica
de Piura, con obligación de indemnización en caso de producirse daños. o
perjuicios para Enersis de resultar incorrectas dichas declaraciones y garantias,
hasta el límite de valor de la aportación de la sociedad correspondiente
afectada, en su caso, por tal infracción;
(ii) un compromiso por parte de esta compañía de mantener indemne a
Enersis respecto de los daños y perjuicios que efectivamente se le produzcan,
dentro del plazo de cinco años, como consecuencia de contingencias tributarias
derivadas de la estructura de aportación de participaciones sociales por parte
de Endesa empleada en la operación.
2. Único Vehículo de Crecimiento
De resultar con éxito la Ampliación de Capital, Endesa se compromete por este
medio a que, mientras continúe siendo el accionista controlador de Enersis,
dicha sociedad chilena será el único vehículo de ¡riversión futuro del Grupo en
Sudamérica en el sector de la generación, distribución y venta de energía
eléctrica, con excepción de los negocios que actualmente desarrolla “Enel
Green Power S.p.A.”, o aquellos que en un futuro pueda esta compañía
desarrollar en el campo de las energías renovables, de acuerdo con su objeto
social,
3. Política de dividendos
Convencida de que de resultar exitosa la Ampliación de Capital propuesta, de
la misma resultarán excelentes resultados para Enersis y todos sus accionistas,
en interés de todos ellos, es intención de Endesa proponer a los órganos
societarios competentes de Enersis que, sí así lo estiman oportuno, se aplique
una política de dividendos consistente con la practicada en los ejercicios
precedentes.
Queremos aprovechar además para reiterar el compromiso de Endesa,
manifestado en nuestra carta de 30 de Julio 2012, de que la Ampliación de
Capital no se plantéa en modo alguno con la pretensión de captación de fondos
para: su reparto en forma de distribución de dividendos o devolución de
aportaciones a socios en. otra forma, sino con el exclusivo propósito de dotar a
Enersis de recursos adecuados. para un acelerado proceso de expansión en
y Latinoamérica, de forma que durante el plazo de al menos dos años Endesa no
promoverá el pago de ningún dividendo extraordinario de Enersis.
Endissa. S.A. Rivera del Laia, 6 28042 Made 1, 434 01243 11.00 Fan e
Eg
endesa
4. Uso de fondos
En relación con la propuesta de uso de fondos asociada a la ampliación de
capital que esta compañía ha realizado en diversas presentaciones, Endesa
quiere manifestar que la misma debe ser entendida sólo a titulo indicativo,
siendo plenamente a iniciativa de la Gerencia de Enersis y a la aprobación de
su Directorio, el uso efectivo de dichos fondos.
En este sentido Endesa quiere reiterar una vez más su confianza en el
Directorio y equipo de Gerencia de Enersis y en su demostrada capacidad para
definir y ejecutar con éxito las concretas operaciones en que se materialice el
Plan de Uso de los Fondos, que en su caso se aprueben por su Directorio,
5. Vocación de permanencia
Finalmente señalar que, si como consecuencia de que Endesa incrementa su
participación accionarial en Enersis por encima del 60,62% actual de forma
involuntaria, por no haber acudido otros interesados a la Ampliación de
Capital, siempre sin superar el límite legal y estatutario del 65% de las acciones
con derecho a voto, es intención de Endesa no reducir dicha participación,
dado su carácter estratégico, renovando así su compromiso de permanencia en
Enersis y su voluntad de trabajar con el resto de los accionistas por el
desarrollo de la compañía.
Por todo lo anterior, estimamos que sería conveniente que esta carta
sea puesta en conocimiento del Directorio y del Comité de Directores,
respectivamente, como asimismo, sea debidamente publicitada a fin de que
todos los interesados tengan oportuna información de su existencia y
consecuencias.
Atentamente,
Borja Prado
Presidente
Endesa, Sa, Ribera del Lora 60 26042 Madad Te 234 91 21310 DO Fár +33 01
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6a00eefc7aa75066426a3b1d2d618650VFdwQmVFMXFSWGhOUkVVd1RYcGpNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
