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EN
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HECHO ESENCIAL
Enersis S.A.
Inscripción Registro de Valores N*175
Santiago, 6 de noviembre de 2012.
Ger. Gen. N* 148/2012.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9” y 10”, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre
Mercado de Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de esa
Superintendencia, y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a Ud. con
carácter de hecho esencial que, en sesión celebrada hoy, el Directorio de Enersis S.A. acordó
convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas a fin de que ésta se pronuncie sobre el aumento
de capital en curso, en los mismos que términos fue formulada como una operación única por el
controlador Endesa, S.A. (“Endesa España”). En dicha junta también se informará a los
accionistas acerca de otras materias no vinculadas a dicho aumento de capital. Dicha Junta
Extraordinaria de Accionistas se celebrará el día 20 de diciembre de 2012 a las 12:30 horas y
tendrá lugar en el Salón Las Américas del Hotel Intercontinental ubicado en Avenida Vitacura
2885, comuna de Las Condes, Santiago.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta Extraordinaria de
Accionistas son las siguientes, las cuales podrán ser tratadas en el orden que al efecto
determine la junta a objeto que los acuerdos que se adopten sean debidamente concordantes:
1.- Aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas
(£LSA”), la operación con partes relacionadas consistente en la ampliación de capital referida en
los puntos siguientes de la presente convocatoria, teniendo en consideración los antecedentes
que para estos efectos se encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social y en
el sitio Web de la sociedad: www.enersis.cl.
2.- Aumentar el capital social en una suma en pesos, moneda de curso legal, que no será inferior
a la cantidad de US$ 5.915 millones ni superior a US$ 6.555 millones a un tipo de cambio de
482,29 por dólar de los Estados Unidos de América, o en la suma que en definitiva determine la
Junta Extraordinaria de Accionistas, mediante la emisión del número de acciones de pago que se
determine al efecto. Todas las acciones que se emitan serán nominativas y serán ordinarias de
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una misma serie especial sin preferencia y sin valor nominal, que se denominará Serie B. Esta
Serie B tendrá exactamente los mismos derechos que las acciones actualmente emitidas, con la
única excepción de sus derechos cambiarios. La Serie B se crea con la sola finalidad de
diferenciar las nuevas acciones de aquéllas ya emitidas, puesto que todas estas últimas se
encuentran regidas por la Convención Cambiaria acordada con fecha 24 de septiembre de 2008
entre Enersis S.A,, Citibank N.A. y el Banco Central de Chile.
3.- Aprobar todos los aportes no dinerarios susceptibles de ser capitalizados y su respectivo
valor de aporte, sometiendo a deliberación para efectos de los artículos 15 y 67 N%6 de la Ley de
Sociedades Anónimas las estimaciones contempladas en los informes independientes emitidos
por don Eduardo Walker Hitschfeld, por IM Trust y por Claro y Asociados. Dichos informes se
encuentran a disposición de los señores accionistas en el sitio Web de la Sociedad:
www.enersis.cl y en las oficinas de esta última. Así, las acciones que se emitan con cargo al
aumento de capital social serán pagadas en dinero efectivo y con el aporte en dominio de todas
las participaciones societarias de Cono Sur Participaciones S.L., sociedad que agrupará las
acciones que se encuentran señaladas en los mencionados informes.
4.- Acordar un precio de colocación de las acciones que se emitan o bien establecer una fórmula al
efecto y en este último caso delegar en el Directorio la determinación final de dicho precio, siempre
que la colocación se inicie dentro de los 180 días siguientes a la fecha de la Junta, de conformidad
con el artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Teniendo presente el precio de
colocación que resulte, el Directorio deberá ofrecer la cantidad de acciones que corresponda al
número de acciones que sea estrictamente necesario para que, en relación a dicho precio, se
obtenga el monto del aumento del capital social. Se entregará información sobre el tratamiento que
se dará a los costos de emisión y colocación de las acciones que se emitan y su monto.
5. Establecer que la oferta de colocación de acciones deberá efectuarse en primer lugar dentro del
período de suscripción preferente establecido por el artículo 25 de la LSA y el saldo de las
acciones no suscritas durante dicho período deberá ser ofrecido en un período de suscripción del
remanente, a valores no inferiores ni en condiciones más ventajosas que las ofrecidas en el
período de suscripción preferente. Asimismo, acordar los plazos dentro de los cuales las acciones
deberán quedar emitidas, suscritas y pagadas.
6. Aprobar que todos los contratos de suscripción de acciones queden sujetos al cumplimiento de
una condición suspensiva consistente en que los interesados suscriban y entreguen, ya sea en el
periodo de suscripción preferente o en el período de suscripción del remanente, al menos una
cantidad tal de acciones que haga posible que el controlador Endesa España suscriba y pague la
totalidad de las acciones que le corresponde de acuerdo a su prorrata, sin superar el límite legal y
estatutario de concentración del 65% del capital con derecho a voto. En el evento que la suma total
de acciones suscritas y entregadas implique que Endesa España supere dicho límite, se entenderá
automáticamente fallida la condición y todos los contratos de suscripción de acciones quedarán sin
efecto, devolviéndose a los suscriptores los dineros entregados por este concepto.
7.- Aprobar el uso de los fondos provenientes del aumento del capital.
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8.- Modificar los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales
conforme a los acuerdos que se adopten en la presente junta de accionistas sobre el aumento
del capital social y autorizar a la administración de la compañía para otorgar un texto refundido y
actualizado de los estatutos sociales.
9.- Acordar aquellos otros aspectos de la operación de aumento de capital descrita que la junta
de accionistas estimen del caso aprobar y que sean funcionales o accesorios a dicha operación.
10.- Adoptar todos los acuerdos necesarios, conducentes y convenientes para el
perfeccionamiento y materialización de las respectivas decisiones que adopte la Junta,
incluyendo, pero no limitados, a determinar la forma, época y procedimiento de colocación de las
acciones correspondientes al aumento del capital social; inscripción de la emisión de las
acciones en el Registro de Valores; plazo para emisión, suscripción y pago de las acciones;
establecer el procedimiento de colocación del remanente de acciones que no sean suscritas en
el período de suscripción preferente; o bien facultar ampliamente al Directorio para todos estos
efectos, como también para que éste pueda adoptar cualquier acuerdo que se requiera para
complementar o dar cumplimiento a lo que resuelva la Junta o para satisfacer cualquier
exigencia legal, reglamentaria o administrativa o requerimiento de la Superintendencia de
Valores y Seguros, de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de
América, del Servicio de Impuestos Internos o, en general, de cualquier otra autoridad pública
competente, facultando al efecto al Gerente General, al Subgerente General y al Fiscal de la
sociedad para que actuando individualmente uno cualquiera de ellos realicen todas las
gestiones, actuaciones y actos jurídicos que resulten necesarios o convenientes para llevar a
cabo lo señalado.
11. Ratificar el Tercer Clasificador Privado de Riesgo Designado por el Directorio de la Sociedad.
12. Siguientes materias informativas no vinculadas al aumento de capital:
12.1.- Solicitud del Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) de los Estados
Unidos de América al Auditor Externo de la Sociedad, Ernst 8 Young.
12.2.- Acuerdos correspondientes a operaciones con partes relacionadas regidas por el
Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas, adoptados con posterioridad a la última
junta ordinaria de accionistas y otros acuerdos de directorio de preceptiva información.
Todas las proposiciones precedentemente indicadas no privan a la Junta de su plena competencia
para, en su caso, acogerlas, rechazarlas, modificarlas o acordar algo distinto.
Se comunica a los señores accionistas que el Directorio ha acordado que se proceda a calificación
de poderes, proceso que se realizará los días 17, 18 y 19 de diciembre de 2012, en las oficinas de
la sociedad, ubicadas en Santa Rosa N*76, Santiago Centro, de 9:30 a 12:30 horas y de 15:30 a
18 horas y el mismo día de la Junta, a partir de las 11:30 horas y hasta las 12:30 horas, en el lugar
de celebración de la misma. El día de la celebración de la Junta sólo se recibirán poderes hasta las
12:30 horas, momento en que se cerrará la recepción de los mismos y, por tanto, sólo se
calificarán los poderes que hayan sido recibidos hasta esa hora.
Los accionistas podrán obtener copia íntegra de los documentos que explican y fundamentan las
materias que se someten al conocimiento y a la resolución de la Junta en el domicilio social,
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ubicado en Santa Rosa 76, Piso 15 (Gerencia de Inversiones y Riesgos), Santiago de Chile, con
quince días de anticipación a la celebración de esta junta. Asimismo, aquéllos se encontrarán, en
dicha oportunidad, a disposición de los señores accionistas en el sitio Web de la sociedad.
Saluda atentamente a Ud.,
E e General
c.c. Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Citibank N.A. Banco Depositario
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0aca924c23d4c802b03160051b4b6fbaVFdwQmVFMXFSWGhOUkVVd1RXcFpOVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
